Реорганизация общества с ограниченной ответственностью – Регистрация юридического лица, регистрация ООО, регистрация АО, регистрация ИП, ликвидация, внесение изменений в учредительные документы,изменение оквэд, изменение учредительных документов

Содержание

49. Ликвидация и реорганизация общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются ГК РФ и другими законами. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.

При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Порядок ликвидации общества определяется ГК РФ и другими федеральными законами.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

50. Общество с дополнительной ответственностью

Общество с дополнительной ответственностью – самостоятельный субъект гражданского оборота. Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) представляет собой промежуточное звено между товариществом и обществом с ограниченной ответственностью, поскольку структура ОДО характерна для общества, а характер ответственности его участников – для товарищества. При этом общество с дополнительной ответственностью позволяет довольно эффективно управлять организацией и в то же время защищать интересы кредиторов общества наиболее надежным образом.

Общество с дополнительной ответственностью структурно и организационно имеет одинаковое строение с обществом с ограниченной ответственностью. Эти две организации являются наиболее близкими. Их правовое положение настолько близко, что ст. 95 ГК РФ «Основные положения об обществах с дополнительной ответственностью» дает отсылку к нормам, регулирующим положение общества с ограниченной ответственностью. Согласно этой статье к обществу с дополнительной ответственностью применяются правила ГК РФ об обществе с ограниченной ответственностью постольку, поскольку иное не предусмотрено ГК РФ.

Обществом с дополнительной ответственностью

признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.

Общества с дополнительной ответственностью обладают следующими признаками:

1) является организацией;

2) может быть учреждено одним или несколькими лицами;

3) имеет уставный капитал;

4) уставный капитал общества разделен на доли;

5) участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом водинаковом для всех кратном размере кстоимости их вкладов;

6) при банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам.

Гражданский кодекс РФ содержит требования относительно наименования общества с дополнительной ответственностью. Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью».

studfiles.net

Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Основания, особенности и процесс реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Перед тем, как определиться с ведением предпринимательской деятельности посредством ООО, его будущие участники должны изучить информацию о порядке реорганизации и ликвидации такой компании. Эта процедура требует соблюдения ряда важных правил и привлечения определенных ресурсов.

Основания реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью

Эти основания изложены в ст. 51 и 57 закона «Об ООО», а также в ст. 57 и 61 ГК. Их можно разделить на добровольные и принудительные.

Основания реорганизации

Добровольные основания реорганизации обусловлены случаями, когда общество с ограниченной ответственностью, в лице общего собрания участников, сочтет это необходимым.

Другое — когда эта процедура осуществляется в принудительном порядке. Ст. 38 закона «О конкуренции» предполагает процедуры разделения и выделения в отношении компаний, занимающих доминирующее положение на определенном рынке и злоупотребляющих им.

Другим примером служит реорганизация ООО, осуществляющего банковскую деятельность по требованию ЦБ, в рамках процедуры банкротства.

Общество с ограниченной ответственностью обязано выполнить предписания суда или другого органа в определенный срок. В случае их игнорирования, необходимые действия совершаются принудительно, с привлечением арбитражного управляющего.

Перечень принудительных оснований ликвидации общества открыт и может дополняться положениями специальных законов.

Основания ликвидации

По аналогии со случаями реорганизации, добровольная ликвидация ООО инициируется общим собранием участников.

Причины принудительной процедуры установлены в ст. 61 ГК. К ним относятся следующие судебные решения:

Связанные с существенными и неустранимыми нарушениями, которые имели место в ходе создания общества.
Обусловленные деятельностью организации, которую та осуществляла без необходимой лицензии, допуска СРО или членства в ней.

По искам, поданным в связи с систематическими и грубыми нарушениями обществом действующего законодательства.
В связи с банкротством.

Принудительная ликвидация общества осуществляется им самостоятельно, в срок, определенный судебным актом. В случаях саботажа, официальная процедура подлежит выполнению сторонним лицом.

Если судебный срок не соблюден, все полномочия будут делегированы арбитражному управляющему, действующему за счет организации.

Особенности процедуры реорганизации ООО

Общество с ограниченной ответственностью реорганизуется в порядке, предусмотренном ГК, с учетом требований закона «Об ООО». Ее основные этапы предваряет принятие соответствующего решения каждого из юрлиц, участвующего в процедуре.

Набор дополнительно решаемых вопросов зависит от формы, в которой происходит реорганизация:

При слиянии, необходимо утвердить договор о слиянии и устав будущей организации. Формирование структуры ее управления осуществляется на совместном общем собрании всех участвующих в процедуре обществ. Оно проводится в срок, определенный условиями договора.
В случае присоединения, общими собраниями участников утверждается договор о присоединении.
Разделение ООО и выделение предполагают необходимость определиться с его порядком и условиями. Если единственным участником нового юрлица становится исходное общество, то оно решает все необходимые вопросы, аналогичные тем, которые имеют место при создании ООО,

При преобразовании должны решаться вопросы утверждения устава новой организации, трансформации долей в акции или паи, уставного капитала в складочный, в зависимости от того, какое юрлицо появится в результате реорганизации.

В случае, если создание нового экономического субъекта в ходе слияния или присоединения будет соответствовать критериям, установленным антимонопольным законодательством, потребуется официальная процедура одобрения реорганизации со стороны ФАС.

Уведомление регистрирующего органа и взаимодействие с кредиторами

Общество с ограниченной ответственностью должно сообщить в регистрирующий налоговый орган о начале процесса.

Параллельно необходимо разместить информацию в «Вестнике государственной регистрации» о начале реорганизации общества, ее участниках, форме и лицах, принимающих претензии кредиторов и обеспечивающих исполнение обязательств. Она подлежит ежемесячной публикации, пока срок процедуры не истечет.

Кредиторы, за исключением тех, чьи обязательства обеспечены, вправе обратиться в суд с соответствующими требованиями в срок, составляющий не более 30-ти дней с даты публикации в СМИ последнего сообщения о реорганизации.

Если такие требования не предъявлены, то дальнейшее взаимодействие осуществляется между ними и правопреемниками ранее существовавших организаций. Если обязанности между ними не распределены, то они отвечают перед кредитором солидарно.

Документальное оформление

Закон требует определения и распределения всех пассивов и активов между будущими правопреемниками.

Итог всех мероприятий должен быть отражен в следующих документах:

При слиянии, присоединении и преобразовании – в передаточном акте.
При выделении и разделении – в разделительном балансе.

Как один, так и другой документ должен утверждаться общими собраниями участников. Сроки их составления зависят от сложности деятельности каждого юрлица.

Передаточный акт или разделительный баланс передаются в регистрирующую налоговую инспекцию в числе прочих необходимых документов.

Процесс считается завершенным с момента образования новых юрлиц. В случаях с присоединением – с момента внесения в ЕГРЮЛ данных о прекращении деятельности присоединенной компании.

Особенности ликвидации ООО

Добровольная ликвидация ООО начинается с принятия этого решения общим собранием участников. Оно созывается по инициативе любого участника, совета директоров, либо исполнительного органа. Решение должно содержать положения о формировании ликвидационной комиссии. С этого момента она осуществляет все управленческие функции.

В 3-дневный срок с даты принятия решения, общество с ограниченной ответственностью должно подать соответствующее уведомление в регистрирующий налоговый орган.

Взаимодействие с кредиторами

Решение о ликвидации становится основанием для наступления срока исполнения по всем обязательствам ООО.

Согласно закону, ликвидационная комиссия принимает необходимые меры для максимально точного учета всех требований кредиторов. Помимо связи по обычным каналам, она должна опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение, содержащее данные о месте и сроках предъявления требований. Последние не могут быть менее 2-х месяцев.

Все обращения кредиторов и результат их рассмотрения отражаются в промежуточном ликвидационном балансе.

Удовлетворение требований происходит поочередно, в порядке, предусмотренном ст. 64 ГК.

По итогам осуществленных расчетов составляется ликвидационный баланс.

Распределение оставшегося имущества

Все оставшееся имущество подлежит распределению между участниками в следующей очередности.

Выплаты распределенной ранее прибыли.
Выплаты соразмерно долям участников в уставном капитале.

При недостаточности имущества для участников 1-й очереди, их требования не удовлетворяются, а имущество передается по правилам 2-й очереди.

Процесс считается завершенным с момента внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, в сроки, установленные законом.

advokat-malov.ru

Реорганизация и преобразование ООО 2018

В ходе развития любая организация претерпевает изменения в своем составе, форме и структуре – реорганизацию общества. Реорганизация ООО путем ликвидации — наиболее распространенный вариант преобразования структуры общества. Процесс заключается в закрытии одной организации и создании другой на основе предшествующей.

Для чего нужно преобразовывать ООО?

Ликвидация ООО в форме преобразования актуальна, когда предприятие переживает не самые лучшие времена или, наоборот, стремительно развивается и нуждается в изменении организационно-правовой формы. К реорганизации компаний относят:

Слияние фирм представляет собой исключение из государственного реестра старых фирм и регистрацию нового, общего предприятия на основе закрывшихся фирм. В этом случае все имущественные и неимущественные обязательства переходят к новообразованному юридическому лицу.
Присоединение фирм к другим организациям. Соединение нескольких организаций без создания нового общества. Такой вид преобразования возможен только для организаций с одинаковой структурой. При слиянии фирм все права и обязанности присоединяемых компаний переходят к вышестоящей, а присоединяемые фирмы завершают свое существование.
Разделение одной организации на несколько. При разделении имущества, прав и обязанностей происходит разделение организации на несколько юридических лиц. В таком случае первоначальная организация ликвидируется, и образуются новые предприятия
Выделение новой фирмы из состава организации. Происходит путем разделения баланса, создается новая фирма. Часть имущества, прав и обязанностей переходит к образованной организации. Такой способ используется при разделении фирмы между участниками или организации деятельности другого направления.
Преобразование организации в общество другой структуры. Изменение организационно-правовой формы общества подразумевает так же переход всех прав и обязанностей от одной фирмы к другой.

Порядок ликвидации ООО

Преобразование предприятий путем исключения одних фирм из ЕГРЮЛ и регистрации других необходимо проводить по строгому алгоритму действий.

Первое, что следует сделать, — провести собрание всех учредителей фирмы. На собрании принимается единогласное решение об изменении структуры и ликвидации организации и назначается ликвидатор или ликвидационная комиссия.
После принятия решения нужно сообщить ФНС о вынесенном вердикте и представить необходимые документы.
Налоговая инспекция после уведомления о начале процедуры ликвидации и реорганизации назначает выездную проверку. Представители ФНС имеют право требовать всей документации за три предыдущих года, независимо от плановых проверок.
Также необходимо поставить в известность о начале процедуры реформации кредиторов. В течение месяца после уведомления кредиторы имеют право потребовать выполнить обязательства фирмы досрочно или прервать обязательства и восполнить ущерб.
Не менее важно провести инвентаризацию имущества, данные при этом занести в Акт инвентаризации. Этот документ является подтверждением бухгалтерского учета.
Следующий этап – собрание всех участников. Это позволит:
- Принять учредительные документы.
- Выбрать новое руководство.
- Подписать передаточный акт.
- Изменить и утвердить устав организации.
- Составить заключительную и вступительную бухгалтерские отчетности.
Предоставить Пенсионному фонду необходимые документы, сообщающие о произошедших изменениях.
Заключительным пунктом является регистрация переформирования организации в ЕГРЮЛ. Исключение происходит после предоставления всех документов налоговой службе, а это:
- Решение общего собрания.
- Квитанцию, подтверждающую уплату госпошлины.
- Новый устав и передаточный акт.
- Письменное подтверждение публикации в «Вестнике».
- Документ, фиксирующий передачу данных об изменениях, в Пенсионный фонд

Эмиссия акций фирмы

В процессе переформирования организации необходимо провести эмиссию акций, которая включает в себя:

Принятие решения о продаже акций.
Утверждение вердикта выпуска акций.
Регистрацию выхода акций.
Размещение акций.
Регистрацию отчета о результатах выпуска.

Под эмиссией акций понимают выпуск компанией ценных бумаг, которые размещаются на бирже. Направлен данный процесс, в первую очередь, на развитие бизнеса.

При реорганизации компании также размещают акции на бирже. Основанием для этого служат документы, подтверждающие изменения в структуре фирмы.

Регистрация выпуска акций при различных видах реорганизации происходит на основании заявления уполномоченного лица, которое отвечает за регистрацию нового юридического лица.

Документы для регистрации выпуска акций при изменении структуры организации должны быть одобрены Центральным Банком РФ.

Процедура реорганизации предприятия пройдет успешно, если предварительно изучить порядок и нюансы ее проведения. Также перед началом преобразования стоит изучить законы, в соответствии с которыми происходят изменения, к ним относят Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Если следовать всем законам и правилам, реорганизовать предприятие можно самостоятельно, также в этом вопросе всегда готовы помочь специалисты.

saldovka.com

Реорганизация ООО

Реорганизация ООО – пошаговая инструкция

В процессе своей деятельности многие ООО могут проходит через различные изменения в своей структуре, составе участников, форме организации – реорганизовываться. Любые такие изменения – не важно, в какой именно форме они происходят – должны в обязательном порядке регистрироваться в ФНС, а записи о таких изменениях должны вноситься в ЕГРЮЛ. Чтобы провести реорганизацию ООО совсем не обязательно обращаться в специализированные фирмы, стоимость услуг которых немаленькая, — можно сделать все самостоятельно, если должным образом подготовиться.

Виды реорганизации ООО

Реорганизация ООО – это полное прекращение его деятельности или изменение его правового положения.

Существует несколько вариантов реорганизации ООО:

слияние – когда два или более общества принимают решение о соединении в одно и делают это путем образования нового ООО;
присоединение –вариант соединения нескольких ООО, когда они решают не создавать новое общество, а войти в состав уже существующего;
разделение – когда на базе одного ООО образуются несколько новых;
выделение –выход из существующего ООО одного или нескольких частей, которым переходят такие же права и обязанности, как и у материнского общества;
преобразование – изменение организационной формы общества – например, если ООО преобразуется в ОАО.

Все варианты реорганизации, за исключением присоединения, предполагают создание нового ООО и вместе с тем – прекращение деятельности старого, поэтому основные моменты регистрации изменений в ФНС будут совпадать с процессом первоначальной регистрации ООО и одновременно с этим – с ликвидацией ООО.

Описанные виды реорганизации могут быть применены не только к ООО, но и к другим формам ведения бизнеса.

Все моменты, связанные с деятельностью ООО, в том числе и порядок реорганизации, регулируются законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Какое бы изменение не претерпевало ваше общество, для фиксирования процесса реорганизации ООО в регистрирующих органах, потребуется пройти несколько обязательных шагов:

Шаг 1: Принятие решения

Как только вы решили реорганизовываться и выбрали наиболее подходящую форму предстоящих изменений, вам нужно официально зафиксировать это решение для начала процедуры реорганизации ООО. На этом этапе важно учесть такие моменты:

Приятие решения о реорганизации может произойти только на общем собрании участников общества.
Право созыва внеочередного собрания для рассмотрения возможности реорганизации имеют генеральный директор, совет директоров или участник с долей 10% от общего числа голосов общего собрания.
Решение о любой форме реорганизации может быть принято исключительно единогласно всеми участниками ООО.
Если ООО состоит из одного участника, то решение о реорганизации принимается им единолично и оформляется в письменной форме.

Шаг 2: Уведомляем ФНС о реорганизации ООО

В результате проведения собрания необходимо подготовить решение о реорганизации. Оно оформляется в свободной форме. Кроме этого, потребуется заполнить форму С-09-4 –уведомление налогового органа о предстоящей процедуре. Количество решений о реорганизации должно соответствовать количеству организаций, участвующих в процессе.

Собранные документы (решение (я) и уведомление С-09-4) не позднее, чем через три дня после принятия решения, нужно передать в ФНС. Процедура регистрации занимает еще 3 дня, после чего можно получить свидетельство о том, что в ЕГРЮЛ внесены изменения и ваше ООО находится в процессе реорганизации.

Шаг 3: Уведомляем кредиторов

Через 5 дней с даты подачи документов в ФНС вы обязаны в письменной форме уведомить всех кредиторов ООО (если они есть) о предстоящей реорганизации. Организации-правопреемники берут на себя все обязательства перед кредиторами упраздняемых ООО, но кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательств, а если это невозможно – то прекращения таких обязательств.

В то же время, взаимоотношения с кредиторами никак не сказываются на дальнейшей реорганизации ООО – ведь в любом случае есть организация-правопреемник, которая и возьмет на себя все обязательства.

Шаг 4: Публикация в «Вестнике государственной регистрации

Закон обязывает дважды оповестить кредиторов путем публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о предстоящей реорганизации, ее форме, составе участников, правопреемниках упраздняющихся ООО и порядке востребования прав кредиторами. Периодичность публикаций строго определена – дважды с разницей в 1 календарный месяц после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации ООО.

Шаг 5: Собираем и сдаем документы для завершения регистрации изменений

После повторного размещения сообщения в «Вестнике», можно начинать формировать комплект документов для ФНС, чтобы завершить процедуру реорганизации. Для всех форм реорганизации, за исключением реорганизации в форме присоединения, вам потребуются:

Заявление на гос. регистрацию юридического лица, создаваемого путем реорганизации – форма 12001.
Учредительные документы (Устав ООО и Протокол собрания учредителей) в 2-х экземплярах (при передаче документов электронно – один экземпляр в формате многостраничный TIFF с разделением по наименованиям документа).
Договор между участниками о слиянии – оригинал.
В зависимости от формы реорганизации ООО – разделительный баланс (для разделения и выделения) или передаточный акт (в нем обязательно должна быть полная информация о правопреемстве в отношении упраздняемого ООО).
Квитанция об оплате госпошлины за проведение процедуры регистрации ООО.

В случае присоединения, необходимо будет предоставить в ФНС только документы о завершении деятельности ООО и переходе обязательств, имущества и прав к новому владельцу:

Заявление по форме 16003 о завершении деятельности присоединяемого ООО (или другого юридического лица).
Договор о присоединении.
Передаточный акт.

ВНИМАНИЕ!
Подпись заявителя на формах 12001 и 16003 необходимо заверять нотариально.

Документы передаются лично заявителем или доверенным лицом (необходима нотариальная доверенность). Допускается прислать комплект документов по почте заказным письмом с описью вложения. Также, в случае использования электронного документооборота с ФНС, вы можете передать документы через интернет с помощью специализированно программного обеспечения или из личного кабинета на портале Госуслуги.

Шаг 6: Получаем свидетельство о регистрации

На шестой рабочий день после того, как вы сдали документы на регистрацию, можно обратиться в ФНС и получить на руки 3 документа, подтверждающих успешное завершение процедуры реорганизации ООО:

Свидетельство о государственной регистрации;
Выписку из ЕГРЮЛ;
Устав ООО с отметкой ФНС.

Эти документы являются основанием для начала процедуры регистрации вновь созданного ООО (о том как это сделать самостоятельно, читайте в нашей специальной статье «Регистрация ООО»).

Таким образом, процедура регистрации реорганизации ООО достаточно простая, по сути, она предполагает всего 6 последовательных шагов и занимает от 1,5 до 2 месяцев. Вам не потребуются какие-то особые навыки или документы, но обязательно нужно будет потратить собственное время для самостоятельного изучения вопроса и прохождения всех этапов этого процесса.

Полезные ссылки

Сайт журнала «Вестник государственной регистрации»: http://www.vestnik-gosreg.ru/

Вложенные файлы:

www.burokratam-net.ru

Порядок и условия преобразования общества с ограниченной ответственностью.

Согласно ст. 57 Гражданского кодекса РФ одной из форм реорганизации юридического лица является преобразование.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Порядок преобразования общества с ограниченной ответственностью регулируется ст. 56 ФЗ «Об ООО», пункт первый которой дублирует п. 2 ст. 92 ГК РФ и гласит, что ООО вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

На основании вышесказанного и руководствуясь ГК РФ, ООО может преобразоваться в следующие организационно-правовые формы:

В случае преобразования общества с ограниченной ответственностью государственной регистрации подлежит вновь возникшее юридическое лицо, к которому с этого момента переходят все имущественные (а в ряде случаев и неимущественные) права и обязанности общества с ограниченной ответственностью как субъекта гражданско-правовых отношений.

С момента государственной регистрации созданного в результате преобразования юридического лица общество с ограниченной ответственностью, реорганизованное путем преобразования, перестает существовать в качестве юридического лица и запись о нем как об обществе с ограниченной ответственностью исключается из Единого государственного реестра юридических лиц.

Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта (п. 2 ст. 56 ФЗ «Об ООО»).

Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

Преобразование ООО в АО, особенности процесса реорганизации: Видео

legalquest.ru

Порядок создания, реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью

(ООО) представляет собой самостоятельную организационно-правовую форму осуществления предпринимательской деятельности.

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Признаки общества с ограниченной ответственностью:

1) является юридическим лицом;

2) представляет собой хозяйственное общество;

3) имеет уставный капитал;

4) учреждается одним или несколькими лицами;

5) уставный капитал в соответствии с количеством учредителей разделен на доли;

6) имеет учредительные документы;

7) участники общества не отвечают по обязательствам общества;

8) участники общества несут риск убытков в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, т. е. наделено гражданской правоспособностью и выступает в качестве самостоятельного участника гражданского оборота. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенным ограниченным уставом общества. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

ООО наделяется правоспособностью с момента его создания. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

ООО может быть создано на определенный срок или бессрочно. По общему правилу общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Права общества с ограниченной ответственностью тесно связаны с его обязанностями. Общество, являясь полноправным субъектом гражданского оборота, является деликтоспособным субъектом и потому самостоятельно несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. При этом как участники общества не отвечают по обязательствам общества, так и общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.

Ликвидация и реорганизация общества с ограниченной ответственностью

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров общества, исполнительного органа или участника общества.

Порядок ликвидации общества определяется ГК РФ и другими ФЗ.

studopedya.ru

РубрикаПолезно знать