При учреждении акционерного общества оплата акций производится его учредителями – Статья 4. Размещение акций акционерных инвестиционных фондов. 1. Акционерный инвестиционный фонд не вправе размещать иные ценные бумаги, кроме обыкновенных именных акций.

Ответы тест Акционерное дело ФДО

1. Копию действующего устава общество обязано предоставить: любому заинтересованному лицу

2. Число акционеров народного предприятия не должно превышать: 5000 +

3. Общество вправе преобразоваться в: некоммерческое партнерство ; производственный кооператив общество с ограниченной ответственностью

4. Общество обязано принять решение об уменьшение уставного капитала в случаях: еслипо истечении финансового года стоимость чистых активов общества окажется ниже размера его уставного капитала ;нереализации в течение одного года выкупленных акций у акционеров по их требованию

5. Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене:

не ниже номинальной стоимости

6. Общее собрание правомочно если в нем приняли участие акционеры, обладающие: более 50% голосов

7. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций: если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала до полной оплаты всего уставного капитала если на момент их приобретения общество отвечает признакам банкротства

8. Представители интересов РФ, субъектов РФ, муниципальных образований в совете директоров акционерных обществ являющимися государственными или муниципальными служащими

не могут получать в обществах вознаграждение в денежной или иной форме, а также покрывать за счет указанных обществ и третьих лиц расходы на осуществление своих функций

9. Голосование по принципу «один акционер — один голос» осуществляется: в народных предприятиях

10. Держателем реестра акционерного общества является регистратор в случаях: общества с числом акционеров более 50;

11. Члены коллегиального исполнительного органа общества: не могут составлять более одной четверти состава совета директоров

12. Народное предприятие вправе выпускать: только обыкновенные акции

13. При кумулятивном голосовании: число голосов, принадлежащих одному акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества

14. При наличие пакета акций, предоставляющего более 25% голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в государственной собственности, увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций: может осуществляться только в случае, если сохраняется размер доли государства

15. Общество, учредителями которого выступает Российская Федерация, Субъекты РФ, или муниципальные образования может быть следующего типа: только открытым

16. Минимальный уставной капитал открытого общества должен составлять не менее: 1000 МРОТ

17. Акционеры — участники общего собрания акционеров получают бюллетень для голосования: заказным письмом за 20 дней до проведения собрания

18. Общество отвечает по своим обязательствам: всем принадлежащим ему имуществом

19. Акционеры: не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций не отвечают по обязательствам общества

20. Место проведения годового собрания акционеров: определяет совет директоров

21. Срок исковой давности по обжалованию решений общих собраний акционеров составляет: 6 месяцев;

22. Кто имеет право председательствовать на общих собраниях акционеров? председатель совета директоров;

23. Срок выплаты дивидендов не должен превышать: 60 дней со дня принятия решения;

24. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать от уставного капитала: 25%;

25. Количественный состав совета директоров не может быть менее: 5 членов;

26. Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов и открытием представительств решается: советом директоров;

27. Сумма, на которую увеличивается уставной капитал за счет имущества общества, не должна превышать: разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества;

28. Высшим органом управления акционерного общества является: общее собрание;

29. Руководство текущей деятельностью общества может осуществляться: управляющей организацией; индивидуальным предпринимателем; генеральным директором;

30. Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участие в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций: имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций пропорционально имеющемуся количеству;

31. Оплата эмиссионных ценных бумаг размещаемых путем подписки, осуществляется по: цене определяемой советом директоров;

32. Кто из ниже перечисленных лиц не может быть участником торгов на фондовой бирже: представители ФСФР

33. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента: государственной регистрации;

34. Акционер вправе требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций, если он голосовал на общем собрании акционеров против или не принимал участия в голосовании по вопросам: реорганизации общества; внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции, ограничивающих права акционера;

Совершение крупной сделки

35. Число учредителей закрытого акционерного общества: не более 50;

36. Выплата годовых дивидендов: должна быть произведена в срок, который не может превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов;

37. В обществе с числом акционеров 1000 и менее, решение об одобрении сделки в совершении которой имеется заинтересованность принимается: советом директоров, большинством голосов директоров не заинтересованных в ее совершении;

38. 25% голосующих акций дают акционеру: право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа; право блокировать принятие обществом решений требующих квалифицированного большинства;

39. Хозяйственные общества могут быть следующих видов: общество с ограниченной ответственностью; акционерное общество; общество с дополнительной ответственностью;

40. Обыкновенные акции могут быть конвертированы: в акции с меньшей номинальной стоимостью; в акции с большей номинальной стоимостью;

41. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме: слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования

42. Общество признается зависимым если: другое общество имеет более 20% голосующих акций;

43. Общества, учредителями которых выступают Российская Федерация, субъект РФ или муниципальное образование, могут быть: только открытыми;

44. Общество может быть создано: путем реорганизации; путем учреждения вновь;

45. Учредительными документами общества являются: устав общества

46. Общество может быть ликвидировано по решению: акционеров суда

47. При учреждении общества все его акции размещаются: только среди учредителей

48. Дробная акция: предоставляет лишь часть прав, соответствующих части от целой акции

49. Увеличение уставного капитала общества может быть осуществлено путем: размещения дополнительных акций увеличения номинальной стоимости акций

50. Права владельца утерянной облигации на предъявителя: возобновляются по решению суда

51. Размер резервного фонда общества не может быть меньше: 5% от его уставного капитала

52. Акционер — владелец привилегированной акции имеет право на: получение фиксированного дивиденда получение части имущества при ликвидации общества;

53. Акции общества распределяемые при его учреждении должны быть оплачены в течении трех месяцев с момента государственной регистрации

54. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества устанавливается: уставом общества решением о выпуске;

55. Право внести вопросы в повестку годового общего собрания акционеров имеет: акционер являющийся владельцем не менее 2% голосующих акций общества

Совет директоров

56. Предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров вносятся: не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года

57. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению (требованию): акционеров, владельцев не менее 10% голосующих акций совета директоров ревизионной комиссии и аудитора общества

58. В обществе с числом акционеров 1000 и более цена (денежная оценка имущества участвующего в сделке) определяется: независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки

59. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества имеют право доступа: акционеры имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества

60. Открытое акционерное общество обязано раскрывать следующую информацию:

годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность

сообщение о проведении общего собрания акционеров

61. Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе в сроки: в течение 30 дней после истечения срока предъявления требования о выкупе акций

62. Золотая акция это: специальное право на участие органов государственного управления соответствующего уровня в управлении открытым акционерным обществом

63. При закреплении в государственной или муниципальной собственности 100% акций открытого акционерного общества высшим органом управления является: орган по управлению государственным (муниципальным) имуществом +?

64. Золотая акция не подлежит замене на акции общества в отношении которого принято решение об использовании указанного права

действует до принятия решения о прекращении специального права

65. Какую ответственность несут акционеры по обязательствам общества? не отвечают по обязательствам общества

66. Общество признается дочерним если: другое хозяйственное общество имеет преобладающее участие в его уставном капитале в соответствии с заключенными договорами другое общество имеет возможность определять его решения

67. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя: другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица

68. Решение об учреждении общества, утверждении его устава принимается учредителями: единогласно

69. Число учредителей открытого акционерного общества: неограниченно

70. Сроки полномочий ревизионной комиссии (ревизора): определяется уставом общества +

71. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе требовать: от лиц, занимающих должности в органах управления общества, документы о финансово-хозяйственной деятельности общества созыва внеочередного собрания акционеров

72. Совмещение генеральным директором общества должностей в органах управления других организаций: допускается только с согласия совета директоров

73. Общество вправе принимать решение о выплате дивидендов только: любой из выше перечисленных вариантов, по решению совета директоров (раз в год, ежеквартально, раз в полгода)+

74. Зарегистрированным в реестре акционерного общества лицом могут быть: доверительный управляющий; владелец; номинальный держатель

75. Дивиденды выплачиваются: из чистой прибыли общества

76. Резервный фонд общества предназначен: для погашения облигаций общества для покрытия его убытков выкупа акций общества

77. Общая сумма средств, направляемая обществом на выкуп акций по требованию акционеров в соответствии со Ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах» не должна превышать: 10% стоимости чистых активов на дату принятия решения о выкупе +

78. За убытки причиненные обществу члены совета директоров: несут ответственность, если убытки нанесены их виновными действиями

79. Акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации: погашаются при их выкупе

80. Членом совета директоров может быть: только физическое лицо

81. Передача права голоса членом совета директоров иному лицу: не допускается

82. Какого вида собраний акционеров не существует: учредительное собрание годовое общее собрание; внеочередное общее собрание;

83. На годовом общем собрании акционеров обязательно должны быть рассмотрены вопросы: избрание совета директоров избрание ревизионной комиссии утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в т.ч отчетов о прибылях и убытках общества, распределение его прибылей и убытков

84. ??олотая акция предоставляет представителям РФ, субъектов РФ, муниципальных образований следующие полномочия: право вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров; право на участие в общем собрании акционеров право вето при принятии общим собранием акционеров решений по вопросам реорганизации, ликвидации, изменения уставного капитала, внесения изменений и дополнений в устав общества;

85. число лиц имеющих право на получение информации из реестра акционерного общества входят: зарегистрированное лицо; уполномоченные представители государственных органов; эмитент;

86. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций может осуществляться: за счет имущества общества

87. Размер резервного фонда общества должен быть: не менее 5% его уставного капитала;

88. Резервный фонд общества формируется за счет: обязательных ежегодных отчислений

89. Если при ликвидации общества, его имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом ликвидационной стоимости то: имущество распределяется между акционерами — владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа

90. В представленной очередности распределения имущества ликвидируемого общества, укажите лишнее звено: выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по обыкновенным акциям

91. В обществе с числом акционеров 1000 и более, решение об одобрении сделки в совершении которой имеется заинтересованность принимается советом директоров, большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении

92. Решение об учреждении общества и утверждение его устава принимается учредителями: единогласно;

93. Право на участие в общем собрании акционеров имеют: акционеры, включенные в реестр акционерного общества на дату его закрытия;

94. Акционеры открытого акционерного общества вправе отчуждать принадлежащие им акции: без согласия других акционеров общества;

95. Количество лиц, учредителей открытого акционерного общества: число учредителей не ограничено;

96. Акции могут быть: бездокументарные именные;

97. Бесплатное размещение акций среди существующих акционеров пропорционально количеству уже имеющихся у них акций называется: бонусной эмиссией;

98. Укажите порядок очередности распределения ликвидационной комиссией имущества между акционерами:выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со Ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах»;выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям;выплаты владельцам обыкновенных акций;Варианты ответа: а,б.в

99. Если при выборах генерального директора ни один из кандидатов не набрал большинство голосов то: созывается повторное собрание; это означает пролонгацию полномочий действующего директора;

100. Срок и порядок выплаты дивидендов может быть определен: уставом общества; решением общего собрания акционеров;

101. В обществе с числом акционеров более 10000 совет директоров должен быть не менее: девяти членов;

102. Список лиц имеющих право получения дивидендов составляется: на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;

103. Владелец привилегированной акции имеет право

на получение фиксированного дивиденда; на получение ликвидационной стоимости;

104. Владелец обыкновенной акции имеет право: голоса;

105. Сделкой с заинтересованностью признается сделка, в совершении которой заинтересованы: генеральный директор; акционеры общества; член совета директоров;

106. Общество может быть ликвидировано: добровольно; по решению суда;

107. Годовое собрание должно быть проведено: не ранее чем через два месяца и не позднее шести месяцев после окончания финансового года;

108. Единоличный исполнительный орган не может исполнять своих обязанностей, то совет директоров вправе: принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа;

109. Ответственность общества перед своими акционерами: общество не отвечает по обязательствам акционеров;

110. Избрание органов управления общества осуществляется учредителями: большинством в три четверти голосов;

111. Учредителями общества не могут быть: общество состоящее из одного лица; государственные органы и органы местного самоуправления;

112. Внесение в устав общества сведений об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации принимается: решением Правительства РФ;

113. При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии: погашаются

114. При реорганизации общества в форме выделения: к выделяемому обществу переходит часть прав и обязанностей в соответствии с разделительным балансом

115. Уставной капитал общества может быть уменьшен путем: уменьшения номинальной стоимости акций сокращения количества акций

116. Право собственности переходит к приобретателю акции с момента: внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя

117. В каких случаях реорганизация не влечет прекращение акционерного общества: выделение

118. Обыкновенные акции не имеют право голоса в случаях, когда они: не полностью оплачены + находятся на балансе общества;

119. Открытое акционерное общество обязано раскрывать: годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность + сообщение о проведении общего собрания акционеров +

120. Место нахождение общества определяется: местом его государственной регистрации

121. Кворум для проведения заседания совета директоров: не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров

122. Полномочия всех членов совета директоров могут: быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров

123. Какова максимальная сумма, на которую общество может выпускать облигации: не должна превышать величину уставного капитала общества;

124. В результате какого из перечисленных корпоративных действий могут измениться доли существующих акционеров в капитале общества: дополнительная эмиссия;

125. Владелец привилегированной акции имеет право: на получение ликвидационной стоимости на получение фиксированного дивиденда

126. Публичное размещение ценных бумаг это: размещение ценных бумаг путем открытой подписки

studfiles.net

Каким образом в Акционерном обществе происходит оплата уставного капитала при учреждении?

Деятельность акционерных обществ регулируется Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об ОАО).

В соответствии ст. 96 и со ст. 99 Гражданского кодекса РФ акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.

Закон об ОАО устанавливает, что уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Законом об ОАО, а именно ст. 26 так же устанавливается, что минимальный уставный капитал открытого акционерного общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого акционерного общества — не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

При учреждении акционерного общества уставный капитал определяется на основании учредительного договора, в котором оговаривается размер уставного капитала, категории и типы акций, подлежащие размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, а затем на основании устава общества. Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями.

В соответствии со ст. 34 Закона об ОАО — «Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества. Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества. Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

Услуги по теме

rosco.su

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Вопросы судебной практики, связанные с уставным капиталом акционерного общества

I. Оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества
II. Оплата акций при учреждении общества
III. Возврат имущества, внесенного в качестве оплаты акций при учреждении общества, из уставного капитала

I. Оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества

В оплату акций при учреждении акционерного общества может вноситься имущество. При этом такое имущество должно получить денежную оценку.
На сегодняшний день судебные споры, связанные с оценкой имущества, которое вносится в оплату акций при учреждении общества, касаются следующих вопросов:
— проведение оценки имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества
— оспаривание оценки имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества

1. Проведение оценки имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества

Пунктом 3 ст. 34 Закона об акционерных обществах предусмотрена денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества. Данная оценка производится по соглашению между учредителями, и указанный Закон не устанавливает процедуры и оснований такой оценки, упоминая лишь, что при оплате акций неденежными средствами размер денежной оценки этого имущества не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
Вывод из судебной практики: Сделка по передаче имущества в качестве оплаты акций признается недействительной, если цена имущества, указанная в акте приемки-передачи, отличается от цены, которая отражена в отчете независимого оценщика, составленном после передачи имущества.
Суды исходят из разъяснений, которые содержатся в п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 N 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком». Согласно данному пункту сделка или акт государственного органа признаются недействительными, когда цена имущества, указанная в них, отличается от цены, которая отражена в отчете независимого оценщика, в случае если в соответствии с законом или иным нормативно-правовым актом предусмотрена обязательность величины стоимости объекта оценки, указанной независимым оценщиком (в том числе когда законом или иным нормативным актом установлено, что объект не может быть оценен ниже или выше стоимости, отраженной в данном отчете).
Согласно п. 3 ст. 34 Закона об акционерных обществах при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом), не может быть выше величины оценки, которая проведена независимым оценщиком.
Вследствие этого, если при рассмотрении дела суд установит, что стоимость имущества, указанная в отчете независимого оценщика, который составлен после передачи имущества в качестве оплаты акций, отличается от стоимости, отраженной в актах приема-передачи, такая передача имущества признается недействительной.
Вывод из судебной практики: Если обладателем более двух процентов акций общества — учредителя АО является государство и (или) муниципальное образование, то сделка по оплате акций имуществом, совершенная без привлечения финансового контрольного органа для оценки вносимого имущества, является недействительной.
Суд исходит из следующего: п. 3 ст. 34 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что, когда оплата акций при их размещении производится неденежными средствами, должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено указанным Законом. Пунктом 3 ст. 77 Закона об акционерных обществах (ред. от 05.02.2007) предусмотрена обязанность привлечения государственного финансового контрольного органа для определения цены (денежной оценки) имущества, если обладателем более двух процентов голосующих акций общества является муниципальное образование. Вследствие этого при оплате размещаемых акций имуществом муниципального образования для оценки такого имущества должен привлекаться государственный финансовый контрольный орган. Непривлечение государственного финансового контрольного органа для оценки имущества влечет недействительность сделки по передаче такого имущества в уставный капитал акционерного общества.
Вывод из судебной практики: При определении денежной оценки имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, правила оценки, определенные ст. 77 Закона об акционерных обществах, не применяются.
Суд исходит из того, что денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении акционерного общества, должна производиться в соответствии с п. 3 ст. 34 Закона об акционерных обществах, то есть по соглашению между учредителями.

2. Оспаривание оценки имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества

В соответствии со ст. 34 Закона об акционерных обществах денежная оценка вносимого в счет оплаты акций имущества является обязательной. Такая оценка проводится учредителями общества (при учреждении), советом директоров (при оплате дополнительных акций) и специально привлекаемым независимым оценщиком для определения рыночной стоимости имущества. Поскольку привлечение независимого оценщика является обязательным, но результат оценки не носит обязательного характера, в судебной практике возникают вопросы о возможности предъявления отдельного иска по оспариванию результатов оценки.
Вывод из судебной практики: Оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно, только если законом или иным нормативным актом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица.
Вывод из судебной практики: ФСФР России вправе обращаться с иском об оспаривании достоверности величины оценки стоимости объекта интеллектуальной собственности, определенной независимым оценщиком, при внесении такого объекта в уставный капитал создаваемого акционерного общества.
Суд исходит из того, что в силу п. 2 ст. 14 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ ФСФР России вправе обращаться в суд с исками и заявлениями в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов.

II. Оплата акций при учреждении общества

Вопросы оплаты акций общества при их размещении и цены их размещения урегулированы ст. ст. 34, 36 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Несмотря на то что указанными статьями в том числе предусмотрены особенности оплаты акций при учреждении общества, осуществление такой оплаты вызывает на практике ряд вопросов.
На сегодняшний день судебные споры, связанные с оплатой акций при учреждении общества, касаются следующих вопросов:
— квалификация сделки по внесению имущества в качестве оплаты акций общества при его учреждении
— оплата акций при учреждении общества различными правами и имуществом
— доказательства оплаты уставного капитала (акций) акционерного общества
— неоплата (неполная оплата) акций при учреждении общества

1. Квалификация сделки по внесению имущества в качестве оплаты акций общества при его учреждении

Внесение имущества в качестве оплаты акций общества по своей природе является сделкой, поскольку это действия, направленные на установление гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ). Таким образом, совершая данные действия, стороны несут риски правовых последствий признания сделки недействительной в случаях, предусмотренных законом.
Вывод из судебной практики: Передача имущества в качестве оплаты акций при учреждении общества не является дарением.
Суд исходит из того, что при внесении вклада в уставный капитал акционерного общества лицо получает акции общества, а потому такая сделка не имеет безвозмездного характера и не может быть квалифицирована как притворная сделка (прикрывающая дарение).
Вывод из судебной практики: Оплата акций при учреждении общества может признаваться крупной сделкой и подлежать одобрению уполномоченным органом общества.
Суд исходит из того, что внесение вклада в уставный капитал другого общества влечет отчуждение имущества акционерного общества, поэтому, если стоимость отчуждаемого имущества составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, такая сделка подлежит одобрению в порядке, предусмотренном для крупных сделок (см. также п. 3 разд. I «Путеводителя по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества»).
Вывод из судебной практики: Сделка по оплате муниципальным образованием акций при создании общества может быть признана ничтожной, если передача имущества влечет невозможность ведения деятельности учреждением, в оперативном управлении которого находилось данное имущество.
Суд исходит из того, что согласно ст. 120 ГК РФ права учреждения на имущество, которое закреплено за ним собственником, а также на имущество, приобретенное учреждением, регулируются ст. 296 ГК РФ.
Статьей 296 ГК РФ установлено, что имущество за учреждениями закреплено на праве оперативного управления. Пунктом 2 данной статьи предусмотрены случаи, когда собственник может изъять такое имущество, а именно: собственник вправе изъять излишнее, неиспользуемое или используемое не по назначению имущество, закрепленное им за казенным предприятием или учреждением либо приобретенное казенным предприятием или учреждением за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение этого имущества.
Таким образом, если при изъятии собственником имущества учреждение не может вести свою уставную деятельность, последующая передача имущества в оплату акций создаваемого АО признается недействительной.

2. Оплата акций при учреждении общества различными правами и имуществом

Закон об акционерных обществах помимо денежной оплаты акций при учреждении общества также допускает оплату акций имуществом и имущественными правами (при условии проведения их обязательной оценки) (п. п. 2, 3 ст. 34).
Анализ судебной практики позволяет выделить примеры такой оплаты.
Вывод из судебной практики: Оплата акций при учреждении акционерного общества может осуществляться предоставлением права аренды.
Вывод из судебной практики: Акции при учреждении акционерного общества могут оплачиваться недвижимым имуществом.
Вывод из судебной практики: Акции при учреждении акционерного общества могут быть оплачены векселем.
Вывод из судебной практики: Акции учреждаемого акционерного общества могут быть оплачены векселем, однако его ценность, а следовательно, и размер доли других учредителей зависят от финансовой состоятельности векселедателя и стоимости активов, которыми располагает последний.
Суд исходит из того, что согласно ст. 128 ГК РФ ценные бумаги (наряду с вещами и деньгами) относятся к имуществу как объекту гражданских прав. В силу ст. 143 ГК РФ вексель является ценной бумагой, т.е. в соответствии со ст. 34 Закона об акционерных обществах может служить средством оплаты акций учреждаемого акционерного общества.
Вывод из судебной практики: Оплата акций при учреждении акционерного общества может осуществляться путем внесения конструкторско-технологической документации.

3. Доказательства оплаты уставного капитала (акций) акционерного общества

Закон об акционерных обществах не устанавливает, какими доказательствами должен подтверждаться факт оплаты акций в уставном капитале общества. Вместе с тем вопрос подтверждения оплаты очень важен, когда споры касаются формирования уставного капитала или приобретения статуса акционера общества.
Необходимо отметить, что ФНС России дает некоторые разъяснения по данному вопросу. В письме от 13.12.2005 N ШТ-6-07/1045 «О документах, подтверждающих оплату уставного капитала», которое касается ситуаций, когда общество направляет пакет документов в лицензирующий орган с целью получения лицензии на осуществление одного из видов деятельности, связанных с производством этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции, налоговое ведомство указывает, что документами, подтверждающими оплату уставного капитала, могут быть справка банка, подтверждающая зачисление на расчетный счет денег в оплату уставного капитала, подписанная руководителем и главным бухгалтером банка, а также копии первичных платежных документов — при оплате денежными средствами; копия документа, подтверждающего право собственности акционера на имущество, с приложением отчета об оценке объектов оценки и акта приема-передачи имущества — при оплате неденежными средствами.
На практике возникает вопрос: какими документами можно подтвердить факт оплаты уставного капитала (акций) акционерного общества?
Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты акций при создании общества являются решение и отчет о выпуске акций, зарегистрированные в установленном порядке, выписки из ЕГРЮЛ и данные бухгалтерской отчетности, подтверждающие отсутствие задолженности по оплате акций.
Вывод из судебной практики: В случае оплаты акций общества недвижимым имуществом отсутствие госрегистрации права собственности общества на указанное имущество является доказательством неоплаты акций общества.
Вывод из судебной практики: Факт оплаты акций недвижимым имуществом нужно подтверждать свидетельством о регистрации права, а не передаточным актом.

4. Неоплата (неполная оплата) акций при учреждении общества

В соответствии с п. 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. При этом Закон прямо устанавливает, что в случае неполной оплаты акций в течение установленного срока право собственности на неоплаченные акции переходит к обществу.
Однако на практике возникают вопросы о последствиях неполной оплаты акций при учреждении общества.
Вывод из судебной практики: В случае неоплаты (неполной оплаты) учредителями в установленный законом срок акций, распределенных им при учреждении общества, общество не вправе требовать от них оплаты этих акций.
Вывод из судебной практики: В случае неоплаты (неполной оплаты) умершим учредителем акций общества права на акции и обязанность по их оплате переходят к его наследникам (наследнику).

III. Возврат имущества, внесенного в качестве оплаты акций при учреждении общества, из уставного капитала
1. Возможность возврата имущества, внесенного в качестве оплаты акций при учреждении общества, из уставного капитала

Согласно ст. 31 Закона об акционерных обществах акция дает право на получение части прибыли общества в виде дивидендов, на участие в управлении обществом и на часть имущества, которое остается после его ликвидации. Также в соответствии со ст. 66 ГК РФ имущество общества, созданное за счет вкладов учредителей (участников), принадлежит ему на праве собственности.
Таким образом, возможность возврата имущества, внесенного учредителем общества в счет оплаты акций, законодательством не предусмотрена.
Однако анализ судебной практики позволяет выделить случай, когда учредитель может истребовать имущество, внесенное им в оплату акций общества.
Вывод из судебной практики: С момента передачи акционером имущества в счет оплаты акций учреждаемого общества он теряет права на такое имущество и не может истребовать его, при этом взамен акционер получает обязательственные права в отношении общества, удостоверяемые акциями.
Вывод из судебной практики: В случае признания учредительного договора акционерного общества в части внесения вклада ничтожным учредитель может потребовать возврата внесенного имущества.
Примечание: В споре об изъятии имущества, внесенного учредителем в уставный капитал ООО (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 05.03.2005 N А31-2169/20), суд сделал вывод, согласно которому при решении данного вопроса должно приниматься во внимание не только признание недействительным учредительного договора, но и признание недействительными в соответствующей части положений его устава, а также его государственной регистрации.

mosadvkustovsky.ru

Оплата — акция — общество

Оплата — акция — общество

Cтраница 1

Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.  [1]

Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по их номинальной стоимости.  [2]

Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.  [3]

Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по их номинальной стоимости.  [4]

Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.  [5]

Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по их номинальной стоимости.  [6]

Оплата акций Общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости, за исключением случая оплаты акций Общества при его учреждении учредителями по номинальной стоимости.  [7]

Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.  [8]

Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по их номинальной стоимости.  [9]

Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества или уставом общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг — решением об их размещении.  [10]

Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу.  [11]

При создании акционерного общества путем учреждения его учредители оценивают имущество, вносимое в оплату акций общества, по соглашению между собой. Для этого случая Закон об АО не предусматривает обязательных требований, и такая оценка производится по усмотрению учредителей.  [12]

Оплата акций Общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости, за исключением случая оплаты акций Общества при его учреждении учредителями по номинальной стоимости.  [13]

Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.  [14]

Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.  [15]

Страницы:      1    2

www.ngpedia.ru

5.5. Особенности размещения акций при учреждении акционерного общества

5.5. Особенности размещения акций

при учреждении акционерного общества

Таким образом, размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется путем их распределения среди учредителей этого общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом, – путем их приобретения единственным учредителем. При этом распределение акций среди учредителей (приобретение акций единственным учредителем) акционерного общества – зачисление акций на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг – осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества, до государственной регистрации их выпуска.

Размещение акций при учреждении осуществляется на основании решения об учреждении акционерного общества и в случае его учреждения двумя и более лицами, в соответствии с договором о его создании.

Как уже отмечалось ранее, акционерным обществам разрешается выпускать обыкновенные и привилегированные акции. При этом выпускать обыкновенные акции общества обязаны, а привилегированные лишь имеют право. Но выпускать одни привилегированные акции не допускается.

Уставом акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право акционеров – владельцев обыкновенных акций на приобретение обыкновенных акций и ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, в количестве, пропорциональном тому количеству, которым они уже владеют, в случае размещения таких акций и ценных бумаг путем открытой подписки с их оплатой в денежной форме (ст. 40 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Право приобретения обыкновенных (голосующих) акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, позволяет акционеру сохранить размер своей доли в структуре акционерного капитала, а следовательно, и объем своих прав.

Преимущественное право на приобретение вновь выпускаемых голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, предоставляется не только владельцам голосующих акций, но и владельцам привилегированных акций, конвертируемых в голосующие акции, если такая категория акций предусмотрена в уставе акционерного общества (п. 5 ст. 32 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Обыкновенные акции должны иметь одинаковую номинальную стоимость, и каждая обыкновенная акция должна предоставлять ее владельцу одинаковый объем прав.

В связи с тем, что в законе установлены требования об указании на акции ее номинальной стоимости, а также положением о том, что уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, вытекает косвенный запрет на выпуск безноминальных акций, или акций, в которых вместо номинальной (нарицательной) стоимости указана определенная доля активов акционерного общества, приходящихся на эту акцию, или указан иной способ определения стоимости.

Законом разрешается размещать не один, а несколько типов привилегированных акций. В соответствии с требованием Федерального закона «Об акционерных обществах» суммарная стоимость привилегированных акций по номиналу не должна превышать 25 % уставного капитала акционерного общества. Но это требование не распространяется на прописанные в уставе «объявленные привилегированные акции», то есть тот резерв привилегированных акций, которые планируется выпустить в будущем. Они не учитываются в действующем соотношении размера уставного капитала и размещенных привилегированных акций. Однако в случае эмиссии таких акций без соответствующего увеличения количества обыкновенных акций баланс 75 % обыкновенных акций на 25 % привилегированных акций будет нарушен, что приведет к аннулированию выпуска.

Привилегированные акции одного типа должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять их владельцам одинаковые права. Федеральный закон «Об акционерных обществах» устанавливает общее правило, что привилегированные акции не предоставляют их владельцам права голоса на общем собрании акционеров. Исключения из этого правила содержатся в самом законе, а также могут быть сформулированы в уставе акционерного общества в отношении привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные. Такой тип привилегированных акций порождает эффект многоголосой акции, когда одна привилегированная акция конвертируется в несколько обыкновенных.

Акционерное общество имеет право выпускать кумулятивные привилегированные акции, такие, по которым дивиденды в случае их невыплаты аккумулируются и выплачиваются впоследствии. Они отличаются от простых привилегированных акций тем, что последние в случае невыплаты дивидендов предоставляют право голоса на общих собраниях акционеров вплоть до начала выплат, а первые такого права не дадут никогда, они лишь накапливают дивидендные суммы за весь период их невыплаты. Срок кумуляции законом не определен и может длиться долго.

В соответствии с требованиями ст. 98 Гражданского кодекса Российской Федерации устав акционерного общества должен содержать данные о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости и количестве.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» конкретизирует и уточняет эти требования и предписывает определить количество и номинальную стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции). Вместе с тем акционерное общество имеет право определить в уставе количество и номинальную стоимость акций, которые общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции). Таким образом, размещенные акции – это акции, приобретенные акционерами. Признание акций размещенными не зависит от того, оплачены они или нет.

Вышеназванный закон определяет, что срок полной оплаты приобретенных акций при создании акционерного общества – 50 % на момент регистрации и 50 % – в течение года с момента регистрации, а при размещении дополнительной эмиссии – в течение срока, указанного в решении о размещении акций, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).

На признание акций размещенными не влияет то, что были ли они впоследствии приобретены обществом или поступили в его распоряжение вследствие неисполнения их покупателями обязанности по их оплате. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции, поступившие в распоряжение общества вследствие их неполной оплаты акционерами, признаются размещенными до момента их погашения и их номинальная стоимость включается в величину уставного капитала общества.

Исходя из норм ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах», устав только что зарегистрированного акционерного общества не может содержать сведений об объявленных акциях, поскольку «все акции общества при его учреждении должны быть размещены среди учредителей». Соответственно акционерное общество, которое планирует эмиссировать дополнительные акции, должно внести в устав изменения об объявленных акциях. Полномочия акционерного общества по внесению изменений в устав не ограничены ни по времени, ни по характеру. Поэтому, когда вносить в устав изменения об объявленных акциях, вносить ли их вообще, как увеличивать уставный капитал – путем дополнительной эмиссии или изменением номинала акций и прочие варианты, – решает само общество на общем собрании акционеров.

Положение о любом типе акций, если они не размещены, может быть изъято из устава путем внесения необходимых изменений и заменено положением о другом типе акций. Для замены одного типа размещенных акций на другой должна быть выработана соответствующая схема, чтобы акционеры согласились на замену старых акций на новые. Основной принцип изменений, новые акции должны быть более привлекательными по своим возможностям (в первую очередь по уровню доходности, объему прав по управлению и т. д.). Любое размещение акций акционерного общества, кроме первичного размещения на этапе учреждения, возможно только через выпуск новых акций и называется дополнительной эмиссией. Дополнительные акции могут размещаться только в пределах объявленных акций.

Внесение в устав изменений, связанных с положением об объявленных акциях, осуществляется только по решению общего собрания акционеров. Право принятия решений о размещении дополнительных акций может принадлежать как общему собранию акционеров, так и совету директоров общества.

Решение о внесении в устав изменений в связи с изменением количества объявленных акций или о введении их в устав впервые принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев обыкновенных голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Решение о размещении дополнительных акций в рамках зафиксированного в уставе количества объявленных акций принимается простым большинством голосов акционеров на общем собрании, или единогласно на совете директоров, если это право делегировано совету директоров.

Поделитесь на страничке

Следующая глава >

info.wikireading.ru

Подготовка документов и сопровождение государственной регистрации выпусков акций, размещаемых при учреждении акционерного общества.

Способы размещения акций: 

• Распределение акций среди учредителей акционерного общества.
• Приобретение акций единственным учредителем (в случае учреждения акционерного общества одним лицом).

 

Распределение акций среди учредителей (приобретение акций единственным учредителем) акционерного общества осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.

 

Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется на основании договора о его создании, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом — решения об учреждении акционерного общества, принятого единственным учредителем акционерного общества.

 

В соответствии со ст.9 ФЗ «Об АО» решение об учреждении акционерного общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам:

 

• учреждения акционерного общества;
• утверждения его Устава;
• избрания органов управления общества;
• ревизионной комиссии (ревизора) общества;
• утверждения регистратора общества;
• утверждения денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества (в случае, если оплата размещаемых акций Общества осуществляется неденежными средствами (имуществом).

Решение об учреждении акционерного общества, утверждении его Устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимаются общим собранием учредителей акционерного общества единогласно.

 

Избрание органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также в случае, предусмотренном настоящим пунктом, утверждение аудитора общества осуществляется учредителями общества большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

 

Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий:

 

• порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества;
• размер уставного капитала общества;
• категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей;
• размер и порядок их оплаты;
• права и обязанности учредителей по созданию общества.

 

Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

 

В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

 

Документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.

 

Государственная регистрация выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией отчета об итогах выпуска акций.

 

Даже при учреждении акционерного общества бывают отказы в государственной регистрации выпусков ценных бумаг. Мы поможем вам избежать ненужных проблем.

 В рамках реализации проекта наши специалисты осуществят: 

• Разработку или анализ учредительных документов создаваемого акционерного общества, а также договора о создании общества (решения единственного учредителя).
• Анализ порядка определения рыночной стоимости и денежной оценки имущества, вносимого в оплату акций.
• Подготовку Протокола общего собрания учредителей, эмиссионные документы и необходимых решений уполномоченных органов управления эмитента.
• Сопровождение государственной регистрации юридического лица, создаваемого в процессе учреждения, и выпуска ценных бумаг в Банке России  и его территориальных учреждениях.

 

Если Вы заинтересованы в получении дополнительной информации о наших услугах, будем рады ответить на все ваши вопросы в любой удобной для Вас форме.

Кондратьева Вероника
Эл. Почта: [email protected]
Телефон: +7 (495) 215-52-32

www.profconsalt.ru