Высший орган управления в акционерном обществе: Высшим органом управления в акционерном обществе является
Общее собрание акционеров, как высший орган управления акционерным обществом (стр. 2 из 16)
Руководящий характер общего собрания акционеров проявляется в том, что этот орган принимает решения по наиболее значимым вопросам организации и деятельности хозяйственного общества: утверждает и вносит изменения в устав, принимает решения по вопросам реорганизации и ликвидации общества, формирует другие органы общества – совет директоров, ревизионную комиссию, а также исполнительные органы, утверждает внутренние документы об органах общества, регламентирующие их деятельность.[3]
Участвуя в обществе, акционеры рискуют вложенным в него капиталом. Именно акционеры являются хозяевами общества, поэтому они должны иметь возможность получать от совета директоров и исполнительных органов общества подробный и достоверный отчет о политике, проводимой обществом. Проведение общего собрания акционеров предоставляет обществу возможность не реже одного раза в год информировать акционеров о своей деятельности, достижениях и планах, привлекать их к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества.
Участвуя в общем собрании, акционер реализует принадлежащее ему право на участие в управлении обществом.
Общее собрание акционеров не является постоянно действующим органом управления общества.
Законом об акционерных обществах предусмотрено два вида собраний:
— ежегодное;
— внеочередное.
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
Выводы:
Законодательство устанавливает, что общее собрание акционеров это высший орган управления акционерным обществом.
Отнесение общего собрания акционеров к высшему органу управления стоит считать правомерным. Это видно из анализа понятия и признаков высшего органа управления организацией в частности акционерного общества, которые описаны Могилевским С.Д.
Управление акционерным обществом общее собрание акционеров осуществляет на общем годовом и внеочередных собраниях акционеров.
1.2 Место общего собрания в системе органов управления акционерным обществом
Эффективное и рациональное управление акционерным обществом предполагает наличие четкой, продуманной системы взаимодействия субъектов, которые могут определенным образом контролировать и направлять деятельность акционерного общества.[4]
В соответствии с положениями ст. 53 ГК РФ юридическое лицо, каковым является акционерное общество, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, которые действуют в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Таким образом, органы акционерного общества формируют и выражают его волю, и поэтому именно через них, то есть посредством совершаемых ими действий, акционерное общество участвует в гражданском обороте, осуществляет свои функции.[5]
Управление в акционерном обществе основано на четком разграничении функций, прав и обязанностей распорядительных, исполнительных и контрольного органов.
К распорядительным относятся общее собрание акционеров и совет директоров, называемый также наблюдательным советом, к исполнительным — правление и генеральный директор; контрольным органом является ревизионная комиссия общества, к которой по своим функциям примыкает независимый аудитор или аудиторская фирма, хотя они и не относятся к органам управления общества.
В соответствии с административным законодательством все системы акционерного общества испытывают управленческое воздействие со стороны исполнительного органа акционерного общества. В Главе 4 ГК РФ, посвященной юридическим лицам, очень тесно соприкасаются гражданско-правовые и административно-правовые регулирующие элементы.
Закон об акционерных обществах создавался по американской модели, дающей максимум прав директорам и минимум — акционерам. В результате у мелких акционеров, которых большинство, практически нет заинтересованности в том, чтобы участвовать в управлении акционерным обществом. Они редко ходят на общие собрания, а значит, и управление осуществляется практически без их участия.
Все это обуславливает, вопреки сложившейся гражданско-правовой традиции, первоочередное рассмотрение исполнительного органа акционерного общества в общей системе управленческих структур.
В ряде случаев общее собрание акционеров реализует свои полномочия во взаимодействии с Советом директоров. Так, все вопросы, связанные с реорганизацией общества (слиянием, присоединением, разделением, выделением и преобразованием) и его ликвидацией предварительно обсуждаются в Совете директоров и только по его решению передаются на рассмотрение общего собрания. Совет директоров уполномочен давать предложения по количественному и персональному составу счетной комиссии, утверждаемому общим собранием. Решение о выплате годовых дивидендов также принимается общим собранием по рекомендации Совета директоров, причем их размер не может быть больше рекомендованного Советом директоров.[6]
В отношении компетенции собрания акционеров в развитых правовых системах наблюдается тенденция сужения ее в законодательном порядке.
Для того, чтобы понять как же взаимодействуют органы управления акционерного общества, необходимо рассмотреть как переплетается или наоборот не соприкасается их компетенция:
Закон об акционерных обществах регулирует структуру органов управления акционерного общества — общее собрание, совет директоров и исполнительный орган, одновременно закрепляет вопросы компетенции каждого из них. Общее собрание акционеров имеет «исключительную компетенцию», то есть законодатель полностью очерчивает круг вопросов, которые решаются высшим органом управления, условно это можно назвать «законодательно закрытый перечень» вопросов исключительной компетенции.
Совет директоров также имеет исключительную компетенцию. Однако, при этом не применяется принцип «законодательно закрытого перечня» исключительной компетенции — подп. 18 п. 1 ст. 65 закона об акционерных обществах устанавливает, что вопросы исключительной компетенции совета директоров предусматриваются не только в законе об акционерных обществах, но и в уставе общества.
Соответственно, совет директоров вправе отнести к своему рассмотрению и решению не только прямо указанные в законе об акционерных обществах, но и другие вопросы (естественно, не отнесенные к исключительной компетенции общего собрания), указанные в уставе общества.
Возникает проблема «конкурирующей» компетенции совета директоров и исполнительного органа. Иными словами, решение ряда вопросов может быть принято к рассмотрению названными органами управления общества в связи с отсутствием четкой регламентации в уставе общества.
Возникает, справедливый вопрос: зачем акционерному обществу одновременно с общим собранием акционеров и исполнительным органом создавать еще и совет директоров? Действительно, наиболее важные вопросы общего руководства акционеры решают самостоятельно — на общем собрании акционеров. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется исполнительным органом. Таким образом, в рассматриваемой структуре нет места еще одному «звену».
В таких условиях двухуровневая система управления (общее собрание акционеров и исполнительный орган) эффективна лишь для обществ с небольшим количеством акционеров, когда многие вопросы возможно оперативно решить на общем собрании.
В тех же случаях, когда число акционеров достаточно велико, подобный управленческий механизм себя не оправдывает. Самое же главное заключается в том, что усиливается риск того, что определенная группа акционеров, имея возможность формировать исполнительный орган общества, оттеснит от управления миноритариев.
В зависимости от количества акций, находящихся в собственности акционеров, их интересы, объединяемые в главном — получение дохода, имеют и различия, следовательно, акционеры должны иметь разную степень влияния на деятельность общества как объект получения дохода, а также разную степень контроля над исполнительными органами общества.
Передовая практика требует, чтобы важнейшие решения принимались, а не просто утверждались, в ходе коллективного обсуждения, и при этом каждый член совета директоров имел полный доступ к информации по рассматриваемому вопросу. Иначе говоря, все члены совета директоров являются независимыми, по крайней мере, от воли иных лиц.
Утверждается, что независимый директор — это «инструмент» защиты интересов многочисленных миноритарных акционеров и общества как такового от произвола менеджмента.
Однако в истории таких громких дел, как банкротства Enron, WorldCom, не последнюю роль сыграли советы директоров. Так, из 17 директоров Enron (одно из самых крупных банкротств последних десятилетий) только два директора были «внутренними», остальные 15 директоров формально имели статус «независимых».
В России базовые «неформальные» принципы работы совета директоров, как правило, несколько другие. Совет директоров — формальный орган для утверждения решений, которые могут приниматься в рамках как формальных, так и неформальных процедур.
Таким образом, совет директоров представляет интересы крупнейших акционеров, формирующих также и исполнительный орган. А возможная ответственность членов совета директоров является фактором, сдерживающим лоббистские устремления таких акционеров.
Исполнительные органы подотчетны общему собранию акционеров и совету директоров. Однако, акционеры могут получить отчет об их деятельности только на годовом общем собрании. В этой связи основную роль в обеспечении контроля над деятельностью исполнительных органов призван играть совет директоров.
Органы управления в закрытом акционерном обществе
Управление в закрытом акционерном обществе (далее – общество) осуществляют:
1. общее собрание акционеров – высший орган управления;
2. наблюдательный совет или совет директоров;
3. исполнительный орган: дирекция (правление), либо директор (генеральный директор), либо управляющая компания (управляющий).
Общее собрание акционеров является высшим органом управления и только оно в соответствии с ч. 1 ст. 103 гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК РБ) может принимать решения о:
— изменении устава общества, в том числе изменении размера его уставного фонда;
— избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочном прекращении их полномочий;
— утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества и распределении его прибыли и убытков;
— реорганизации или ликвидации общества.
Уставом общества и законодательством к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества могут быть отнесены и иные вопросы.
Уставом общества может быть предусмотрено создание совета директоров или наблюдательного совета. В таком случае его исключительная компетенция определяется согласно уставу в соответствии с законодательством об акционерных обществах.
К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества согласно статьям 34, 50 закона Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. №2020-XІІ «О хозяйственных обществах» относятся:
— определение стратегии развития общества;
— утверждение годового финансово-хозяйственного плана общества, если подготовка такого плана предусмотрена уставом, и контроль за его выполнением;
— созыв общего собрания акционеров;
— утверждение в случаях, предусмотренных Законом, локальных нормативных правовых актов общества;
— определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты;
— решение иных вопросов, предусмотренных Законом, иными законодательными актами и уставом общества.
В случае, если в обществе не предусмотрено создание совета директоров (наблюдательного совета), решение вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, распределяется между общим собранием акционеров и исполнительным органом на основании законодательных актов в соответствии с уставом.
Исполнительный орган общества в соответствии с ч. 3 ст. 103 ГК РБ может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
Исполнительный орган осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.
К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законодательными актами или уставом общества.
Статья 92. Управление акционерным обществом — bibliotekar.kz
В случае создания наблюдательного совета уставом общества должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции наблюдательного совета, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов акционерного общества.
5. Исполнительный орган акционерного общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) или (и) единоличным (директор, генеральный директор, президент). Он осуществляет текущее руководство деятельностью акционерного общества и подотчетен наблюдательному совету и общему собранию акционеров.
К компетенции исполнительного органа акционерного общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законодательством или учредительными документами*.
6. Компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законодательством и учредительными документами.
7. Исключен Законом РК от 2 марта 1998 г.
1. Органами управления АО и контроля за его деятельностью являются:
1) высший орган управления — общее собрание акционеров;
2) наблюдательный орган — наблюдательный совет;
3) исполнительный орган — правление, дирекция;
4) контрольный орган — ревизионная комиссия.
Члены правления (кроме президента общества) и ревизионной комиссии не могут одновременно исполнять обязанности членов наблюдательного совета (п. 2 ст. 48 (ранее 65) Указа о хозяйственных товариществах).
Высшим органом управления АО признается общее собрание акционеров, в котором в наибольшей мере реализуются демократические возможности этого вида хозяйственного товарищества. Порядок проведения обществом общего собрания акционеров определяется Указом о хозяйственных товариществах. В соответствии с ним АО один раз в год проводит общее собрание акционеров независимо от других собраний. Между общими годовыми собраниями не может пройти свыше 15 месяцев.
1) утверждает отчет правления, годовой баланс, счет чистого дохода и убытков;
2) избирает членов правления и других руководящих работников общества;
3) назначает аудитора и устанавливает ему вознаграждение.
Все собрания, помимо годового, являются чрезвычайными.
Чрезвычайные собрания созываются правлением общества, ревизионной комиссией или акционерами, имеющими не менее 20 процентов акций. О предстоящем созыве общего собрания владельцы акций извещаются персонально заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров. Уведомление о чрезвычайном собрании должно содержать формулировку вопроса, выносимого на обсуждение. Уведомление направляется всем акционерам, уплатившим все взносы по обыкновенным акциям, а также аудитору общества. Кроме того, должно быть сделано общее извещение в печати, в котором указываются время и место проведения собрания и повестка дня. Указанное извещение должно быть сделано не менее чем за двадцать дней до созыва общего собрания открытого общества и не менее чем за десять дней — закрытого общества.
Общее собрание признается правомочным, если в нем участвует свыше 50 процентов акционеров или их законных представителей (по числу акций), имеющих в соответствии с уставом больше 60 процентов голосов (исключение, в соответствии с Законом РК «О внесении дополнений в Указ Президента Республики Казахстан, имеющий силу Закона, «О хозяйственных товариществах» по вопросу подготовки и проведения общего собрания акционеров инвестиционных приватизационных фондов» от 14 июля 1997 г., составляют общие собрания акционеров инвестиционных приватизационных фондов, признающихся правомочными при любом количестве принявших участие в голосовании акционеров).
В соответствии с Законом РК «О внесении дополнений в Указ Президента Республики Казахстан, имеющий силу Закона, «О хозяйственных товариществах» по вопросу подготовки и проведения общего собрания акционеров инвестиционных приватизационных фондов» от 14 июля 1997 г. голосование на общем собраний акционеров инвестиционного приватизационного фонда проводится в форме заочного и смешанного (очного с дополнением заочного) голосования путем рассылки (раздачи) бюллетеней для заочного голосования, их заполнения акционерами или их законными представителями и направления в адрес инвестиционного приватизационного фонда.
2. Установленная ГК исключительная компетенция общего собрания обеспечивает акционерам решающее влияние на определение общего направления деятельности АО, контроль за деятельностью его исполнительных органов и решение вопроса о самом существовании общества.
Решения по некоторым вопросам, относящимся к исключительной компетенции общего собрания акционеров, в соответствии с п. 1 ст. 48 (ранее 65) Указа о хозяйственных товариществах должны приниматься квалифицированным большинством голосов, то есть не менее чем двумя третями голосов от числа присутствующих на собрании акционеров или их уполномоченных представителей.
Таким способом общее собрание избирает наблюдательный совет, исполнительные органы, членов ревизионной комиссии (ревизора) и /или/ аудитора общества, принимает решение о досрочном прекращении их полномочий, а также решения по вопросам о консолидации и разделении ранее выпущенных акций, выпуске дополнительных акций.
Устав АО утверждается его учредителями, а его изменение входит в исключительную компетенцию общего собрания акционеров, как и изменение размера уставного капитала — одного из самых существенных пунктов устава. Общее собрание вправе принять решение о реорганизации или ликвидации АО. Решения по указанным вопросам принимаются не менее чем двумя третями от общего числа голосов акционеров (исключение в соответствии с Законом РК «О внесении дополнений в Указ Президента Республики Казахстан, имеющий силу Закона, «О хозяйственных товариществах» по вопросу подготовки и проведения общего собрания акционеров инвестиционных приватизационных фондов» От 14 июля 1997 г. составляют решения общих собраний акционеров инвестиционных приватизационных фондов, принимаемые не менее чем двумя третями голосов от числа принявших участие в голосовании акционеров или их уполномоченных представителей).
Таким образом, для начала голосования по этим вопросам необходимо добиться присутствия на общем собрании 50 процентов акционеров или их законных представителей (по числу акций), имеющих в соответствии с уставом не менее двух третей голосов. При отсутствии кворума правление обязано созывать следующие общие собрания до тех пор, пока на одном из них не будет наличие указанного количества голосов, необходимого для принятия решений по этим вопросам.
По всем остальным вопросам решения должны приниматься простым большинством голосов от числа присутствующих на общем собрании акционеров или их представителей.
Указ о хозяйственных товариществах содержит два противоречащих друг другу положения, в соответствии с которыми, с одной стороны, решение об увеличении (изменении) уставного капитала принимается на общем собрании не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов акционеров, а с другой стороны, решение о выпуске дополнительных акций, что является одним из способов увеличения уставного капитала, должно быть принято не менее чем двумя третями голосов от числа присутствующих на собрании акционеров или их представителей.
Необходимо внести изменения в Указ о хозяйственных товариществах. Оба эти решения должны приниматься квалифицированным большинством голосов от общего числа голосов, которым обладают акционеры.
Уставом общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть отнесено решение других вопросов его деятельности.
3. Общее собрание акционеров не вправе делегировать свои исключительные полномочия исполнительным органам АО. ГК и Указ о хозяйственных товариществах не относят наблюдательный совет к исполнительным органам АО, однако, исходя из некоторых положений этих законодательных актов, следует считать, что общее собрание акционеров не может передать наблюдательному совету решение тех вопросов деятельности общества, которые относятся к его исключительной компетенции в силу требований закона. Это объясняется тем, что при передаче этих вопросов на решение наблюдательного совета акционеры — владельцы простых акций теряют возможность непосредственным образом влиять на деятельность АО, за исключением избрания членов наблюдательного совета, и сближаются по своему правовому статусу с владельцами привилегированных акций.
4. Наблюдательный совет, являясь наблюдательным органом управления АО, призван осуществлять контроль за деятельностью исполнительных органов общества в период между общими собраниями акционеров. В уставе закрытого общества, а также открытого общества с числом акционеров до пятисот, может быть предусмотрено, что деятельность общества осуществляется без образования наблюдательного совета (п. 2 ст. 47 (ранее 64) Указа о хозяйственных товариществах).
Исключительная компетенция наблюдательного совета определяется уставом АО. В соответствии с п. 1 ст. 51 (ранее 68) Указа о хозяйственных товариществах уставом может быть предусмотрено, что без согласия наблюдательного совета исполнительный орган общества не имеет права заключать особо ответственные хозяйственные договоры, договоры залога, поручительства и т.д. Вопросы, относящиеся к исключительной компетенции наблюдательного совета, не могут быть переданы на решение исполнительных органов общества.
Членам наблюдательного совета запрещается действовать от имени АО.
Все члены наблюдательного совета и иные лица, которые не являются членами правления АО, но осуществляют действия по управлению им в соответствии с положениями устава, либо уполномоченные решением собрания акционеров на осуществление таких действий на определенный срок или в конкретных случаях, приравниваются к членам правления в отношении их прав, обязанностей и ответственности перед обществом и третьими лицами. При этом одобрение действий по управлению АО или уполномочие на совершение таких действий сами не являются действиями по управлению (пп. 2 и 3 ст. 51 (ранее 68) Указа о хозяйственных товариществах).
В состав наблюдательного совета могут быть выбраны как акционеры, так и приглашенные лица, обладающие специальными знаниями в тех или иных областях, связанных с деятельностью АО.
5. Текущее руководство деятельностью АО осуществляет исполнительный орган, который подотчетен наблюдательному совету и общему собранию акционеров.
Указ о хозяйственных товариществах называет в качестве исполнительных органов управления АО только правление. ГК указывает, что исполнительный орган управления обществом может быть как коллегиальным (правление, дирекция), так и единоличным (директор, генеральный директор). В связи с этим положения Указа о хозяйственных товариществах, касающиеся правления, должны также применяться к любым исполнительным органам управления АО независимо от их названия, а также вида с учетом их особенностей.
АО является крупным предпринимательским объединением, эффективное управление которым невозможно без создания коллегиального исполнительного органа. На практике предприниматели обычно для текущего руководства деятельностью общества создают правление, возглавляемое президентом или председателем правления.
Правление в промежутках между собраниями акционеров руководит всей деятельностью АО в пределах компетенции, предоставленной ему уставом, к которой относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законодательством или уставом. Ежегодно за 20 дней до даты проведения собрания акционеров правление должно подготовить годовой отчет, баланс, счет чистого дохода и убытков и обеспечить доступность этих материалов для ознакомления акционеров. Правление должно представить годовой отчет, балансовый отчет и счет чистого дохода и убытков общему собранию акционеров. Годовой отчет, баланс и счет чистого дохода и убытков должны быть подписаны всеми членами правления и членами наблюдательного совета. При отсутствии одной или нескольких подписей должна быть сделана отметка об этом с указанием причин такого отсутствия. Устав общества должен содержать положения о порядке управления АО в случаях, когда один или более членов правления отсутствуют или по иным причинам не могут выполнять возложенные на них функции (пп. 1 и 2 ст. 49 (ранее 66) Указа о хозяйственных товариществах).
Члены правления являются работниками АО, обладая при этом, как и члены наблюдательного совета и ревизионной комиссии, в соответствии с п. 1 ст. 52 (ранее 69) Указа о хозяйственных товариществах, статусом должностных лиц общества. Если иное не предусмотрено уставом АО, условия оплаты труда членов правления устанавливаются наблюдательным советом. В состав правления могут быть избраны как акционеры, так и другие лица. Первоначально члены правления назначаются учредительным договором, что, однако, не означает, что они все обязательно должны быть перечислены в учредительном Договоре (это может быть сделано, например, путем ссылки на протокол учредительного собрания), а затем их избрание и освобождение от должности происходит на общем собрании акционеров (пп. 1 и 2 ст. 49 (ранее 66) Указа о хозяйственных товариществах).
6. Компетенция органов управления АО, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются ГК, Указом о хозяйственных товариществах, другими законодательными актами и учредительными документами.
ГК не определяет задачи и функции ревизионной комиссии. Эти вопросы решаются в Указе б хозяйственных товариществах. В отличие от ТОО АО обязано в силу требований закона сформировать ревизионную комиссию, в функцию которой входит осуществление контроля за деятельностью исполнительного органа общества от имени акционеров. Ревизионная комиссия создается общим собранием из числа акционеров. Указ о хозяйственных товариществах не запрещает, чтобы в состав ревизионной комиссий общества входили также лица, имеющие в соответствии с законодательными актами право заниматься аудиторской деятельностью, независимые эксперты в области финансов и бухгалтерского учета и другие лица. Проверки деятельности исполнительного органа АО осуществляются ревизионной комиссией по поручению общего собрания, по собственной инициативе или по требованию акционеров, владеющих в совокупности свыше 20 процентов акций. Порядок работы и функции ревизионной комиссии АО определяются положениями Указа о хозяйственных товариществах, регулирующими вопросы деятельности ревизионной комиссии ТОО, если иное не предусмотрено уставом (пп. 1 и 2 ст. 50 (ранее 67) Указа о хозяйственных товариществах).
Функции органов управления
Общее собрание акционеров
Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества. В соответствии с Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
Утверждение Устава, внесение изменений в Устав
1.1. Внесение изменений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции
Реорганизация и ликвидация Общества
1.2. Реорганизация Общества (решение принимается по предложению Совета директоров)
1.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов (решение принимается по предложению Совета директоров)
Вопросы, связанные с образованием органов управления и контроля Общества
1.4. Избрание членов Совета директоров
1.5. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров
1.6. Выплата членам Совета директоров вознаграждений и (или) компенсаций расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей, определение размеров таких вознаграждений и компенсаций
1.7. Избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий
1.8. Выплата членам Ревизионной комиссии вознаграждений и (или) компенсаций расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей, определение размеров таких вознаграждений и компенсаций (решение принимается по предложению Совета директоров)
1.9. Передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) (решение принимается по предложению Совета директоров)
1.10. Досрочное прекращение полномочий управляющей организации или управляющего
Вопросы финансово-хозяйственной деятельности Общества
1.11. Утверждение аудитора Общества
1.12. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (решение принимается по предложению Совета директоров)
1.13. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам отчетного года, выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года (решение принимается по предложению Совета директоров)
Вопросы, связанные с согласием на совершение сделок
1.14. Согласие на совершение или последующее одобрение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), если предметом такой сделки является имущество, стоимость которого составляет 50 (Пятьдесят) и более процентов балансовой стоимости активов Общества (решение принимается по предложению Совета директоров)
1.15. Согласие на совершение или последующее одобрение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 (Двадцати пяти) до 50 (Пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества (решение принимается по предложению Совета директоров в случае, если единогласие Совета директоров по вопросу о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки не было достигнуто)
1.16. Согласие на совершение или последующее одобрение сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» (решение принимается по предложению Совета директоров)
Вопросы, связанные с уменьшением и увеличением уставного капитала Общества
1.17. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями
1.18. Увеличение уставного капитала путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций Общества, составляющих более 25 (Двадцати пяти) процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества (решение принимается по предложению Совета директоров)
1.19. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций (решение принимается по предложению Совета директоров)
1.20. Увеличение уставного капитала путем распределения дополнительных акций только среди акционеров Общества, в случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества (решение принимается по предложению Совета директоров)
1.21. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций Общества посредством закрытой подписки (решение принимается по предложению Совета директоров)
1.22. Размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества, посредством закрытой подписки (решение принимается по предложению Совета директоров)
1.23. Размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества, посредством открытой подписки в случае размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества, составляющие более 25 (Двадцати пяти) процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества (решение принимается по предложению Совета директоров)
1.24. Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций (решение принимается по предложению Совета директоров)
1.25. Уменьшение уставного капитала путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций
1.26. Дробление и консолидация акций (решение принимается по предложению Совета директоров)
Иные вопросы
1.27. Утверждение внутренних документов Общества, регулирующих деятельность органов управления и контроля (решение принимается по предложению Совета директоров)
1.28. Участие Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций (решение принимается по предложению Совета директоров)
1.29. Обращение с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции (решение принимается по предложению Совета директоров)
1.30. Обращение в Банк России с заявлением об освобождении Общества от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством РФ о ценных бумагах
1.31. Иные вопросы, отнесенные законодательством РФ к компетенции Общего собрания акционеров
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совета директоров и Генерального директора.
Совет директоров
Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных ГК РФ, ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.
В соответствии с Уставом Общества к компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
Вопросы финансово-хозяйственной деятельности Общества
2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества, утверждение программ развития Общества
2.2. Предварительное утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, рекомендации по распределению прибыли Общества
2.3. Определение размера оплаты услуг аудитора
2.4. Решение о создании фондов и об использовании резервного фонда и иных фондов Общества, утверждение внутренних документов, определяющих порядок формирования и использования фондов
2.5. Создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация
2.6. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка их определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктом 2.33
2.7. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним
2.8. Утверждение (корректировка) бизнес-плана, в том числе, утверждение (корректировка) инвестиционной программы Общества в составе бизнес-плана Общества, и отчета об исполнении бизнес-плана
2.9. О предварительном одобрении проекта (изменений) инвестиционной программы в целях раскрытия информации субъектами оптового и розничных рынков электрической энергии в соответствии с постановлением Правительства РФ
2.10. Утверждение (корректировка) движения потоков наличности субъектов инвестиций Общества (ДПНСИ) и отчетов об их исполнении
2.11. Утверждение перечня и целевых значений (скорректированных значений) ключевых показателей эффективности (КПЭ) Общества и отчетов об их выполнении
2.12. Определение кредитной политики Общества в части заключения Обществом договоров займа, кредитных договоров, договоров лизинга, договоров о выдаче банковских гарантий, договоров поручительства, договоров залога, принятия обязательств по векселю (выдача векселя, акцепт переводного векселя (в том числе в порядке посредничества)), индоссамент векселя, аваль векселя, а также принятие решений о совершении Обществом указанных сделок в случаях, определенных кредитной политикой Общества, либо если порядок принятия решений о совершении Обществом указанных сделок не определен кредитной политикой, а также принятие решений по всем вышеуказанным вопросам, если кредитная политика Общества Советом директоров не определена
2.13. Определение финансовой политики Общества в части открытия Обществом счетов, покрытых (депонированных) аккредитивов в кредитных организациях, заключения договоров банковского счета, договоров банковского вклада (депозита) с кредитными организациями, приобретения ценных бумаг кредитных организаций в рублях и иностранной валюте и принятие решений о совершении Обществом указанных сделок, за исключением случаев, определенных финансовой политикой Общества
2.14. Рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества, о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров
2.15. Рекомендации Общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям, порядку его выплаты, дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов
Вопросы, связанные с Генеральным директором Общества
2.16. Избрание Генерального директора, продление и прекращение его полномочий, в том числе принятие решения о досрочном прекращении трудового договора с ним, привлечение к дисциплинарной ответственности и поощрение в соответствии с трудовым законодательством РФ, выдвижение Генерального директора для представления к государственным наградам, определение условий участия Генерального директора в программе негосударственного пенсионного обеспечения, действующей в Обществе
2.17. Приостановление полномочий управляющей организации (управляющего) и назначение временно исполняющего обязанности Генерального директора в случаях, предусмотренных законодательством РФ, а также привлечение к дисциплинарной ответственности временно исполняющего обязанности Генерального директора
2.18. Согласие на совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций, а также иных оплачиваемых должностей в других организациях
2.19. Определение условий трудового договора Генерального директора (временно исполняющего обязанности Генерального директора), определение лица, уполномоченного определять условия трудового договора Генерального директора (временно исполняющего обязанности Генерального директора) и подписывать от имени Общества трудовой договор, дополнительные соглашения к трудовому договору, связанные с изменением условий трудового договора, и необходимые документы, связанные с прекращением (расторжением) трудового договора
Вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров
2.20. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, а также принятие решений по вопросам, связанным с созывом, подготовкой и проведением Общих собраний акционеров
2.21. Утверждение отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность
Согласие на совершение сделок Общества
2.22. Согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 (Двадцати пяти) до 50 (Пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества
2.23. Согласие на совершение или последующее одобрение сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»
2.24. Утверждение заключения о крупной сделке в случае, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах»
2.25. Принятие решений о совершении Обществом:
а) сделок, цена которых превышает 1 (один) процент балансовой стоимости активов Общества, за исключением случаев, определенных отдельным решением Совета директоров. Отдельным решением Совета директоров также может быть предусмотрено изменение порогового значения для принятия решения о совершении сделок, предусмотренного настоящим подпунктом
б) сделок, в соответствии с которыми третьи лица получают права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом Общества (в том числе, отчуждение, аренда, залог) либо получают принадлежащие Обществу права требования передачи вновь создаваемого недвижимого имущества (из договоров подряда на создание объекта недвижимости, участия в долевом строительстве объекта недвижимости, о совместной деятельности в целях создания (реконструкции) объекта недвижимости и других), за исключением случаев, определенных отдельными решениями Совета директоров
в) сделок, в соответствии с которыми Общество получает права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц либо получает права требования передачи Обществу вновь создаваемого недвижимого имущества (подряд на создание объекта недвижимости, участие в долевом строительстве объекта недвижимости, совместная деятельность в целях создания (реконструкции) объекта недвижимости и других), за исключением случаев, определенных отдельными решениями Совета директоров
г) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является имущество, составляющее основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача и / или распределение электрической энергии и / или мощности, осуществление оперативно-технологического управления, а также производство и передача тепловой энергии, за исключением случаев, определенных отдельным решением Совета директоров
д) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых не является производство, передача и / или распределение электрической энергии и / или мощности, осуществление оперативно-технологического управления, а также производство и передача тепловой энергии, за исключением случаев, определенных отдельным решением Совета директоров, или если совершение указанных сделок предусмотрено реестром соответствующего имущества, утвержденного решением Совета директоров, и такие сделки совершаются в порядке, предусмотренном внутренним документом Общества, регламентирующим порядок распоряжения непрофильными активами Общества
2.26. Принятие решений о совершении Обществом сделок, которые могут повлечь возникновение обязательств, выраженных в иностранной валюте (либо обязательств, величина которых привязывается к иностранной валюте), за исключением случаев, определенных отдельным решением Совета директоров
2.27. Принятие решений о совершении Обществом сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества или имущественных прав (требований) к себе или к третьему лицу, сделок, связанных с безвозмездным освобождением от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом, сделок, связанных с безвозмездным оказанием Обществом услуг (выполнением работ) третьим лицам, за исключением случаев, определенных отдельным решением Совета директоров
2.28. Принятие решений, за исключением случаев, определенных отдельным решением Совета директоров:
а) о заключении Обществом концессионных соглашений
б) о заключении Обществом договоров о развитии застроенных территорий.
Вопросы, связанные с ценными бумагами Общества
2.29. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки дополнительных обыкновенных акций Общества, составляющих 25 (Двадцать пять) и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций
2.30. Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции Общества эмиссионных ценных бумаг, составляющих 25 (Двадцать пять) и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества
2.31. Утверждение:
- отчета об итогах приобретения акций у акционеров Общества
- отчета об итогах погашения акций
- отчета об итогах предъявления акционерами Общества требований о выкупе принадлежащих им акций
- отчета об итогах выкупа акций у акционеров Общества
2.32. Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг
2.33. Отчуждение (реализация) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством РФ
2.34. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций
2.35. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» или иными федеральными законами
Утверждение внутренних документов Общества
2.36. Утверждение внутренних документов Общества, регулирующих деятельность Общества в области внутреннего контроля и управления рисками, а также принятие решений в рамках таких внутренних документов
2.37. Утверждение внутренних документов, определяющих политику Общества в области организации и осуществления внутреннего аудита
2.38. Утверждение внутреннего документа, регулирующего деятельность Общества в области закупок товаров, работ и услуг, и принятие решений в соответствии с утвержденным внутренним документом
2.39. Утверждение внутренних документов, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Генерального директора
2.40. Определение политики по вознаграждениям и компенсациям отдельных категорий руководящих работников Общества, утверждение документов и принятие решений в рамках указанной политики; утверждение перечня должностей отдельных категорий руководящих работников Общества
2.41. Предварительное одобрение коллективного договора, а также соглашений, заключаемых Обществом по вопросам регулирования социально-трудовых отношений, изменений и дополнений к коллективному договору и указанным соглашениям.
2.42. Утверждение Положения о негосударственном пенсионном обеспечении работников Общества
2.43. Утверждение внутреннего документа, определяющего жилищную политику Общества, принятие решения о предоставлении Обществом корпоративной поддержки в улучшении жилищных условий в случаях, когда жилищная политика Общества не утверждена
Обеспечение деятельности Совета директоров
2.44. Избрание Председателя Совета директоров и заместителя Председателя Совета директоров, досрочное прекращение их полномочий
2.45. Избрание секретаря Совета директоров и досрочное прекращение его полномочий
2.46. Назначение Корпоративного секретаря и досрочное прекращение его полномочий
Вопросы, связанные с участием Общества в иных организациях
2.47. Определение позиции Общества (представителей Общества), в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался», по следующим вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) дочерних обществ (далее – ДО) и заседаний Советов директоров ДО (за исключением случаев, когда функции общих собраний акционеров ДО выполняет Совет директоров Общества):
а) об определении повестки дня Общего собрания акционеров (участников) ДО (за исключением случаев, когда обсуждение вопросов является обязательным в соответствии с пунктом 1 статьи 47, статей 53, 55 ФЗ «Об акционерных обществах»)
б) о реорганизации, ликвидации ДО
в) об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ДО и прав, предоставляемых этими акциями
г) об увеличении уставного капитала ДО
д) о размещении ценных бумаг ДО, конвертируемых в обыкновенные акции
е) о дроблении, консолидации акций ДО
ж) о согласии на совершение ДО или о последующем одобрении крупных сделок, совершаемых ДО
з) об участии ДО в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), а также о приобретении, отчуждении и обременении акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует ДО, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации, о прекращении участия ДО в других организациях
и) о совершении ДО сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача и / или распределение электрической энергии и / или мощности, осуществление оперативно-технологического управления, а также производство и передача тепловой энергии
к) о внесении изменений в Устав ДО или утверждение Устава ДО в новой редакции
л) об определении порядка выплаты вознаграждений членам Совета директоров и Ревизионной комиссии ДО
м) об утверждении перечня и целевых значений (скорректированных значений) ключевых показателей эффективности (КПЭ) ДО и отчетов об их выполнении
н) об утверждении бизнес-плана (скорректированного бизнес-плана) ДО и утверждении (рассмотрении) отчета об исполнении бизнес-плана ДО
о) о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ДО управляющей организации (управляющему), определении кандидатуры управляющей организации (управляющего), определении размера и порядка выплаты вознаграждения и компенсаций управляющей организации (управляющему), о прекращении и приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего)
2.48. Утверждение перечня ДО, в отношении которых применяются все или часть положений об определении позиции Общества (представителей Общества) в соответствии с пунктом 2.47
2.49. Принятие решений по вопросам, отнесенным к компетенции высших органов управления дочерних обществ, в которых Общество осуществляет права единственного акционера (участника)
2.50. Принятие решений об участии Общества в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), а также о приобретении, отчуждении и обременении акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует Общество, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации (за исключением организаций, указанных в подпункте 1.28 Устава Общества), а также о прекращении участия Общества в других организациях
2.51. Утверждение порядка взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество
Иные вопросы
2.52. Утверждение организационной структуры Общества и внесение изменений в организационную структуру Общества
2.53. Определение направлений обеспечения страховой защиты Общества и принятие иных решений в случаях, определенных внутренними документами Общества, регламентирующими организацию страховой защиты Общества (в том числе, утверждение страховщика Общества)
2.54. Создание комитетов Совета директоров, избрание членов комитетов и досрочное прекращение их полномочий, избрание и досрочное прекращение полномочий председателей комитетов Совета директоров, а также утверждение положений о комитетах Совета директоров
2.55. Обращение с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества
2.56. Назначение на должность и освобождение от должности должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита Общества, а также утверждение условий трудового договора с ним, либо определение юридического лица, осуществляющего внутренний аудит Общества, а также условий договора с ним, в том числе размера его вознаграждения, в случае, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах»
2.57. Внесение изменений в ранее принятое решение Совета директоров и (или) отмена ранее принятого им решения
2.58. Иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров законодательством РФ или Уставом Общества
2.59. В целях применения пунктов 2.25 –2.28:
- в случае если требуется получение согласия на совершение сделки в соответствии с Уставом, а также в соответствии с законодательством РФ, согласие на совершение сделки, предусмотренной Уставом, не требуется, если на совершение такой сделки получено согласие органа управления Общества в соответствии с законодательством РФ
- в случае если требуется получение согласия на совершение сделки в соответствии с Уставом Общества по нескольким основаниям (кроме предусмотренных законодательством РФ), надлежащим одобрением будет являться получение согласия на совершение такой сделки только по основанию, предусматривающему необходимость большего количества голосов или более высокого кворума для принятия решения о предоставлении согласия
- в случае если требуется получение согласия на совершение сделки в соответствии с Уставом Общества по нескольким основаниям (кроме предусмотренных законодательством РФ), при одинаковом количестве голосов и одинаковом кворуме для принятия решения по данным основаниям надлежащим одобрением будет являться согласие по одному (любому) из указанных оснований
2.60. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение Генерального директора.
Генеральный директор
Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом – Генеральным директором.
В соответствии с Уставом Общества к компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров.
Органы управления и контроля ПАО «Газпром»
Собрание акционеров
Корпоративное управление
Высшим органом управления Публичного акционерного общества «Газпром» является Общее собрание акционеров, которое проводится ежегодно. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.
Правом голоса на Общем собрании акционеров обладают акционеры — владельцы обыкновенных акций. Любой акционер лично или через своего представителя имеет право на участие в Общем собрании акционеров. Собрание является правомочным, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов.
В компетенцию Общего собрания акционеров, в частности, входит внесение изменений в Устав Общества, утверждение годовых отчетов и аудитора Общества, распределение прибыли, избрание членов Совета директоров и Ревизионной комиссии, принятие решений о реорганизации или ликвидации Общества, а также об увеличении или уменьшении его уставного капитала.
Совет директоров
Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
Совет директоров, в частности, определяет приоритетные направления деятельности Общества, утверждает годовой бюджет и инвестиционные программы, принимает решения о созыве Общих собраний акционеров, об образовании исполнительных органов Общества, дает рекомендации по размеру дивиденда по акциям.
Исполнительные органы
Председатель Правления (единоличный исполнительный орган) и Правление (коллегиальный исполнительный орган) осуществляют руководство текущей деятельностью Общества. Они организуют выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров и подотчетны им.
Председатель Правления и члены Правления избираются Советом директоров на 5 лет. Правление, в частности, разрабатывает годовой бюджет, инвестиционные программы, перспективные и текущие планы деятельности Общества, готовит отчеты, организует управление потоками газа, осуществляет контроль за функционированием Единой системы газоснабжения России.
СТРУКТУРА УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ — Научная Конференция, Симпозиум, Конгресс на Проекте SWorld — Апробация, Сборник научных трудов и Монография — Россия, Украина, Казахстан, СНГ
Скворцова Т.А.
СТРУКТУРА УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ
Ростовский государственный экономический университет (РИНХ)
В данном докладе рассматривается структура управления акционерным обществом в соответствии с действующим законодательством РФ.
Ключевые слова: органы акционерного общества, структура управления акционерным обществом, модель управления акционерным обществом.
This report examines the governance structure of joint-stock company in accordance with Russian law.
Key words: bodies of joint-stock company management structure, governance model joint-stock company.
В последнее время все большую актуальность приобретают вопросы управления акционерными обществами. Акционерное общество, являясь одной из наиболее распространенных форм организации крупного бизнеса, представляет собой наиболее сложную форму с точки зрения организации внутреннего управления, что проявляется в наличии нескольких органов управления и контроля, распределении между ними компетенции, установлении особого порядка осуществления действий от имени общества, механизме принятия решений.
Рассмотрение структуры управления акционерным обществом целесообразно начать с определения понятия органа управления последнего, поскольку опираясь на нормы ст. 53 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), можно констатировать тот факт, что акционерное общество выступает вовне, то есть реализует свою право− и дееспособность через свои органы.
Вопрос о правовой природе органов юридического лица вообще, и акционерного общества в частности является дискуссионным. Так, И.В. Елисеев под органом юридического лица понимает лицо (единоличный орган) или группу лиц (коллегиальный орган), представляющих интересы юридического лица в отношениях с другими субъектами права без специальных на то полномочий [1]. С.И. Климкин под органом понимает условную юридическую конструкцию, создаваемую правом с целью дать возможность формировать и выражать волю юридического лица, отстаивать его интересы [2]. С.Д. Могилевский полагает, что орган юридического лица − это некая организационно оформленная часть юридического лица, представленная либо одним, либо несколькими физическими лицами, образуемая в соответствии с порядком, определенным законом и учредительными документами, обладающая определенными полномочиями, реализация которых осуществляется в пределах собственной компетенции, которая посредством принятия специальных правовых актов, виды которых определяются законодательством, реализует волю юридического лица [3]. Похожее определение понятия органа юридического лица предлагает и С.Г. Бушева [4].
Некоторыми авторами органы рассматриваются как представители юридического лица. Так, Г.В. Цепов отмечает, что в настоящее время много неразрешимых проблем возникает вследствие того, что орган представляется как часть юридического лица. Указанный автор считает, что концепция «орган — это представитель юридического лица» удобна в случае наличия у юридического лица одного участника[5].
Указанную точку зрения нельзя признать обоснованной, поскольку имеются существенные отличия между органом юридического лица и представителем, что отмечается в научной литературе [6]. Действующее законодательство РФ также не позволяет отнести органы юридического лица к его представителям. Так, в абз. 1 п.1 ст. 182 ГК РФ выделяют следующие юридические факты, являющиеся основаниями возникновения представительства: доверенность, указание закона и акт уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления. Кроме этого согласно абз. 2 п.1 ст. 182 ГК РФ основанием представительства и полномочия может служить обстановка, в которой действует представитель (например, кассир в магазине, кондуктор в трамвае и т.д.), на что справедливо указывают исследователи института представительства [7]. Таким образом, статья 182 ГК РФ не относит действия руководителя (органа) юридического лица к представительству.
Таким образом, можно следующим образом определить орган юридического лица − это часть юридического лица, состоящая из одного или нескольких лиц, действующая в пределах своей компетенции, установленной законом, иными правовыми актами и учредительными документами, образующая и изъявляющая вовне волю юридического лица.
Применительно к акционерному обществу органы можно классифицировать по различным основаниям.
В зависимости от роли органа в волевых процессах их принято подразделять на волеобразующие (т.е. формирующие волю юридического лица, исходя из его интересов, определяющие приоритеты его деятельности) и волеизъявляющие (т.е. реализующие указанную волю вовне). Б.Б. Черепахин называл эти органы также представительными (волеизъявляющими) и непредставительными (волеобразующими) [8]. Данное деление можно признать устоявшимся и наиболее распространенным в литературе.
По способу приобретения полномочий органы акционерного общества могут быть подразделены на выборные или назначаемые [9]. К выборным органам акционерного общества относятся совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионная комиссия общества. Что касается исполнительных органов общества, то, анализируя формулировку ст. 69 Закона об АО, можно сделать вывод, что общее собрание акционеров (или совет директоров, если это отнесено уставом к его компетенции) вправе как назначать, так и выбирать членов коллегиального исполнительного органа и единоличный исполнительный орган.
В зависимости от срока деятельности органы юридического лица в научной литературе подразделяются на постоянные и временные [10]. При этом среди исследователей нет однозначного подхода к тому, какие из органов являются постоянными, а какие — временными. С.Д. Могилевский [3] и А. Блюмгардт [12] относят к постоянным органам общее собрание участников в хозяйственном обществе, которое создается в момент регистрации хозяйственного общества и действует до момента ликвидации общества. Вместе с тем, по мнению Д.В. Ломакина, по сроку образования все органы акционерного общества являются временными, формируемыми на определенный срок [13]. Полагаем, постоянным является орган юридического лица, срок полномочий которого не устанавливается ни законодательством, ни учредительными документами юридического лица, а временным − срок деятельности которого ограничен законодательством или учредительными документами организации. Так, согласно п. 1 ст. 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (Собрание законодательства РФ. 1996. № 1. Ст.1), срок полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общества составляет один год.
По числу входящих в них лиц, принимающих решения, выделяют единоличные и коллегиальные органы. Особенность единоличных органов проявляется в том, что они состоят из одного лица, которое самостоятельно, в рамках его компетенции, принимает и (или) исполняет решение. Также единоличный орган всегда только физическое лицо. В акционерном обществе к единоличным органам относятся исполнительный орган и ревизор.
Коллегиальный орган состоит из группы физических лиц, которые принимают решение коллективно путем совместного обсуждения согласно определенной в законе и учредительных документах процедуре. К коллегиальным органам акционерного общества относятся общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионная комиссия.
По характеру выполняемых функций можно выделить органы управления и органы контроля. Управление заключается в упорядочении, регламентации той или иной деятельности. Можно сказать, что управлять организацией — значит определять основные направления ее развития, ставить перед ней цели и способствовать их достижению. Принято выделять несколько функций корпоративного управления: планирование, регулирование, руководство, организация, координация.
Процесс управления акционерным обществом может протекать в различных формах. Под формами управления в литературе подразумевают действия органов с точки зрения их внешнего выражения. Формы управления можно подразделить на правовые и неправовые. Неправовые формы управления — это организационные действия, лишенные правового значения, и материально-технические операции. В акционерных обществах субъектами неправовых форм являются руководители конкретных подразделений и служб юридического лица. В данном случае подобного рода управление осуществляется в имущественных комплексах (предприятиях), которые принадлежат акционерному обществу. Нужно поэтому различать администрацию предприятия и органы управления юридического лица (акционерного общества). Лица, входящие в состав администрации, осуществляют управленческие функции внутри предприятия и его подразделений.
Органы управления осуществляют управление в правовых формах, т.е. именно они совершают от имени акционерного общества (а не предприятия) акты, которые имеют юридическое значение (принятие локальных актов, заключение договоров и т.п.). Д.В. Ломакин, правда, отмечает, что в некоторых случаях и органы управления могут осуществлять управление в неправовых формах. Речь идет о некоторых действиях исполнительных органов общества и совета директоров [14].
Органы управления акционерным обществом можно в свою очередь подразделить на высшие органы, органы общего руководства и исполнительные органы.
Согласно п. 1 ст. 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления является общее собрание акционеров. В литературе встречается точка зрения, что общее собрание акционеров к органам управления не относится, поэтому следует изменить соответствующую формулировку Закона об акционерных обществах [15]. Свою позицию автор обосновывает тем, что общее собрание созывается не часто и не способно, поэтому, вести текущие дела общества, а также осуществлять его представительство вовне. Но каждый из органов действует в пределах своей компетенции. А если процесс управления понимать как упорядочение, регламентацию той или иной деятельности и что при управлении ставятся определенные задачи и обеспечивается их достижение, то общее собрание, безусловно, следует отнести к органам управления. Если же, следуя за автором, принимать за критерий отнесения к органам управления только осуществление представительства вовне, то получается, что единственным органом управления будет являться единоличный исполнительный орган, что в корне неверно. Не совсем корректна в этом плане ссылка Ю. Метелевой и на законодательство зарубежных государств (Венгрии, Чехии и Словакии), поскольку их законы, регулирующие деятельность акционерных обществ, вообще не оперируют термином «управление».
Общее руководство деятельностью общества осуществляет совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества (п. 1 ст. 64 Закона об акционерных обществах).
К органам управления относятся и исполнительные органы общества — единоличный и коллегиальный. Они осуществляют руководство текущей деятельностью общества.
От органов управления следует отличать контрольные органы. Когда мы говорим о контроле, нужно различать контроль в узком и широком смысле. В континентальной системе права контроль ассоциируется с проверкой деятельности определенных лиц (контроль в узком смысле). В странах общего права контроль всегда понимается как господство, а не просто влияние на деятельность общества. Господство проявляется в реальной возможности принятия решений об увеличении или уменьшении уставного капитала, определения состояния курсов акций посредством дивидендной политики, в формировании в своих интересах органов управления, в возможности ликвидации общества. В данном, широком, понимании смысла этого термина контроль фактически и означает управление обществом. Так как Россия относится к странам континентальной системы права, мы будем придерживаться понятия «контроль» в узком значении.
В российских акционерных обществах к контрольным органам относится ревизионная комиссия (ревизор) общества, которая осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества (п. 1 ст. 85 Закона об АО). Хотя некоторые исследователи и относят ревизионную комиссию к органам управления общества [16], с такой позицией вряд ли можно согласиться. Ревизионная комиссия не осуществляет ни организационной, ни исполнительно-распорядительной деятельностью. Более обоснованной представляется точка зрения Т.В. Кашаниной, которая считает ревизионную комиссию «строго говоря, органом контрольным», прямо и непосредственно не участвующим в решении управленческих вопросов [17]. Такой подход в настоящее время разделяется большинством исследователей.
В зависимости от того, обязательно ли их наличие в акционерном обществе, можно выделить обязательные органы и органы, создаваемые по усмотрению самого общества. К обязательным органам относится, прежде всего, общее собрание акционеров. Исключение составляют акционерные общества, в которых все акции принадлежат одному лицу. В данном случае общее собрание, естественно, отсутствует (так как сам термин «собрание» подразумевает наличие как минимум двух участников). В обществах с одним акционером решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, принимаются этим акционером единолично (п. 3 ст. 47 Закона об акционерных обществах).
В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций пятьдесят и более в обязательном порядке создается совет директоров (наблюдательный совет). В тех обществах, в которых число акционеров — владельцев голосующих акций меньше пятидесяти, совет директоров может не образовываться. В этом случае функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров (абз. 2 п. 1 ст. 64 Закона об акционерных обществах).
Обязательным для всех акционерных обществ является наличие единоличного исполнительного органа. Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества (абз. 3 п. 2 ст. 69 Закона об акционерных обществах). В уставе общества может предусматриваться образование одновременно с единоличным и коллегиального исполнительного органа. Также уставом общества может быть предусмотрено создание и иных структурных органов общества (комиссии, советы и др.).
Законодательство различных государств по-разному устанавливает систему органов акционерного общества. В литературе выделяются англо-американская, германская (континентальная) и японская модели акционерного общества [18].
Англо-американская акционерная модель предполагает двухзвенную структуру управления, широкие полномочия совета директоров и возможность тщательного судебного контроля над деятельностью директоров. Необходимо, правда, иметь в виду, что американские юристы обычно считают американскую модель акционерного общества скорее однозвенной, так как собрание акционеров, как правило, не рассматривается в качестве органа управления акционерным обществом [19].
Характерными чертами германской акционерной модели являются элементы институционального контроля за деятельностью исполнительного органа (трехзвенная структура управления, широкие полномочия наблюдательного совета, исключительная компетенция общего собрания) и наличие уставного капитала, гарантирующего интересы кредиторов общества.
В Японии юридически принята американская модель, но на практике сложилась особая структура акционерного общества. Крупные компании в ключевых секторах экономики рассматриваются как организации, активно поддерживаемые государством и которые связаны неотъемлемыми обязательствами с обществом и государством. Акционерное общество никогда не рассматривалось японским обществом в качестве независимой системы, а лишь как один из элементов более крупных общественных образований, призванных служить интересам общества. В эти образования, «кейрецу», входят банки, финансовые и страховые компании, группа промышленных компаний, торговые фирмы и т.д. Вся эта система активно поддерживается государством, которое также защищает ее от посягательств со стороны иностранных корпоративных налетчиков.
Некоторые авторы выделяют англо-американскую, германскую и французскую модели акционерного общества [20], поскольку законодательство Франции предоставляет учредителям право выбора между англо-американской и германской акционерными моделями.
Европейский союз после многих лет дискуссий и консультаций, имевших своей целью установление единых норм, регулирующих структуру управления акционерных обществ, рекомендует введение трехзвенной системы. Вместе с тем государства — члены Европейского союза могут передавать вопрос о структуре управления на усмотрение самих акционерных компаний.
Нужно отметить, что подобное выделение различных моделей управления акционерными обществами все же достаточно условно. Так, не все указанные органы могут быть отнесены к органам управления. Так, в европейских странах наблюдательный совет не относится к органам управления, а рассматривается как орган контроля. Так, согласно положениям акционерного законодательства ФРГ, наблюдательный совет должен контролировать ведение дел акционерного общества, законодательство Франции предусматривает, что наблюдательный совет осуществляет постоянный контроль за руководством общества. Кроме того, как уже отмечалось, американские юристы обычно считают свою систему скорее однозвенной, а не двухзвенной, потому что собрание акционеров обычно не рассматривается в качестве органа управления. С другой стороны, иногда в американской системе управления корпорациями выделяют и третье звено — исполнительный орган в лице президента корпорации.
В целом же можно сказать, что системы управления в акционерных обществах в разных странах строятся исходя из конкретных экономических и социальных условий, оказывающих влияние на правовое регулирование соответствующих отношений. На правовое регулирование оказывает влияние и то, к какой правовой семье относится та или иная страна.
Российское законодательство неоднозначно решало вопрос о структуре органов управления акционерного общества. В дореволюционной России была предусмотрена двухзвенная структура органов — общее собрание и правление. Контрольные функции были возложены на поверочный совет и ревизионную комиссию [21].
ГК РСФСР 1922 г. предусмотрел создание в обществе общего собрания акционеров, правления и совета. Последний орган осуществлял общее руководство делами общества. Создание этого органа не было обязательно, и, как правило, он создавался в крупных акционерных обществах с большим числом участников. Как отмечалось в литературе тех лет, совет играл роль малого общего собрания, а также осуществлял непосредственное наблюдение за деятельностью правления общества [22].
Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденное Советом Министров СССР 19 июня 1990 г., предусмотрело следующую систему управления обществом. Высшим органом управления являлось общее собрание акционеров. Текущей деятельностью акционерного общества руководил исполнительный орган общества — правление. Для контроля за деятельностью исполнительного органа создавался совет акционерного общества. По своим функциям он не относился к органам управления, а был аналогом наблюдательного совета, предусмотренного европейским законодательством. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью правления осуществлялся ревизионной комиссией.
Положение об акционерных обществах, утвержденное Советом Министров РСФСР 25 декабря 1990 г., несколько иначе определило систему органов управления обществом. Устанавливалось, что высшим органом является общее собрание акционеров. Впервые было предусмотрено создание такого органа, как совет директоров. Данный орган рассматривался как орган управления, причем высший — в промежутках между общими собраниями акционеров. Детально компетенция этого органа определена не была, предусматривалось, что это могут быть любые вопросы, предусмотренные уставом, за исключением тех, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания. Исполнительным органом общества являлось правление. На его заседаниях председательствовал генеральный директор, который также без доверенности выступал от имени общества.
В настоящее время российское акционерное законодательство предусматривает трехзвенную систему управления (наличие наблюдательного совета) в крупных акционерных обществах (с числом акционеров более 50, ст. 103 ГК РФ) и двухзвенную систему в других обществах.
Главной особенностью современной российской модели акционерного общества является то, что она представляет собой смешение американской и континентальной акционерных моделей. Это обусловило наличие в Законе об акционерных обществах положения, по которому наблюдательный совет отождествлен с советом директоров. Такое отождествление некорректно, потому что в американском законодательстве совет директоров − это исполнительный орган общества, а наблюдательный совет (по германской модели) − это представители акционеров, которые должны контролировать правление.
Закон об акционерных обществах наделяет совет директоров (наблюдательный совет) весьма широкими полномочиями. В частности, общее руководство деятельностью общества (за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров) законодатель относит к компетенции совета директоров (ст. 64). В то же время он предусматривает, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется исполнительным органом (ст. 69). Для сравнения заметим, что Акционерный закон ФРГ не допускает возможности возложения на наблюдательный совет обязанности проведения мероприятий по управлению акционерным обществом, а в США, напротив, эта обязанность и ответственность за ее исполнение полностью возложены на совет директоров.
Отнесение общего руководства деятельностью общества к ведению совета директоров (наблюдательного совета) делает наблюдательный совет российского акционерного общества по своему правовому положению гораздо более похожим на совет директоров американской корпорации, чем на наблюдательный совет, характерный для континентальной акционерной модели. При этом правовое положение исполнительного органа в российском акционерном обществе также представляет собой смешение американской и германской моделей. Так, в германском акционерном обществе исполнительный орган является коллегиальным (правление). В американской корпорации помимо коллегиального исполнительного органа (совета директоров) может существовать и единоличный исполнительный орган, например президент корпорации. В соответствии с п. 1 ст. 69 российского Закона об акционерных обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Интересно отметить, что согласно п. 2 ст. 66 названного закона, «члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества». То есть получается, что те члены коллегиального исполнительного органа общества (при наличии такового), которые все-таки войдут в наблюдательный совет, будут контролировать сами себя.
Резюмируя сказанное выше, отметим, что структура органов управления российского акционерного общества − это один из наиболее ярких примеров смешения американской и германской акционерных моделей, когда при формальном наличии характерной для германской акционерной модели трехзвенной структуры управления наблюдательный совет российского АО более похож на совет директоров, типичный для американской корпорации.
Подобное смешение полномочий контролирующего и исполнительного органа, а также возможность совмещения полномочий члена наблюдательного совета и члена коллегиального исполнительного органа, безусловно, не могут положительно сказываться на обеспечении контроля рядовых акционеров за деятельностью управляющих, поскольку по существу из представителя акционеров, которые должны контролировать правление, наблюдательный совет превращается в то же самое правление, которое кроме общего собрания контролировать уже некому. Кроме того, в связи с созданием в акционерном обществе одновременно и совета директоров, и правления структура управления российскими акционерными обществами становится достаточно громоздкой.
Таким образом, очевидна необходимость совершенствования правовой модели российского акционерного общества. Механизмы такого совершенствования законодательства предусмотрены в Концепции развития законодательства о юридических лицах (Проект рекомендован для опубликования и дальнейшего публичного обсуждения решением Совета при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 16 марта 2009 г.). В частности, пункт 3.10 указанной Концепции устанавливает, что в ГК следует закрепить более четкую структуру органов акционерного общества с ясным разделением функций управления и контроля. В этих целях необходимо отказаться от терминологической путаницы в названии контрольного органа. Он должен именоваться наблюдательным советом, а не «советом директоров (наблюдательным советом)». Термин «совет директоров» (board of directors) более свойствен английскому корпоративному праву и законам о корпорациях отдельных американских штатов, где им обозначается основной орган управления компанией, совмещающий в себе функции управления и контроля, тогда как наблюдательный совет как контрольный орган акционеров свойствен более близкой к российской германской системе корпоративного управления. Для разделения данных функций необходимо также установить в ГК и в Законе о хозяйственных обществах запрет совмещения должностей в наблюдательном совете и правлении акционерного общества.
Также в пункте 3.11 Концепции указывается на то, что целесообразно упразднить обязательное формирование в акционерных обществах ревизионной комиссии (избрание ревизора) (подп. 2 п. 1 ст. 103 ГК РФ, ст. 85 Закона об акционерных обществах). Образование указанного органа должно происходить лишь тогда, когда это предусмотрено уставом акционерного общества. В то же время для акционерных обществ необходимо сохранить обязательный внешний финансовый контроль (аудит).
В юридической литературе предлагаются иные механизмы совершенствования российской модели структуры управления акционерного общества. Так, Г.Л. Рубеко полагает, что «возможным вариантом выхода из этой ситуации стал бы переход к двухзвенной системе управления, в таком случае вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, могли бы быть переданы правлению как коллегиальному органу. При такой постановке система органов управления может быть представлена следующим образом: общее собрание акционеров (высший орган управления), исполнительные органы — единоличный исполнительный орган и правление (создается в обязательном порядке в обществах с числом акционеров — владельцев голосующих акций более пятидесяти). Полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы управляющему (индивидуальному предпринимателю) или управляющей организации (коммерческой организации). Наблюдательный совет мог бы создаваться в качестве органа контроля за деятельностью исполнительных органов общества. В связи с этим термин «наблюдательный совет» не должен употребляться как тождественный термину «совет директоров». В отличие от этого другой контрольный орган — ревизионная комиссия контролирует финансово-хозяйственную деятельность общества» [8]. Аналогичной позиции придерживается и А.А. Молчанов [20].
Полагаем, что поскольку российское право в целом тяготеет к германской системе, целесообразно было бы предусмотреть структуру управления российскими акционерными обществами аналогично германской модели, как трехзвенную: общее собрание акционеров, наблюдательный совет, исполнительные органы, с четким разделением функций органов управления. При этом необходимо четко определить полномочия наблюдательного совета как органа, имеющего функции контроля за деятельностью исполнительных органов общества, в связи с чем, установить запрет на совмещение одним лицом функций члена наблюдательного совета и исполнительного органа общества. Следует также исключить путаницу в терминологии и не употреблять как тождественные понятия «наблюдательный совет» и «совет директоров».
Литература:
1. Гражданское право: Учебник. Ч. 1 / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. − М.: Проспект, 2003.
2. Климкин С.И. Реализация правоспособности юридического лица через его органы // Цивилистические записки: Межвузовский сборник научных трудов. − М.: Статут, 2001.
3. Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект: Монография. − М.: Дело, 2001.
4. Бушева С.Г. Орган юридического лица: правовой статус и соотношение со смежными институтами // Законодательство. 2005. № 3.
5. Цепов Г.В. Понятие органа юридического лица по российскому законодательству // Правоведение. 1998. № 3.
6. Розенберг Я.А. Представительство по гражданским делам в суде и арбитраже. – Рига: Знатне, 1981.
7. Челидзе Н.Т. Основания возникновения, изменения и прекращения правоотношения представительства // Юрист. 2011. №1.
8. Черепахин Б.Б. Труды по гражданскому праву. – М.: Статут, 2001.
9. Сумской Д.А. Образование органов юридического лица // Российская юстиция. 2007. №1.
10. Сумской Д.А. Прекращение органа юридического лица // Российская юстиция. 2006. №11.
11. Рубеко Г.Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ. – М.: Статут, 2007.
12. Блюмгардт А. Модели корпоративного управления. – Киев: Наук. думка, 2003. − С. 27.
13. Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. − М.: Статут, 2005.
14. Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. − М.: Спарк, 1997.
15. Метелева Ю. Общее собрание акционеров: его роль и возможности влияния акционеров на принимаемые решения // Хозяйство и право. 1998. № 1.
16. Бакшинскас В.Ю., Дедов Д.И., Карелина С.А. Правовое регулирование деятельности акционерных обществ (Акционерное право). Учебное пособие / Под ред. Е.П. Губина. − М.: Зерцало, 1999.
17. Кашанина Т.В. Корпоративное право. − М.: НОРМА-ИНФРА-М, 1999.
18. Кочетков Г.Б., Супян В.Б. Корпорация: американская модель. – СПб.: Питер, 2005. – С.21.
19. Сыродоева О. Н. Акционерное право США и России: Сравнительный анализ. − М.: Спарк, 1996.
20. Молчанов А.А. Специфика структуры органов управления акционерного общества // Цивилист. 2008. №3.
21. Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. − М.: Статут, 2000.
22. Комментарий к Гражданскому кодексу РСФСР / Под ред. А.Г. Гойхбарга, И.Г. Кобленца. − М.: Госиздат, 1925.
Корпоративное управление
В основе системы корпоративного управления ПАО «Русская Аквакультура» лежит соблюдение принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления Общества:
- Подотчетность. Кодекс предусматривает подотчетность Совета директоров Общества всем акционерам в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и служит руководством для Совета директоров при выработке стратегии и осуществлении руководства и контроля за деятельностью исполнительных органов Общества.
- Справедливость. Общество обязуется защищать права акционеров и обеспечивать равное отношение ко всем акционерам. Совет директоров предоставляет всем акционерам возможность получения эффективной защиты в случае нарушения их прав.
- Прозрачность. Общество обеспечивает своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных фактах, касающихся его деятельности, в том числе о его финансовом положении, результатах деятельности, структуре собственности и управления Обществом, а также свободный доступ к такой информации всех заинтересованных лиц.
Акционеры участвуют в управлении ПАО «Русская Аквакультура» путем принятия соответствующих решений, представители акционеров занимают должности в органах управления.
Общество своевременно обеспечивает акционеров и инвесторов информацией о событиях, происходящих в Компании, для принятия необходимых решений в отношении ценных бумаг.
С целью обеспечения надежной регистрации и учета прав собственности на акции ведение реестра акционеров передано независимому регистратору – АО «НРК». Регистратор обладает безупречной репутацией, необходимым техническим оснащением и профессиональной командой специалистов.
Органы управленияСистема корпоративного управления ПАО «Русская Аквакультура» включает следующие органы управления:
- Общее собрание акционеров – высший орган управления, через который акционеры реализуют свое право на участие в управлении Компанией;
- Совет директоров – орган управления, отвечающий за разработку стратегии Компании, общее руководство ее деятельностью и контроль за деятельностью исполнительных органов Компании;
- Комитеты при Совете директоров, в частности Комитет Совета директоров по аудиту и Комитет Совета директоров по назначениям и вознаграждению, Комитет по стратегии Совета директоров;
- Генеральный директор Компании – единоличный исполнительный орган управления, руководящий текущей деятельностью Компании, а также реализующий стратегию, определенную Советом директоров и акционерами;
- Органы управления дочерних и зависимых обществ – органы управления, предусмотренные уставами и иными внутренними документами указанных обществ;
- Ревизор Общества, осуществляющий контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.
- Внешний аудитор Общества, осуществляющий аудит отчетности Общества.
- Служба внутреннего аудита (в настоящие время Общество в процессе формирования указанного органа).
собраний акционеров — Корпоративное управление — Годовой отчет Федеральной пассажирской компании за 2018 год
Собрания акционеров
Высшим органом управления ФПК является Общее собрание акционеров.
В 2018 году было проведено два Общих собрания акционеров — одно годовое Общее собрание акционеров и одно внеочередное Общее собрание акционеров.
Акционерное общество реестра «СТАТУС» выполняло функции кассира на Общих собраниях акционеров ФПК. Итоги голосования оглашались на собраниях.
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ФПК В 2018 г. РЕШЕНИЯ, ПРИНЯТЫЕ ГОДОВЫМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ| Дата | Решения |
|---|---|
| 29 июня 2018 г. | Принято решение о распределении чистой прибыли и выплате дивидендов |
| Принято решение о выплате годового вознаграждения членам Совета директоров и Ревизионной комиссии | |
| Принято решение об утверждении аудитора ФПК | 90 019|
| Избран новый Совет директоров и новый состав Ревизионной комиссии | |
| Утверждены новые редакции Устава ФПК и Положения о вознаграждении и компенсации членам Совета директоров АО «ФПК» |
| Дата | Решения |
|---|---|
| 15 февраля 2018 г. | О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ФПК и избрании нового Совета директоров |
Акционерное общество — A&B Legal Chambers
Акционерное общество (AG) имеет отдельное юридическое лицо со своим собственным правом и наименованием.Капитал AG разделен на акции, что означает, что акционеры (владельцы) могут реализовать свои права на годовом Общем собрании акционеров. Совет директоров вместе с исполнительными должностными лицами, назначаемыми советом, несут исключительную ответственность за управление акционерным обществом.
Уставный капитал
Минимальный размер уставного капитала акционерного общества составляет 100 000 швейцарских франков, который может быть разделен на именные акции или акции на предъявителя. Однако номинальная стоимость должна быть не менее 0 швейцарских франков.01. При создании компании необходимо оплатить минимум 50 000 швейцарских франков в полном объеме.
Руководящие органы корпорации
Корпорацией обычно управляет Совет директоров, а также назначаемые менеджеры. Лица, уполномоченные подписывать документы от имени компании, должны быть внесены в коммерческий регистр. Руководство должно подготовить годовой отчет, содержащий информацию о развитии бизнеса, экономической, а также финансовой ситуации и любом увеличении капитала.Общее собрание акционеров должно проводиться не реже одного раза в год.
Бухгалтерский учет
Три руководящих органа акционерного общества:
- Общее собрание акционеров
- Совет директоров
- Аудиторы
Общее собрание акционеров является высшим органом управления, уполномоченным изменять Устав для утверждения годовой бухгалтерской и финансовой отчетности, распределения прибыли и увольнения директоров.Кроме того, он избирает два оставшихся органа, Совет директоров и аудиторов. Совет директоров озабочен своими непередаваемыми и неотчуждаемыми обязанностями — управлением акционерным обществом.
Аудитор несет ответственность за обеспечение соответствия годовой финансовой отчетности, консолидированной отчетности и счетов, а также распределение прибыли Уставу и закону. Если корпорация превышает два из следующих трех критериев в течение двух последовательных финансовых лет, требуется обычный аудит:
- общий баланс 10 миллионов швейцарских франков
- оборот 20 миллионов швейцарских франков
- среднегодовое значение 50 должностей с полной занятостью
В противном случае требуется только ограниченный аудит, менее обширный.Компания с менее чем 10 штатными должностями может даже воздержаться от аудита.
Название компании
Название акционерной компании может быть выбрано произвольно, но оно должно явно отличаться от другого существующего названия компании. Кроме того, добавление «AG» необходимо добавить ко всем названиям компаний. Рекомендуется заранее уточнить предполагаемое имя в Торговом реестре.
Местонахождение компании
Также можно свободно выбрать местожительство в Швейцарии.
Процедуры учреждения компании
— Представление созданного подразделения для завершения и рассмотрения контракта с поверенным Управления.
— Отправка файла лицу, ответственному за процедуры учреждения компании, для выполнения следующих действий:
— Процедуры оценки
— Завершение процедур со следующими органами:
— Синдикат юристов
— Управление рынка капитала
— Зарегистрированный офис
— Торговая палата и отрасль
— Коммерческий регистр
— Процедуры завершены, и заинтересованное лицо получает регистр в коммерческом регистре в течение 2 рабочих дней.
ПАО «НОВАТЭК» Компания: Корпоративное управление
НОВАТЭК стремится придерживаться высочайших стандартов корпоративного управления.Мы считаем, что такие стандарты являются важной предпосылкой честности и эффективности бизнеса и обеспечивают основу для социально ответственного управления операциями Компании.
В Компании создана эффективная и прозрачная система корпоративного управления, соответствующая российским и международным стандартам. Высшим органом управления НОВАТЭКа является Общее собрание акционеров. В систему корпоративного управления также входят Совет директоров , Комитеты Совета и Правление , а также система внутреннего контроля и органов аудита.Деятельность всех этих органов регулируется действующим законодательством Российской Федерации, Уставом НОВАТЭКа и внутренними документами .
«НОВАТЭК» стремится учитывать принципы корпоративного управления, изложенные в Кодексе корпоративного управления, рекомендованном Центральным банком России (Информационное письмо № 06-52 / 2463 от 10 апреля 2014 г.). Компания следует рекомендациям Кодекса, а также предлагает своим акционерам и инвесторам другие решения, направленные на защиту их прав и законных интересов.
Поскольку акции Компании котируются на Лондонской фондовой бирже в форме депозитарных расписок, «НОВАТЭК» уделяет большое внимание Объединенному кодексу корпоративного управления Совета по финансовой отчетности Великобритании и следует его рекомендациям, насколько это практически возможно.
Компания придерживается внутреннего Кодекса корпоративного управления, утвержденного Советом директоров в 2005 году (протокол № 60 от 15 декабря 2005 года). Настоящий Кодекс разработан в соответствии с передовой российской и международной практикой корпоративного управления, этическими нормами и особыми условиями деятельности Компании, а также в соответствии с законодательством Российской Федерации и Уставом Компании.
Компания также соблюдает внутренний Кодекс деловой этики, утвержденный Советом директоров в 2011 году (протокол № 133 от 24 марта 2011 года). Кодекс устанавливает общие нормы и принципы поведения членов Совета директоров, Правления и Ревизионной комиссии, а также руководства и сотрудников НОВАТЭКа, разработанные на основе моральных и этических ценностей и профессиональных стандартов. Кодекс также определяет правила, регулирующие взаимоотношения внутри Компании и отношения НОВАТЭКа с дочерними и совместными предприятиями, акционерами, инвесторами, государством и общественностью, потребителями, поставщиками и другими заинтересованными сторонами.
В сентябре 2020 года Компания утвердила Кодекс поведения поставщиков Группы «НОВАТЭК». «НОВАТЭК» ожидает, что его поставщики должны соблюдать принципы прозрачности и добросовестности бизнеса, деловой этики и устойчивого развития, включенные в Кодекс.
Практика корпоративного управления «НОВАТЭКа» позволяет его исполнительным органам эффективно управлять текущей деятельностью разумным и добросовестным образом и исключительно в интересах Компании и ее акционеров.
АО «Узбекгеофизика» — Пояснительная записка к организационной структуре АО «Узбекгеофизика»
Написано .
В целях внедрения современных методов корпоративного управления, усиления роли акционеров в стратегическом управлении и повышения эффективности 22 июня 2018 года утверждена организационная структура Открытого акционерного общества «Узбекгеофизика».«Организационная структура, исходя из отраслевой специфики и особенностей деятельности компании, была подготовлена в соответствии с Указом Президента Республики Узбекистан« О мерах по внедрению современных методов корпоративного управления в акционерных обществах »» г. 24.04.2015. № UP-4720. Органами управления компании являются общее собрание акционеров, наблюдательный совет и исполнительный орган. Общее собрание акционеров является высшим органом управления компании.Порядок деятельности общего собрания акционеров определяется законодательством, Уставом и внутренними документами общества.
Наблюдательный совет Общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров. В соответствии с Уставом в состав наблюдательного совета входят 9 человек.
Руководство текущей деятельностью общества осуществляет правление общества, компетенция членов правления определяется уставом общества. Правление состоит из 5 человек: председатель правления, первый заместитель председателя правления по производству и три заместителя председателя правления (заместитель председателя правления по геологии и геофизическим работам, заместитель председателя по финансам, заместитель председателя правления). Председатель правления производственно-технического обеспечения и общестроительства).Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и наблюдательного совета общества. В соответствии с уставом компании или решением общего собрания акционеров или наблюдательного совета компании, назначение членов правления компании, как правило, происходит на основе конкурсного отбора, в котором могут принимать участие иностранные менеджеры. . В правлении компании действует аппарат исполнительного управления и производственные партии в непосредственном подчинении.
Для контроля финансово-хозяйственной деятельности общества общее собрание акционеров в соответствии с уставом общества избирает ревизионную комиссию. Квалификационные требования к аудитору или членам ревизионной комиссии общества устанавливаются общим собранием акционеров. Компетенция комитета по аудиту определяется законом и уставом общества. Порядок деятельности Ревизионной комиссии Общества определяется положением, утверждаемым Общим собранием акционеров.
Служба внутреннего аудита Общества контролирует и оценивает работу исполнительного органа, филиалов и представительств компании, проверяя и контролируя соблюдение законодательства, устава компании и других документов, обеспечивая полноту и достоверность данных отчетности в бухгалтерском учете. финансовую отчетность, установленные правила и процедуры ведения хозяйственной деятельности, сохранность активов, а также соблюдение требований к управлению Компанией, установленных законодательством.Служба внутреннего аудита подотчетна наблюдательному совету компании.
Корпоративный консультант компании подотчетен наблюдательному совету компании и выполняет функции по контролю за соблюдением корпоративного законодательства. Деятельность корпоративного консультанта компании осуществляется на основании положения, утвержденного наблюдательным советом компании.
Также в Компании действуют 5 (пять) филиалов (экспедиций), географически расположенных в основных нефтегазоперспективных регионах республики.«
Переведено с русского
Корпоративное управление
Система корпоративного управления ПАО «Русская Аквакультура» основана на соблюдении принципов корпоративного управления, установленных Кодексом корпоративного управления Компании:- Подотчетность. Кодекс предусматривает подотчетность Совета директоров Компании перед всеми акционерами в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и служит руководством для Совета директоров при формулировании стратегии и осуществлении управления и контроля деятельность исполнительных органов Общества.
- Правосудие. Компания обязуется защищать права акционеров и обеспечивать равное отношение ко всем акционерам. Совет директоров предоставляет возможность всем акционерам получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.
- Прозрачность. Компания обеспечивает своевременное раскрытие достоверной информации обо всех корпоративных действиях, касающихся ее бизнеса, включая ее финансовое положение, результаты деятельности, структуру собственности и управления Компанией, а также свободный доступ к такой информации для всех заинтересованных сторон.
Компания надлежащим образом предоставляет акционерам и инвесторам информацию о событиях, происходящих в Компании, для принятия любых необходимых решений в отношении их ценных бумаг.
В целях обеспечения надежной регистрации и учета прав на акции ведение реестра акционеров было передано независимому регистратору АО «НРК».Регистратор имеет безупречную репутацию, необходимую технологическую инфраструктуру и команду профессионалов.Корпоративные органы В систему корпоративного управления ПАО «Русская Аквакультура» входят следующие юридические лица:
- Общее собрание акционеров является высшим органом управления, который Акционеры используют для реализации своего права на участие в управлении Компанией;
- Совет директоров — корпоративный орган, отвечающий за разработку стратегии Компании, общее руководство деятельностью и контроль за деятельностью исполнительных органов Компании;
- Комитеты Совета директоров, в частности Комитет Совета директоров по аудиту, Комитет Совета директоров по кадрам и вознаграждениям и Комитет по стратегии Совета директоров;
- Генеральный директор Общества — единоличный исполнительный орган, который управляет текущей деятельностью Общества, а также реализует стратегию, сформулированную Советом директоров и акционерами;
- Корпоративные органы дочерних и зависимых обществ — это органы управления, предусмотренные уставами и другими внутренними документами этих обществ;
- Инспектор Общества, осуществляющий контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.
- Внешний аудитор Общества, проверяющий отчеты Общества.
- Служба внутреннего аудита (данный орган в настоящее время создается в Компании).
Совет директоров (B of D) Определение
Что такое совет директоров (B из D)?
Совет директоров (B из D) — это избранная группа лиц, представляющих акционеров. Правление — это руководящий орган, который обычно собирается через регулярные промежутки времени для определения политики корпоративного управления и надзора.В каждой публичной компании должен быть совет директоров. Некоторые частные и некоммерческие организации также имеют совет директоров. Это также относится к немецким компаниям GMBH.
Ключевые выводы
- Совет директоров избирается для представления интересов акционеров.
- Каждая публичная компания должна иметь совет директоров, состоящий из членов как внутри, так и за пределами компании.
- Совет директоров принимает решения относительно найма и увольнения персонала, дивидендной политики и выплат, а также вознаграждения руководителей.
Понимание Совет директоров (B of D)
Как правило, правление принимает решения в качестве доверенного лица от имени акционеров. Вопросы, которые входят в компетенцию совета директоров, включают наем и увольнение руководителей высшего звена, политику выплаты дивидендов, политику опционов и вознаграждение руководителей. В дополнение к этим обязанностям совет директоров несет ответственность за помощь корпорации в постановке общих целей, поддержку исполнительных функций и обеспечение наличия в ее распоряжении адекватных, хорошо управляемых ресурсов.
Каждая публичная компания должна иметь совет директоров, состоящий из членов, которые являются как внутренними, так и внешними по отношению к организации.
Совет директоров должен представлять интересы как менеджмента, так и акционеров и включать как внутренних, так и внешних членов. Внутренний директор — это член, который имеет в виду интересы основных акционеров, должностных лиц и сотрудников и чей опыт в компании увеличивает ценность. Инсайдерский директор обычно не получает вознаграждения за деятельность совета, поскольку он часто уже является руководителем высшего звена, крупным акционером или другой заинтересованной стороной, например, представителем профсоюза.
Независимые или внешние директора не участвуют во внутренней работе компании. Членам совета директоров выплачивается компенсация, и они обычно получают дополнительную плату за участие в заседаниях. В идеале внешний директор привносит объективный, независимый взгляд на постановку целей и разрешение любых споров в компании. Считается важным соблюдать баланс внутреннего и внешнего директоров в совете.
Состав и полномочия совета определяются уставом организации.Устав может устанавливать количество членов совета директоров, способ его избрания (например, голосованием акционеров на годовом собрании) и частоту заседаний совета. Хотя в правлении нет определенного количества членов, большинство из них варьируются от 3 до 31 члена. Некоторые аналитики считают, что идеальный размер — семь.
Структура доски может немного отличаться в разных странах. В некоторых странах Европы и Азии корпоративное управление разделено на два уровня: исполнительный совет и наблюдательный совет.Правление состоит из инсайдеров, избираемых сотрудниками и акционерами, и возглавляется генеральным директором или управляющим директором. Правление отвечает за повседневные деловые операции. Наблюдательный совет возглавляется кем-то, кроме председательствующего исполнительного директора, и решает те же проблемы, что и совет директоров в Соединенных Штатах.
Способы избрания и отстранения членов Совета директоров
В то время как члены совета директоров избираются акционерами, решение о выдвижении кандидатов принимает комитет по назначениям.В 2002 году NYSE и NASDAQ потребовали от независимых директоров создать комитет по назначениям. В идеале сроки полномочий директоров располагаются в шахматном порядке, чтобы гарантировать, что только несколько директоров будут избраны в конкретный год.
Удаление члена по решению общего собрания может вызвать проблемы. Большинство подзаконных актов позволяют директору просмотреть копию предложения об удалении, а затем ответить на него на открытом заседании, что увеличивает вероятность злобного раскола. Многие контракты директоров включают сдерживающий фактор для увольнения — пункт о золотом парашюте, который требует, чтобы корпорация выплачивала директору премию в случае его увольнения.
Член совета директоров может быть удален, если он нарушит основные правила; например, участие в транзакции, которая представляет собой конфликт интересов, или заключение сделки с третьей стороной с целью повлиять на голосование совета директоров.
Нарушение основных правил может привести к исключению директора. Эти нарушения включают, помимо прочего, следующее:
- Использование полномочий директора не для финансовой выгоды корпорации.
- Использование конфиденциальной информации в личных целях,
- Заключение сделок с третьими сторонами с целью повлиять на голосование на заседании совета директоров.
- Участие в операциях с корпорацией, в результате которых возникает конфликт интересов.
Кроме того, на некоторых корпоративных досках есть протоколы пригодности к работе.
Часто задаваемые вопросы
Чем занимается совет директоров (B из D)?
Как правило, правление принимает решения в качестве доверенного лица от имени акционеров.Вопросы, которые входят в компетенцию совета директоров, включают наем и увольнение руководителей высшего звена, политику выплаты дивидендов, политику опционов и вознаграждение руководителей. В дополнение к этим обязанностям совет директоров несет ответственность за помощь корпорации в постановке общих целей, поддержку исполнительных функций и обеспечение наличия в ее распоряжении адекватных, хорошо управляемых ресурсов. По сути, B of D отвечает за надзор за действиями руководства, чтобы гарантировать, что видение компании соблюдается.
Кто входит в состав совета директоров (B из D)?
Обычно B из D включает как инсайдеров компании, так и квалифицированных аутсайдеров, имеющих опыт в смежных областях. Внутренний директор — это член, который имеет в виду интересы основных акционеров, должностных лиц и сотрудников и чей опыт в компании увеличивает ценность. Внешние директора, хотя и не участвуют в повседневных операциях, должны иметь объективный, независимый взгляд на постановку целей и урегулирование любых споров в компании.Достижение баланса между ними имеет решающее значение для успеха доски.
Оплачиваются ли члены совета директоров?
Инсайдерский директор обычно не получает вознаграждения за деятельность совета директоров, поскольку он часто уже является руководителем высшего звена, крупным акционером или другой заинтересованной стороной, например, представителем профсоюза. Внешние директора получают компенсацию. Помимо участия в заседаниях совета директоров, аутсайдеры часто выбираются за их опыт в смежных областях, которые могут повысить ценность в создании здоровой бизнес-структуры.Компенсация может варьироваться в зависимости от размера компании, но по состоянию на 2019 год внешнему директору крупных американских компаний платили в среднем около 300000 долларов в год.
Утверждены Устав и структура ЗАО «AzerGold» — ЗАО «AzerGold»
Кабинет Министров принял решение об утверждении Устава и структуры закрытого акционерного общества (ЗАО) AzerGold.
Компания создана на основании указа, подписанного Президентом Ильхамом Алиевым.
ЗАО AzerGold, акции которого принадлежат государству, будет осуществлять изучение, разведку, разведку, управление, а также добычу, переработку и продажу руд драгоценных и цветных металлов, внедрение новых технологий в этой сфере. , модернизация и эффективное использование материально-технической базы и другие мероприятия, связанные с развитием отрасли.
Согласно уставу все акции Общества принадлежат государству.В своей деятельности Компания руководствуется Конституцией Азербайджанской Республики, международными договорами, закрепленными в Азербайджанской Республике, Гражданским кодексом, другими законами страны, указами и постановлениями Президента, решениями и постановлениями Кабинета министров, другими нормативными правовыми актами. , а также настоящий Устав.
Компания является юридическим лицом и имеет самостоятельный баланс, расчетный счет и другие счета в банковских учреждениях.
Компания имеет собственное имущество и этим имуществом отвечает по своим обязательствам.Компания вправе заключать договоры, контракты в соответствии с законодательством, приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права от своего имени, а также принимать на себя обязательства, выступает в суде в качестве заявителя и ответчика.
Уставный капитал Общества составляет 2 000 000 (два миллиона) манатов, состоит из номинальной стоимости его акций и 2 000 000 (двух миллионов) простых акций, номинальная стоимость которых составляет 1 (один) манат. Высшим органом управления организации является общее собрание ее акционеров.Наблюдательный совет Общества — это орган, осуществляющий общее руководство и надзор за деятельностью Общества и не имеющий исполнительных полномочий. Наблюдательный совет состоит из 5 (пяти) членов, которые назначаются и освобождаются от должности Министерством экономики. В его состав входят представители Министерства экономики (2 человека), экологии и природных ресурсов (1 человек), финансов (1 человек) и Государственного комитета по имущественным вопросам (1 человек). Министерство назначает и освобождает членов Наблюдательного совета, а также досрочно прекращает их работу.
Правление Общества является коллегиальным исполнительным органом Общества. Председатель ЗАО осуществляет деятельность Общества, определяет распределение обязанностей между членами Правления, а также организует деятельность Правления и утверждает его регламент.
Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества создается ревизионная комиссия в составе 3 (трех) человек.Члены ревизионной комиссии Общества назначаются и освобождаются от должности Министерством. Реорганизация и ликвидация компании проводится Президентом Азербайджана. Изменения в устав могут быть внесены только по согласованию с Президентом.
- РубрикаРазное