Учредительные документы акционерного общества: Учредительные документы акционерного общества \ Акты, образцы, формы, договоры \ Консультант Плюс
Учредительные документы ао \ Акты, образцы, формы, договоры \ Консультант Плюс
]]>Подборка наиболее важных документов по запросу Учредительные документы ао (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика: Учредительные документы ао Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:Подборка судебных решений за 2020 год: Статья 52 «Учредительные документы юридических лиц» ГК РФ
(В.Н. Трофимов)Суд, анализируя ст. 52 ГК РФ, а также ч. 1 ст. 11 и ст. 14 ФЗ «Об акционерных обществах», пришел к выводу о том, что при предоставлении учредительных документов в составе сведений для участия в аукционе в электронной форме участники закупки обязаны представить копии учредительных документов в действующей редакции либо приложить все изменения к учредительным документам с отметкой (записью) регистрирующего органа, подтверждающей факт регистрации соответствующих изменений в учредительные документы.
Учредительные документы / ПАО СПБ Биржа
На территории определенных стран доступ к материалам ограничен. Чтобы получить доступ к материалам, Вам необходимо подтвердить, что Вы не являетесь гражданином и не находитесь в одной из следующих стран: Соединенные Штаты Америки, Австралия, Канада или Япония, и Вы не являетесь «американским лицом» (как данный термин определен в Положении S Закона США о ценных бумагах 1933 года, с изменениями и дополнениями («Закон о ценных бумагах»)).
ЕСЛИ ВЫ ЯВЛЯЕТЕСЬ ГРАЖДАНИНОМ ИЛИ РЕЗИДЕНТОМ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ АМЕРИКИ, АВСТРАЛИИ, КАНАДЫ ИЛИ ЯПОНИИ, ИЛИ ВЫ ЯВЛЯЕТЕСЬ «АМЕРИКАНСКИМ ЛИЦОМ» (КАК ДАННЫЙ ТЕРМИН ОПРЕДЕЛЕН В ПОЛОЖЕНИИ S ЗАКОНА О ЦЕННЫХ БУМАГАХ, ПОЖАЛУЙСТА, ПОКИНЬТЕ ЭТУ СТРАНИЦУ.
Информация, приведенная на настоящем сайте, не является предложением или приглашением делать предложения в отношении приобретения или подписки на обыкновенные акции или иные ценные бумаги («
Информация, содержащаяся на данном сайте, направляется и адресуется лицам государств-членов Европейской экономической зоны («
Кроме того, в Соединенном Королевстве информация, содержащаяся на данном сайте, направляется и адресуется исключительно лицам, являющимся «квалифицированными инвесторами» в значении Статьи 2(e) Регламента о проспекте Соединенного Королевства (Регламент Европейского союза (ЕС) 2017/1129, поскольку он является частью внутреннего законодательства Соединенного Королевства в силу Закона о Европейском союзе (Акт о выходе) 2018 года), которые являются (i) лицами, имеющими профессиональный опыт в вопросах, относящихся к инвестициям, по смыслу статьи 19(5) Приказа 2005 г. о продвижении финансовых продуктов согласно Закону о финансовых услугах и рынках 2000 г. («
Любые инвестиции или инвестиционная деятельность, к которым относятся сведения, изложенные в настоящем сообщении, доступны исключительно для Соответствующих лиц в Соединенном Королевстве и для Квалифицированных инвесторов на территории любых государств в рамках ЕЭЗ и будут осуществляться исключительно с данными лицами. Лицо, не являющееся Соответствующим лицом в Соединенном Королевстве или Квалифицированным Инвестором в любом государстве-члене ЕЭЗ, не должно совершать каких-либо действий на основании информации, содержащейся на настоящем сайте, или полагаться на нее.Если Вам не разрешено просматривать материалы на настоящем сайте или вы сомневаетесь в том, разрешено ли Вам просматривать указанные материалы, пожалуйста, покиньте настоящую интернет-страницу. Указанные материалы не подлежат обнародованию, опубликованию или распространению иным способом на территории Соединенных Штатов Америки или любому «американскому лицу» (как данный термин определен в Положении S Закона о ценных бумагах), или на территории Австралии, Канады, Японии или иной страны, в которой предложение или продажа Ценных бумаг повлекут нарушение законодательства соответствующей страны.
Информация, содержащаяся в материалах на настоящем сайте, является актуальной исключительно на дату ее опубликования, при этом ни в коем случае не подразумевается, что такая информация является верной на любую дату после даты ее опубликования или что после этой даты в финансовом положении или состоянии дел Общества не произошло никаких изменений. Материалы на данном сайте могут периодически обновляться, при этом Общество не берет на себя никаких обязательств публиковать любые подобные изменения или дополнения на данном веб-сайте.
Ни Общество, ни VTB Capital plc, ни АО «Тинькофф Банк», ни Alfa Capital Markets Ltd, ни АО «Инвестиционная компания «ФИНАМ», ни ООО «Инвестиционная компания «Фридом Финанс», ни Bank GPB International S.
A., ни ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», ни Sova Capital Limited, ни ООО «Атон», ни BCS Prime Brokerage Limited, ни ПАО «Совкомбанк», ни кто-либо из их соответствующих агентов, сотрудников или консультантов не отвечают за нарушение применимых законов и иных нормативных актов в отношении ценных бумаг физическими лицами в результате предоставления ими недостоверной информации.
Подтверждение понимания и согласия с настоящим сообщением
Я заверяю и гарантирую, что не нахожусь в Соединенных Штатах Америки, я не являюсь «американским лицом» (как данный термин определен в Положении S Закона о ценных бумагах) и я не являюсь резидентом или не нахожусь на территории Австралии, Канады, Японии или любой другой страны, где доступ к данным материалам повлечет нарушение законодательства соответствующей страны, и я подтверждаю, что не буду обнародовать, опубликовывать или иным образом распространять (прямо или косвенно) любые материалы или информацию, содержащиеся на настоящем сайте, любому лицу в Соединенных Штатах Америки, Австралии, Канаде, Японии или любой другой территории, где это повлечет нарушение местного законодательства или иных нормативных актов, а также любому «американскому лицу» (как данный термин определен в Положении S Закона о ценных бумагах).
Я прочитал и понял изложенное выше сообщение. Я понимаю, что оно может повлиять на мои права, и согласен соблюдать его условия. Я подтверждаю, что мне разрешено продолжать.
| Наименование ГРО/филиала/участка ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» | Код | Номер телефона |
|---|---|---|
| Центральная диспетчерская служба ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» | (863) | 269-21-42 |
| АО «Ростовгоргаз» | (86342) | 252-20-03 |
| АО «Газпром газораспределение Элиста» | (84722) | 62-8-04 |
Филиал ПАО «ГПГР Ростов-на-Дону» в г. Азове |
(86342) | 40-4-04 |
| Филиал ПАО «ГПГР Ростов-на-Дону» в г. Волгодонске | (8639) | 22-48-05 |
| Цимлянский газовый участок | (86391) | 2-18-75 |
| Филиал ПАО «ГПГР Ростов-на-Дону» в г. Новочеркасске | (8635) | 24-40-21 |
| Филиал ПАО «ГПГР Ростов-на-Дону» в г. Таганроге | (8634) | 31-17-23 |
| Куйбышевский газовый участок | (86348) | 31-4-04 |
| Матвеево Курганский газовый участок | (86341) | 04-0-40 |
| Неклиновская РЭС | (86347) | 20-7-45 |
| Филиал ПАО «ГПГР Ростов-на-Дону» в г. Шахты | (8636) | 22-49-05 |
Филиал ПАО «ГПГР Ростов-на-Дону» в г. Аксае |
(86350) | 54-0-45 |
| Багаевский газовый участок | (86357) | 04-1-11 |
| Филиал ПАО «ГПГР» в г. Батайске | (86354) | 50-0-48 |
| Филиал ПАО «ГПГР Ростов-на-Дону» в г. Белая Калитва | (86383) | 26-7-43 |
| Тацинский газовый участок | (86397) | 21-4-46 |
| Филиал ПАО «ГПГР» в ст. Вешенской | (86353) | 23-1-20 |
| Боковский газовый участок | (86382) | 31-3-46 |
| Верхнедонской газовый участок | (86364) | 31-1-71 |
| Советский газовый участок | (86363) | 23-1-04 |
| Филиал ПАО «ГПГР Ростов-на-Дону» в г. Гуково | (86361) | 55-4-38 |
| Зверевский газовый участок | (86355) | 41-4-04 |
Филиал ПАО «ГПГР Ростов-на-Дону» в г. Донецке |
(86368) | 22-9-05 |
| Филиал ПАО «ГПГР Ростов-на-Дону» в г. Зернограде | (86359) | 40-0-04 |
| Веселовский газовый участок | (86358) | 61-2-04 |
| Егорлыкский газовый участок | (86370) | 21-3-26 |
| Кагальницкий газовый участок | (86345) | 97-0-04 |
| Целинский газовый участок | (86371) | 91-3-04 |
| Филиал ПАО «ГПГР Ростов-на-Дону» в п. Зимовники | (86376) | 33-2-96 |
| Дубовский газовый участок | (86377) | 51-1-83 |
| Ремонтненский газовый участок | (86379) | 31-0-74 |
| Заветинский газовый участок | (86378) | 22-1-04 |
Филиал ПАО «ГПГР Ростов-на-Дону» в г. Миллерово |
(86385) | 28-2-65 |
| Кашарский газовый участок | (86388) | 21-4-46 |
| Тарасовский газовый участок | (86386) | 32-3-96 |
| Чертковский газовый участок | (86387) | 21-0-04 |
| Глубокинский газовый участок | (86365) | 96-2-04 |
| Филиал ПАО «ГПГР Ростов-на-Дону» в г. Морозовске | (86384) | 50-4-29 |
| Милютинский газовый участок | (86389) | 21-1-58 |
| Обливский газовый участок | (86396) | 22-2-77 |
| Филиал ПАО «ГПГР Ростов-на-Дону» в с. Чалтырь | (86349) | 22-7-31 |
| Филиал ПАО «ГПГР Ростов-на-Дону» в сл. Родионово-Несветайской | (86340) | 30-0-86 |
Филиал ПАО «ГПГР Ростов-на-Дону» в г. Новошахтинске |
(86369) | 23-7-30 |
| Красносулинский газовый участок | (86367) | 53-0-75 |
| Филиал ПАО «ГПГР Ростов-на-Дону» в п. Орловском | (86375) | 04-1-11 |
| Пролетарский газовый участок | (86374) | 04-1-11 |
| Филиал ПАО «ГПГР Ростов-на-Дону» в г. Сальске | (86372) | 57-7-31 |
| Песчанокопский газовый участок | (86373) | 20-4-92 |
| Филиал ПАО «ГПГР Ростов-на-Дону» в г. Семикаракорске | (86356) | 42-1-42 |
| Константиновский газовый участок | (86393) | 04-1-11 |
| Мартыновский газовый участок | (86395) | 21-6-05 |
| Устьдонецкий газовый участок | (86351) | 91-4-52 |
Корректируем устав.
К вопросу о внесении изменений в учредительный документ АО — Аналитика 15 января 2008Корректируем устав. К вопросу о внесении изменений в учредительный документ АО
Корректируем устав. К вопросу о внесении изменений в учредительный документ АО
Единственным учредительным документом акционерного общества является его устав. В соответствии с законом ряд сведений, как-то: наименование общества, его местонахождение, права акционеров, количество и категории акций и т.п. – подлежат обязательному включению в устав. При этом данный учредительный документ может содержать и другие положения, перечень которых является открытым.
Изменение любых параметров общества или его деятельности, отражаемых в уставе акционерного общества в обязательном либо добровольном порядке, должно быть надлежащим образом оформлено и признано официально — зарегистрировано.
Федеральным законом от 26.
12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах) установлена корпоративная процедура, в рамках которой устав общества может быть изменен.
По общему правилу, внесение в устав акционерного общества изменений относится к компетенции общего собрания, при этом решение о внесении изменений в устав должно быть принято ¾ голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании (ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах»). Соответствующее требование к количеству голосов предъявляется не только непосредственно к решению об изменении устава, но и голосованию по некоторым другим вопросам компетенции общего собрания, разрешение которых обусловливает необходимость вносить соответствующие коррективы в устав. Так, определение категории, количества, номинальной стоимости объявленных акций как параметров, которые (в случае их наличия) должны быть отражены в уставе, осуществляется тремя четвертями голосов акционеров, принимающих участие в голосовании.
В этой связи необходимо отметить следующее.
В соответствии со ст.58 ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров считается правомочным, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной размещенных голосующих акций Общества. Для повторного собрания условие о кворуме является еще менее строгим – требуется присутствие акционеров-владельцев более 30% голосующих акций общества.
В результате решение о внесении изменений в устав на повторном собрании может быть принято всего лишь 22,5% (плюс один голос) голосов акционеров. При этом установление уставом более жестких требований к кворуму на общем собрании не допускается.
Подобная законодательная конструкция порождает многочисленные злоупотребления, в том числе связанные с проведением общего собрания без надлежащего уведомления акционеров, отказом во внесении их в список для участия в голосовании, созданием препятствий в регистрации на общем собрании.
На взгляд автора, с учетом вышеуказанного в ст. 58 следует внести изменения, предоставив акционерам право предусмотреть в уставе необходимость участия в голосовании большего количества акционеров: например, до 70% акционеров для первого собрания и до 50% — для повторного.
При голосовании по вопросам, касающимся внесения изменений и дополнений в устав, затрагивающих интересы акционеров – владельцев привилегированных акций общества, голоса последних учитываются. Для принятия таких изменений необходимо, чтобы за соответствующее решение проголосовали ¾ акционеров – владельцев обыкновенных акций общества и ¾ акционеров – владельцев привилегированных акций.
Законом отдельно выделены случаи, когда изменения в устав вносятся на основании решений Совета Директоров. Так, в соответствии с п.5 ст. 13 ФЗ «Об акционерных обществах» внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Кроме того, уставом компетенция Совета Директоров может быть расширена по сравнению с тем, как она предусмотрена законом. Например, ст. 65 Закона предусмотрена возможность наделения СД правом принятия решения о размещении дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, предусмотренных уставом общества.
В этом случае согласно п.2 ст. 12 Закона об АО изменения в устав вносятся на основании решения Совета Директоров (и зарегистрированного отчета об итогах дополнительного выпуска акций).
Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации. Соответствующее требование установлено ст. 14 ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ «О государственной регистрации» или Закон о регистрации).
Как отмечается в юридической литературе, нормы Закона о регистрации не содержат механизмов проверки соответствия изменений, вносимых в учредительные документы, требованиям законодательства (1).
В соответствии со статьей 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.
В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины (2).
Исходя из буквального толкования ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации» перечень документов, представляемых на государственную регистрацию, является исчерпывающим. Данный вывод подтверждает и положение ст. 23 Закона о регистрации, в соответствии с которой одним из оснований для отказа заявителю в государственной регистрации является непредставление в регистрирующий орган документов, установленных ФЗ «О государственной регистрации».
Между тем, иными нормативно-правовыми актами предусмотрено представление в регистрирующий орган дополнительно к указанным иных документов. Например, в соответствии с п.2 ст. 13 ФЗ «Об акционерных обществах» внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг.
Иными словами, в налоговый орган должен быть подан отчет об итогах выпуска акций, представление которого ст. 17 Закона о государственной регистрации не предусмотрено.
Для устранения данной коллизии следует, на наш взгляд, внести в ст. 17 Закона о государственной регистрации изменения, дополнив его указанием «на иные документы, представляемые в соответствии с иными нормативно-правовыми актами». Соответствующей корректировке надлежит подвергнуть и ст. 23 ФЗ «О государственной регистрации».
Статьей 8 Закона о государственной регистрации установлен достаточно короткий срок, в течение которого регистрационные действия должны быть произведены: 5 рабочих дней. Естественно, что в данный период осуществить юридическую экспертизу вносимых изменений не представляется возможным.
Законодатель в принципе не предоставляет налоговым органам права производить какую бы то ни было правовую проверку, допуская возможность отказа заявителю в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, только по основаниям непредставления необходимых для государственной регистрации документов (перечень которых установлен законом) или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (ст.
23 Закона о государственной регистрации).
Как отмечается в Письме МНС РФ от 25.12.2003 N 09-1-03/5891-АЦ386 «Об оформлении документов, представляемых при государственной регистрации», регистрирующий (налоговый) орган не осуществляет юридическую экспертизу представленных при государственной регистрации документов.
Между тем, на практике налоговыми органами определенные проверочные действия производятся. Как отмечается в судебной практике, «не будучи обязанным проводить правовую экспертизу представляемых документов на их соответствие закону, налоговый орган может такую проверку провести» (3).
В соответствии с Письмом ФНС от 01.02.2005 N 14-1-04/253@ «По вопросам государственной регистрации юридических лиц» в случае указания в заявлении о государственной регистрации адреса (места нахождения), в отношении которого имеется документированная информация (заявление собственника помещения, сведения, поступившие от правоохранительных органов и др.) о его незаконном использовании при указании в качестве места нахождения юридического лица, регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением необходимого для государственной регистрации документа — заявления.
Следует отметить, что указание в заявлении сведений, не соответствующих действительности, и непредставление надлежащего документа (заявления) – это нарушения, имеющие разные правовую природу. Исходя из этого очевидно, что перечень оснований для отказа в государственной регистрации, как и полномочий по проверке представляемых на государственную регистрацию документов, является неполным.
В связи с изложенным целесообразно дополнить Закон о государственной регистрации указанием на право налоговых органов осуществлять проверочные действия в полном объеме, включая юридическую экспертизу, в том числе устанавливать соответствие вносимых изменений требованиям законодательства, а также фактическим обстоятельствам, для чего запрашивать и получать дополнительные документы (например, договор аренды помещения, находящегося по адресу, указанном в заявлении на государственную регистрацию и в учредительных документах общества).
Одновременно надлежит увеличить срок совершения регистрационных действия до, как минимум, 20 рабочих дней и расширить перечень оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотрев возможность отказа в связи с несоответствием вносимых в устав изменений требованиям законодательства и (или) фактическим обстоятельствам.
В соответствии со ст. 14 Закона об АО изменения устава приобретают юридическую силу для третьих лиц с момента государственной регистрации или, в случаях, предусмотренных законом, — с момента уведомления регистрирующего органа о внесенных изменениях (например, в случае внесения изменений в части обособленных подразделений общества). Однако, как отмечается в п. 3 ст. 52 ГК РФ, юридические лица и их учредители не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.
Как указывается в юридической литературе, «эта норма актуальна в ситуациях, когда контрагенты при заключении договора исходили из того, что изменения в устав были должным образом приняты общим собранием акционеров и документы поданы на регистрацию (соответственно мы должны считать действительными заключенные при таких условиях сделки, даже если впоследствии изменения не были зарегистрированы)» (4).
Таким образом, установлен двоякий подход к определению момента, с которого вносимые в устав изменения имеют юридическую силу: 1) с момента принятия решения соответствующим органом управления – для акционеров общества и 2) с момента регистрации соответствующих изменений налоговым органом – для третьих лиц (кредиторов, контрагентов и пр.
).
В этой связи представляет интерес следующий пример из судебной практики (5).
Гражданин К.В.Г., являющийся акционером закрытого акционерного общества «Рыболовецкая агрофирма «Ейская», обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО «Рыболовецкая агрофирма «Ейская» о признании недействительными решений совета директоров от 22.06.2000 и 29.06.2000.
При рассмотрении дела установлено следующее.
22 июня 2000 года совет директоров ЗАО «Рыболовецкая агрофирма «Ейская» принял решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки среди акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций.
18 мая 2000 года общим собранием акционеров утвержден Устав ЗАО «Рыболовецкая агрофирма «Ейская» в новой редакции и избран совет директоров.
Совет директоров принял первое из оспариваемых решений еще до регистрации новой редакции Устава.
В соответствии с пунктом 1 статьи 14 ФЗ «Об акционерных обществах» изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц.
При этом согласно пункту 2 статьи 14 изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации. Это означает, что для самих акционеров новая редакция устава (или соответствующие изменения и дополнения в устав) приобретает силу со дня принятия решения общим собранием акционеров. Исходя из такого понимания пункта 2 статьи 14 ФЗ «Об акционерных обществах», кассационная инстанция пришла к выводу, что при совершении действий, связанных с принятием решений о размещении дополнительных акций, совет директоров был вправе руководствоваться новым Уставом уже с 18 мая 2000 года (то есть с даты утверждения новой редакции Устава), включая и те положения, в которых идет речь об объявленных акциях. Кроме того, по мнению кассационной инстанции, с даты утверждения Устава в новой редакции совет директоров также приобрел право принимать решения об увеличении уставного капитала. Такой вывод представляется правильным, однако требует некоторого уточнения.
В соответствии с действующим законодательством решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг (равно как и отчет об итогах размещения) подлежат государственной регистрации. Поскольку соответствующий федеральный орган, уполномоченный осуществлять действия по регистрации выпусков ценных бумаг, является тем самым «третьим лицом», о котором идет речь в пункте 2 статьи 14 ФЗ «Об акционерных обществах», применительно к рассматриваемому случаю это означает, что дополнительный выпуск акций ЗАО «Рыболовецкая агрофирма «Ейская» мог быть зарегистрирован только после государственной регистрации новой редакции Устава, поскольку (как можно понять из комментируемого Постановления) в прежней редакции Устава отсутствовали положения об объявленных акциях и о праве совета директоров принимать решения об увеличении уставного капитала. То есть получается, что совет директоров был вправе принимать решения о размещении дополнительных акций с даты утверждения новой редакции Устава, однако зарегистрировать соответствующее решение о выпуске дополнительных акций и отчет о размещении акций можно было только после государственной регистрации новой редакции Устава ЗАО «Рыболовецкая агрофирма «Ейская».
***
1. М.В. Телюкина. Комментарий к ФЗ «Об акционерных обществах».
2. Формы документов, используемые при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридических лиц, и требования к их оформлению утверждены Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей»
3. Постановление ФАС Московского округа в Постановлении от 20 апреля 2005 г. N КГ-А40/3177-05
4. М.В. Телюкина. Там же.
5. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14.01.2005 N Ф08-6115/2004
Статья опубликована в журнале «Акционерный вестник», №1-2 (51), январь-февраль 2008 г
Реестр акционерных обществ формы и документы
Законодательство требует, чтобы каждая юридическая структура предоставляла конкретную информацию о бизнесе в Реестр акционерных обществ.
В этом сборнике представлены формы и документы, которые предприятия и некоммерческие организации могут использовать при предоставлении Реестру акционерных обществ необходимой информации.
Резервирование имени для вашей компании или некоммерческой организации
Выбор названия для вашего бизнеса или некоммерческой организации: рекомендацииРекомендации, которым вы должны следовать при выборе названия для своего бизнеса или некоммерческой организации.
Резервирование имени для вашей компании или некоммерческой организации: рекомендацииПроцесс резервирования имени для вашего бизнеса или некоммерческой организации в Реестре акционерных обществ.
Зарезервируйте название для своего бизнеса или некоммерческой организации Предприятиям и некоммерческим организациям необходимо подать заявку на резервирование имени, прежде чем они зарегистрируют, добавят или изменят существующее имя.
Индивидуальное предпринимательство
Регистрация индивидуального предпринимателяБольшинству индивидуальных предпринимателей необходимо зарегистрироваться в Реестре акционерных компаний, чтобы работать в Новой Шотландии.
Назначение или замена признанного агента коммерческой или некоммерческой организацииНазначьте или замените признанного агента для вашего бизнеса или некоммерческой организации. Или изменить адрес распознанного агента.
Смена индивидуального владельца или партнера в коммерческой или некоммерческой организации Индивидуальные предприниматели и товарищества должны уведомлять Реестр акционерных обществ о смене индивидуального владельца или партнера.Предприятия и некоммерческие организации, имеющие зарегистрированное фирменное наименование (рабочее название), должны уведомлять реестр об изменениях своих зарегистрированных партнеров.
Индивидуальные предприниматели и товарищества должны уведомить Реестр акционерных обществ об изменениях в местонахождении бизнеса, почтовом адресе и адресе проживания индивидуального предпринимателя или партнеров.Предприятия и некоммерческие организации, имеющие зарегистрированное фирменное наименование (рабочее название), должны уведомлять реестр об изменениях местонахождения или почтового адреса.
Изменение названия индивидуального предпринимателяИндивидуальное предприятие может изменить свое название, заполнив форму изменения имени в Реестре акционерных обществ.
Ликвидация индивидуального предприятия Индивидуальные предприниматели должны уведомить Реестр акционерных обществ о своем роспуске.
Индивидуальные предприниматели должны уведомить Реестр акционерных обществ, если их бизнес больше не работает.
Товарищество
Регистрация партнерства (общая)Партнерство, также называемое полным товариществом, является наиболее распространенным типом товарищества, созданного в Новой Шотландии. Большинству партнерств необходимо зарегистрироваться в Реестре акционерных компаний, чтобы работать в Новой Шотландии.
Зарегистрировать коммандитное товарищество В товариществе с ограниченной ответственностью есть как минимум 1 генеральный партнер и как минимум 1 партнер с ограниченной ответственностью. Партнер с ограниченной ответственностью имеет только ограниченную ответственность. Для работы в Новой Шотландии товарищества с ограниченной ответственностью должны зарегистрироваться в Реестре акционерных компаний.
Для работы в Новой Шотландии товарищества с ограниченной ответственностью должны зарегистрироваться в Реестре акционерных компаний.Ответственность партнеров в товариществе с ограниченной ответственностью ограничена до некоторой степени.
Назначение или замена признанного агента коммерческой или некоммерческой организацииНазначьте или замените признанного агента для вашего бизнеса или некоммерческой организации. Или изменить адрес распознанного агента.
Изменение адреса для индивидуального предпринимателя, товарищества или фирменного наименования (рабочее название) Индивидуальные предприниматели и товарищества должны уведомить Реестр акционерных обществ об изменениях в местонахождении бизнеса, почтовом адресе и адресе проживания индивидуального предпринимателя или партнеров.
Предприятия и некоммерческие организации, имеющие зарегистрированное фирменное наименование (рабочее название), должны уведомлять реестр об изменениях местонахождения или почтового адреса.
Индивидуальные предприниматели и товарищества должны уведомлять Реестр акционерных обществ о смене индивидуального владельца или партнера. Предприятия и некоммерческие организации, имеющие зарегистрированное фирменное наименование (рабочее название), должны уведомлять реестр об изменениях своих зарегистрированных партнеров.
Распустить товариществоПартнерства должны уведомить Реестр акционерных обществ о своем роспуске.
Прекращение партнерства: запрос на отзыв Партнерства должны уведомить Реестр акционерных обществ, если их бизнес больше не работает.
Компания
Зарегистрировать компанию с ограниченной ответственностьюЗарегистрируйте компанию с ограниченной ответственностью, подав необходимую форму и документы в Реестр акционерных обществ.
Зарегистрировать компанию с ограниченной ответственностьюЗарегистрируйте компанию с ограниченной ответственностью, подав необходимую форму и документы в Реестр акционерных обществ.
Зарегистрировать компанию с неограниченной ответственностьюЗарегистрируйте компанию с неограниченной ответственностью, подав необходимую форму и документы в Реестр акционерных обществ.
Форма обязательной декларации: регистрация компании Если вы регистрируете компанию, вам необходимо подать Уставную декларацию, чтобы подтвердить, что Меморандум об ассоциации и Устав соответствуют Закону о компаниях.
Зарегистрируйте корпорацию, которая была зарегистрирована в другой юрисдикции и хочет вести бизнес в Новой Шотландии.
Уведомление должностных лиц и директоров зарегистрированной компанииЗарегистрированные компании должны подать и изменить информацию о должностном лице или директоре в Реестре акционерных компаний.
Назначение или замена признанного агента коммерческой или некоммерческой организацииНазначьте или замените признанного агента для вашего бизнеса или некоммерческой организации.Или изменить адрес распознанного агента.
Заполните или измените адрес зарегистрированного офиса: зарегистрированные компании Зарегистрированные компании должны подать и изменить информацию об адресе своего зарегистрированного офиса в Реестре акционерных компаний.
Компания может изменить свое название, заполнив форму изменения названия в Реестре акционерных обществ.
Кооператив
Создание коммерческого кооперативаЗарегистрируйте коммерческий кооператив, подав необходимую форму и документы в Реестр акционерных обществ.
Создать некоммерческий кооперативЗарегистрируйте некоммерческий кооператив, подав необходимую форму и документы в Реестр акционерных обществ.
Изменить устав кооператива и внести другие измененияКооперативы могут изменить свои учредительные документы и подзаконные акты или сделать что-то необычное, подав специальную резолюцию в Реестр акционерных обществ.
Уведомление должностных лиц или директоров кооператива Кооперативы должны подать и изменить список должностных лиц и информацию о директорах в Реестре акционерных обществ.
Кооперативы должны ежегодно подавать финансовую отчетность в Реестр акционерных обществ.
Изменить название кооперативаКооператив может изменить свое название, заполнив форму изменения названия в Реестре акционерных обществ.
Закрыть и распустить кооперативКооперативы должны уведомить Реестр акционерных обществ о своей ликвидации и роспуске.
Общество
Как создать общество: обзорКак зарегистрировать некоммерческую организацию в соответствии с Законом об обществах.
Учредить общество Зарегистрируйте общество, подав необходимую форму и документы в Реестр акционерных обществ.
Общества должны подать и изменить информацию о должностном лице или директоре в Реестре акционерных компаний.
Назначить или изменить признанного агента обществаНазначьте или замените признанного представителя вашего общества. Или изменить адрес распознанного агента.
Зарегистрируйте или измените адрес зарегистрированного офиса: SocietyОбщества должны подать и изменить информацию об адресе своего зарегистрированного офиса в Реестре акционерных компаний.
Изменить устав общества и внести другие измененияОбщества могут изменить свои уставы или сделать что-то необычное, подав специальную резолюцию в Реестр акционерных обществ.
Изменить учредительный договор вашего общества Общества могут изменить свой Учредительный договор, подав специальную резолюцию в Реестр акционерных обществ.
Компании должны ежегодно подавать финансовую отчетность в Реестр акционерных обществ.
Изменить название обществаОбщество может изменить свое название, заполнив форму изменения названия в Реестре акционерных обществ.
Ликвидировать и распустить обществоОбщества должны уведомлять Реестр акционерных обществ о своей ликвидации и роспуске.
Название компании (рабочее название)
Зарегистрируйте фирменное наименование (рабочее название) от имени коммерческой или некоммерческой организации Большинству предприятий и некоммерческих организаций необходимо зарегистрировать свое фирменное наименование (рабочее название) в Реестре акционерных обществ, если оно отличается от их юридического названия.
Общества должны зарегистрировать свое фирменное наименование (рабочее название) в Реестре акционерных обществ, если оно отличается от их юридического названия.
Изменение названия компании (рабочего названия) от имени компании или некоммерческой организацииПредприятие или некоммерческая организация могут изменить свое фирменное наименование (рабочее название), заполнив Форму изменения имени в Реестре акционерных обществ.Название компании отличается от официального названия.
Изменение адреса для индивидуального предпринимателя, товарищества или фирменного наименования (рабочее название) Индивидуальные предприниматели и товарищества должны уведомить Реестр акционерных обществ об изменениях в местонахождении бизнеса, почтовом адресе и адресе проживания индивидуального предпринимателя или партнеров.
Предприятия и некоммерческие организации, имеющие зарегистрированное фирменное наименование (рабочее название), должны уведомлять реестр об изменениях местонахождения или почтового адреса.
Предприятия и некоммерческие организации должны уведомить Реестр акционерных обществ, когда они упраздняют свое фирменное наименование (рабочее название).
Завершение использования фирменного наименования (рабочего названия) от имени компании или некоммерческой организации: запрос на отзывПредприятия и некоммерческие организации должны уведомить Реестр акционерных обществ, если они больше не используют фирменное наименование (рабочее название).
Доверенность
Авторизация заявителя: Реестр акционерных обществ Вы должны быть авторизованным регистратором для бизнеса или некоммерческой организации, чтобы подавать онлайн-обновления в Реестр акционерных компаний.
Копии документов
Получить копии документов в реестре акционерных обществЗаказать копии документов, находящихся в реестре акционерных обществ.
Сборы
Сборы за регистрацию акционерных обществПлата за операции с реестром акционерных компаний, включая регистрацию, подачу документов и обновление вашей деловой или некоммерческой информации.
Социальная документация | Бюро Веритас
СТАТЬЯ 1 — ПРАВОВАЯ ФОРМА
Компания является акционерным обществом [société anonyme], деятельность которого регулируется действующими законами и положениями, а также настоящим Уставом.
Учрежденная актами от 2 и 9 апреля 1868 г., составленными солиситором Делоне, с офисами в Париже, Компания приняла форму компании с Советом директоров и Наблюдательным советом по решению внеочередного общего собрания, состоявшегося 16 сентября 1999 г.
На внеочередном общем собрании 3 июня 2009 г. было принято решение о том, что в дальнейшем Компания будет управляться как акционерное общество с Советом директоров.
СТАТЬЯ 2 — НАЗВАНИЕ КОМПАНИИ
Название компании: Bureau Veritas.В любых сертификатах или документах, адресованных третьим сторонам, должно быть указано название компании, непосредственно перед или после слова «Компания с ограниченной ответственностью (анонимное общество)» или инициалы SA и заявление об уставном капитале.
СТАТЬЯ 3 — КОРПОРАТИВНАЯ ЦЕЛЬ
Компания имеет следующую корпоративную цель, которую она может выполнять в любой стране:
- Классификация, инспекция, экспертиза, а также надзор за постройкой и ремонтом морских и воздушных судов всех типов и национальностей;
- Проверки, аудиты, оценки, диагнозы, экспертные оценки, измерения, анализы в отношении функции, соответствия, качества, гигиены, безопасности, защиты окружающей среды, производства, производительности и стоимости всех материалов, продуктов, товаров, оборудования, конструкций, объектов, фабрики или организации;
- Все услуги, исследования, методы, программы, техническая помощь, консультации в области промышленности, морского, наземного или воздушного транспорта, услуг и национальной или международной торговли;
- Обследование объектов недвижимости и инженерных сооружений.
За исключением случаев несоответствия действующему законодательству, Компания может проводить любые исследования и исследования и принимать экспертные оценки или арбитражные комиссии в областях, связанных с ее деятельностью.
Компания может публиковать любые документы, в том числе морские и воздушные правила и регистры, а также может участвовать в любых учебных мероприятиях, связанных с вышеупомянутой деятельностью.
В более общем плане Компания осуществляет любую деятельность, которая может прямо или косвенно, полностью или частично относиться к ее корпоративной цели или дальнейшему достижению этой цели: в частности, сюда входят любые промышленные, коммерческие или финансовые операции; любая сделка, связанная с недвижимым или движимым имуществом; создание дочерних компаний; приобретение финансовых, технических или иных интересов в компаниях, ассоциациях или организациях, цель которых полностью или частично связана с корпоративной целью Компании.
Наконец, Компания может осуществлять все операции, направленные на прямое или косвенное использование принадлежащих ей активов и прав, включая инвестирование корпоративных средств.
СТАТЬЯ 4 — ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫЙ ОФИС
Зарегистрированный офис находится в Иммеубле Ньютайм, 40/52 бульвар дю Парк, 92200 Нейи-сюр-Сен, Франция.
Офис может быть переведен в любое другое место во Франции по решению Совета директоров при условии подтверждения на ближайшем Очередном Общем Собрании и, в любом другом случае, по решению Внеочередного Общего Собрания.
Если Совет директоров осуществляет такую передачу, в соответствии с законом, Совет директоров имеет право внести соответствующие изменения в Устав.
СТАТЬЯ 5 — СРОК СРОКА
Срок деятельности Компании истекает 31 декабря 2080 года, если она не будет досрочно ликвидирована или продлена в соответствии с законом и Уставом.
СТАТЬЯ 6 — УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
Уставный капитал Компании составляет 54 348 155.28 евро (ПЯТЬДЕСЯТ ЧЕТЫРЕ МИЛЛИОНА ТРИСТА СОРОК ВОСЕМЬ ТЫСЯЧ СТО ПЯТЬДЕСЯТ ЕВРО ДВАДЦАТЬ ВОСЕМЬ ЦЕНТОВ).
Поделено на 452 901 294 акции (ЧЕТЫРЕСТЬ ПЯТЬДЕСЯТ ДВА МИЛЛИОНА ДЕВЯТЬСОТ ОДНА ТЫСЯЧА ДВЕСТЬ ДЕВЯНОСТО ЧЕТЫРЕ) той же категории и номинальной стоимостью двенадцать евроцентов (0,12 евро) каждая, подписанные на наличными и полностью оплачены.
Каждая акция дает ее владельцу одинаковые права, за исключением указанных ниже в отношении двойного права голоса.
СТАТЬЯ 7 — ИЗМЕНЕНИЯ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ
Уставный капитал может быть увеличен или уменьшен любым методом или средствами, разрешенными законом.
Внеочередное общее собрание может также принять решение о разделении номинальной стоимости акций или их объединении.
СТАТЬЯ 8 — ОПЛАТА АКЦИЙ
Акции, выдаваемые по подписке денежными средствами, выпускаются и оплачиваются в соответствии с условиями, предусмотренными законодательством.
СТАТЬЯ 9 — ФОРМА АКЦИЙ
Акции Компании являются именными или акциями на предъявителя, в соответствии с предпочтениями акционера, за исключением случаев, когда законодательные или нормативные положения требуют, в определенных случаях, именной формы.
Акции Общества учитываются в реестре в соответствии с условиями, предусмотренными законодательством.
СТАТЬЯ 10 — ИДЕНТИФИКАЦИЯ АКЦИОНЕРОВ
Компания должна информировать себя о составе своих акций в соответствии с условиями, предусмотренными законом.
Таким образом, Компания может использовать все имеющиеся юридические положения для идентификации владельцев акций, дающих право голоса в ближайшее время или в будущем на ее собраниях акционеров.
Таким образом, Компания оставляет за собой право в любое время и в соответствии с действующими правовыми и нормативными условиями и за свой счет потребовать либо от центрального депозитария, ответственного за ведение учета выпуска ее ценных бумаг, либо непосредственно от одного или нескольких посредников, указанных в статье L.211-3 Валютно-финансового кодекса Франции, информацию о держателях ценных бумаг, дающих прямое или будущее право голоса на собраниях акционеров Компании. Сроки направления запросов о предоставлении информации и ответа на них, а также перечень соответствующей информации устанавливаются нормативными актами.
СТАТЬЯ 11 — ПЕРЕДАЧА И ПЕРЕДАЧА АКЦИЙ — ПОРОГИ
1. Передача и передача акций
Акции являются свободно обращающимися, если иное не предусмотрено законодательными или нормативными положениями.Акции передаются путем безналичного расчета в соответствии с условиями, предусмотренными законодательством.
2. Пороги
В дополнение к юридическому обязательству уведомлять Компанию о превышении пороговых значений, предусмотренных законом, любое физическое или юридическое лицо, которое, действуя единолично или совместно, должно приобрести, прямо или косвенно, как это определено законом (и в статье L .233-9 Коммерческого кодекса Франции, в частности), количество акций, эквивалентное доле капитала или прав голоса, превышающее 2%, должно информировать Компанию о количестве акций и прав голоса, которыми она владеет, в течение 5 рабочих дней. даты, когда был достигнут порог, и должны сделать это, независимо от даты бухгалтерской записи, заказным письмом с уведомлением о вручении, адресованным зарегистрированному офису Компании, или любым эквивалентным способом для акционеров или предъявителей, проживающих за пределами Франции, с указанием общее количество обыкновенных акций и ценных бумаг, дающих возможный доступ к обыкновенным акциям и связанным с ними правам голоса, которыми он владеет на дату подачи декларации.
В этом заявлении в отношении превышения порога также указывается, принадлежат ли акции или соответствующие права голоса от имени или совместно с другими физическими или юридическими лицами, а также дополнительно указывается дата, когда порог был превышен. Заявление должно быть повторено для каждой дополнительной 1%-ной доли капитала или прав голоса, без ограничений, в том числе сверх 5%-го порога.
Если акции, превышающие долю, которая должна была бы быть объявлена в ином случае, если они не объявляются регулярно в соответствии с положениями и условиями, указанными выше, лишаются права голоса на собраниях акционеров с момента, когда один или несколько акционеров владеют не менее чем 5% капитала Компании или прав голоса сделать такое требование, должным образом зарегистрированное в протоколе Собрания Акционеров.Приостановление права голоса распространяется на все собрания акционеров, проводимые до истечения двухлетнего периода с даты выполнения требования об отчетности.
Любой акционер, чья доля в капитале и/или право голоса в Компании падает ниже любого из вышеупомянутых пороговых значений, также обязан уведомить об этом Компанию в течение того же периода времени и таким же образом, независимо от причины .
При расчете вышеуказанных пороговых значений в знаменателе должно быть учтено общее количество акций, составляющих капитал Компании и предоставляющих право голоса, в том числе акций с приостановленным правом голоса, опубликованное Компанией в соответствии с законодательством (Компания обязанность указывать в своих публикациях общее количество указанных акций с правом голоса и количество акций, право голоса в отношении которых приостановлено).
СТАТЬЯ 12 — ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ
1. Каждая акция дает право, посредством владения корпоративным капиталом и участия в прибыли, на долю, пропорциональную части капитала, которую она представляет.
Кроме того, он дает право голосовать и быть представленным на собраниях акционеров в соответствии с законодательными и законодательными требованиями.
2. Акционеры несут корпоративную ответственность только в пределах своих взносов.
Права и обязанности следуют за акцией независимо от того, кто владеет акцией.
Владение акцией подразумевает ipso jure, что ее владелец поддерживает Устав и решения, принятые на собраниях акционеров.
3. Всякий раз, когда для осуществления права требуется владение несколькими акциями, в случае обмена, консолидации или выделения акций или в результате увеличения или уменьшения капитала, слияния или другой корпоративной сделки, владельцы отдельных акций, или количество акций ниже необходимого минимума, не могут осуществлять эти права, если только они не объединятся лично, или, при необходимости, купят или продадут акции по мере необходимости.
СТАТЬЯ 13 — НЕДЕЛИМОСТЬ АКЦИЙ — ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ ВЛАДЕНИЕ — ПОЛЬЗОВАНИЕ
Акции являются неделимыми по отношению к Компании.
Совместные владельцы совместных акций должны быть представлены перед Компанией одним из них, выбранным из них, или единственным уполномоченным агентом. Если совладельцы не могут прийти к соглашению о выборе этого единственного представителя, агент назначается председательствующим судьей Трибунала по торговле [торгового суда], выносящего решение в ходе промежуточного разбирательства по просьбе самого добросовестного сособственника.
Право голоса, закрепленное за акцией, принадлежит бенефициарному владельцу на очередных общих собраниях и номинальному владельцу на внеочередных общих собраниях.
СТАТЬЯ 14 — СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
1. Структура Совета директоров
Компанией управляет Совет директоров, состоящий не менее чем из трех (3) членов и не более чем из восемнадцати (18) членов, с учетом исключений, предусмотренных законом, в частности, в случае слияний.
За исключением юридических исключений, каждый Директор должен владеть не менее чем тремястами (300) именными акциями в течение всего срока его полномочий.
2. Назначения в Совет
Директора назначаются или переназначаются на свои обязанности Очередным собранием акционеров, которое также может уволить их в любой момент.
Однако в случае корпоративного слияния или разделения Директора могут быть назначены на внеочередном общем собрании после обсуждения сделки.
3.
Возрастное ограничение — Условия
Ни одно лицо старше 70 лет не может быть назначено членом Совета директоров, если такое назначение приведет к тому, что доля директоров старше 70 лет составит более одной трети совета директоров. Если в какой-либо момент более одной трети директоров исполнилось 70 лет, самый старший член совета должен уйти в отставку в конце годового собрания акционеров после обсуждения финансовой отчетности за финансовый год в которой достигнут возрастной ценз.
Срок полномочий директоров составляет четыре (4) года, истекающий в момент закрытия Собрания, на котором обсуждались отчеты за прошлый год и которое проводится в течение года, в котором истекает срок полномочий. Директора всегда переизбраны.
В качестве исключения из вышеизложенного Собрание акционеров может по предложению Совета директоров назначить или продлить срок полномочий одного или нескольких директоров на период в один (1), два (2) или три (3) года в целях способствовать поэтапному обновлению состава Совета директоров.
4. Вакансии — Кооптация
В случае, если место становится вакантным в связи со смертью или уходом в отставку одного или нескольких директоров, Совет директоров может в период между двумя Общими собраниями произвести временные назначения.
Временные назначения, производимые Советом директоров, подлежат утверждению на следующем Очередном общем собрании. В случае отсутствия подтверждения любые обсуждения и акты, составленные ранее Советом, не теряют своей ценности.
Директора, назначенные вместо другого директора, должны занимать эту должность только в течение периода времени, оставшегося до окончания срока полномочий предшественника.
Однако, когда количество директоров падает ниже установленного законом минимума, Директор(а) все еще находится в должности или, в противном случае, Аудитор(ы) должен(ы) немедленно созвать Общее собрание Акционеров для заполнения оставшихся мест в Совете.
СТАТЬЯ 15 — ЗАСЕДАНИЯ И РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
1.
Встречи
Совет директоров собирается так часто, как того требуют интересы Компании, по месту регистрации или в любом другом месте во Франции или за границей, как указано в уведомлении о собрании.
Совет директоров созывается Председателем или, в случае его отсутствия или иных препятствий, заместителем Председателя, как это предусмотрено в статье 17.
Дополнительно может быть созван Совет директоров в составе заместителя Председателя и двух директоров в случае невыполнения Председателем обязанности; это, в соответствии с условиями, предусмотренными в Уставе.
Наконец, если Совет не собирался более двух месяцев, как минимум одна треть директоров может потребовать, чтобы Председатель созвал Совет на основе заданной повестки дня.
В случае разделения функций Управляющий директор может также попросить Председателя созвать Совет на основе заданной повестки дня.
Председатель связан запросами, которые он получает, в силу двух предыдущих пунктов.
2. Обсуждения
Обсуждения должны проводиться в соответствии с требованиями кворума и большинства, установленными законом.
По требованию не менее одной трети членов Совета директоров, присутствующих или представленных, любое решение, требующее рассмотрения Советом директоров, может быть отложено, и в этом случае Совет директоров должен рассмотреть вопрос в течение тридцати (30) ) дней. Председатель связан любыми запросами, которые он получает в этом отношении.
Совет директоров может принимать решения путем письменных консультаций со своими членами при следующих обстоятельствах:
- кооптация директора;
- о внесении изменений в подзаконные акты в соответствии с законодательными и нормативными положениями;
- созыв Общего собрания;
- решение о переносе зарегистрированного офиса в любое другое место в том же французском департаменте.
За исключением случаев, когда это прямо запрещено законом, Совет директоров может включить в свой устав положение, в соответствии с которым для определения кворума и большинства директоров, присутствующих на собрании с помощью систем видеоконференцсвязи или телекоммуникаций, с помощью которых их личность может быть установлена, считаются присутствующими.
быть проверены и их полное участие обеспечено в соответствии с применимыми нормативными положениями.
Любой директор может назначить другого директора в письменной форме в качестве доверенного лица для представительства на заседании совета директоров.Любой директор может назначить только одного доверенного лица на собрание.
Правление может назначить секретаря и может выбрать секретаря, который не является ни акционером, ни членом правления.
СТАТЬЯ 16 — ПОЛНОМОЧИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Совет директоров устанавливает общий порядок деятельности Общества и обеспечивает его выполнение. В соответствии с полномочиями, прямо возложенными законом на Собрания акционеров, и в рамках корпоративной цели Совет решает все вопросы, связанные с обеспечением бесперебойной работы Общества, и решает в ходе своих обсуждений все вопросы, связанные с Обществом.
Помимо решений, для которых по закону требуется предварительное разрешение Совета директоров, предварительное разрешение Совета директоров также требуется в соответствии с положениями устава, указанными в статье 18 настоящего документа, для принятия решений Управляющим директором или Исполнительные вице-президенты, указанные в статье 19 ниже.
Совет директоров должен проводить все аудиты и проверки, которые он сочтет целесообразными. Каждый Директор должен получать любую и всю информацию, необходимую для обеспечения выполнения его миссии, и может запрашивать у Руководства все документы, которые он считает полезными для этой цели.
Совет директоров может назначать постоянные или временные обязанности по своему усмотрению одному или нескольким своим членам или любым лицам, выбранным не из состава Совета директоров.
Совет директоров может принять решение о создании комитетов, которым поручено рассмотрение вопросов, которые совет или председатель совета директоров представляет на их рассмотрение для получения мнения.
Правление определяет состав и полномочия комитетов, действующих под ответственность Правления.
СТАТЬЯ 17 – ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВО И ЗАМЕСТИТЕЛЬ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Совет директоров избирает Председателя из числа своих членов.Этот Председатель должен на момент назначения быть моложе 70 лет.
Когда председатель достигает этого возрастного предела, он должен уйти в отставку в конце Очередного общего собрания, рассматривающего отчетность финансового года, в течение которого председателю исполнилось 70 лет.
Совет директоров определяет вознаграждение Председателя и устанавливает срок полномочий Председателя, который не может превышать срок полномочий Председателя в качестве Директора.
Председатель председательствует на заседаниях Совета директоров, организует и руководит работой и заседаниями, о которых отчитывается перед Общим собранием.
Председатель следит за бесперебойной работой всех подразделений Компании и, в частности, за тем, чтобы директора могли выполнять свои обязанности.
Совет директоров назначает заместителя председателя из числа своих членов и устанавливает срок полномочий заместителя председателя в пределах срока его полномочий на посту директора.
Заместитель Председателя обязан замещать Председателя в случае отсутствия, временных препятствий, отставки, смерти или непродления срока полномочий.
В случае временного препятствия эта временная замена остается в силе в течение ограниченного срока действия препятствия; во всех остальных случаях он остается в силе до избрания нового Председателя.
На заместителя председателя распространяются те же возрастные ограничения, что и на председателя.
Председатель и заместитель председателя могут быть отстранены от должности в любое время Советом директоров. Они также могут быть переквалифицированы
СТАТЬЯ 18 — СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ: ПОЛОЖЕНИЕ
В соответствии с действующими законодательными и нормативными положениями и настоящим Уставом, Совет директоров принимает внутренние документы, определяющие полномочия и функции Совета директоров, председателя, вице-председателя и исполнительного вице-президента, требования к правомочности и условия голосования на заседаниях Совета директоров посредством видеоконференцсвязи или любых других средств телекоммуникаций, установление регламента работы комитетов Совета директоров и определение порядка взаимоотношений между этими полномочиями и функциями взаимодействуют между этими различными субъектами.
СТАТЬЯ 19 — ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ — ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ВИЦЕ-ПРЕЗИДЕНТЫ
1. Исполнительный совет
а. Административная структура
В соответствии с положениями законодательства ответственность за Правление Общества возлагается либо на Председателя Совета директоров, который в этом случае носит титулы Председателя и Управляющего директора, либо на другого лица, назначенного Советом директоров, в должности управляющего директора.
Совет директоров должен определить способ выполнения Исполнительным советом своих обязанностей большинством присутствующих или представленных по доверенности директоров.
Акционеры и третьи лица должны быть проинформированы об этом выборе в соответствии с положениями и условиями, изложенными в действующих законодательных и нормативных положениях. Изменение метода управления может быть внесено в любое время. Во всех случаях сделанный выбор остается в силе до истечения срока полномочий Председателя Совета директоров или Управляющего директора, в зависимости от того, что наступит раньше.
По истечении этого срока Совет директоров должен заново обсудить метод, которым Исполнительный совет выполняет свои обязанности.
Когда Исполнительный совет Компании возглавляет Председатель Совета директоров, применяются положения, касающиеся Управляющего директора, приведенные ниже.
б. Назначения
Если Совет директоров принимает решение о разделении должностей Председателя и Управляющего директора, он должен приступить к назначению Управляющего директора из числа своих членов или вне Совета директоров.
Совет директоров устанавливает срок полномочий и определяет вознаграждение Управляющего директора.
Управляющий директор всегда должен быть физическим лицом в возрасте до 67 лет на дату назначения. Когда Управляющий директор достигает этого возрастного предела, он должен уйти в отставку в конце Ежегодного собрания, на котором рассматриваются отчеты за финансовый год, в котором ему исполнилось 67 лет.
Управляющий директор может быть отстранен от должности в любое время Советом директоров.
Отстранение управляющего директора, не являющегося председателем, может привести к выплате убытков и процентов, если решение об отстранении было принято без надлежащей причины.
Управляющий директор всегда может быть переизбран.
в. Полномочия
Управляющий директор наделен широчайшими полномочиями действовать от имени Компании при любых обстоятельствах, с учетом ограничений, изложенных ниже. Управляющий директор осуществляет свои полномочия в рамках корпоративной цели, настоящего Устава и в соответствии с полномочиями, прямо возложенными законом на Общие собрания и Совет директоров.
Совет директоров несет ответственность за определение в своих подзаконных актах того, какие решения, принимаемые Управляющим директором и исполнительными вице-президентами, требуют предварительного разрешения Совета директоров.
2. Исполнительные вице-президенты
По предложению Управляющего директора Совет директоров может с целью оказания помощи Управляющему директору назначить до пяти (5) исполнительных вице-президентов.
Исполнительный вице-президент всегда должен быть физическим лицом. Он избирается из Совета директоров или вне Совета директоров.
По согласованию с Управляющим директором Совет определяет объем и срок полномочий Исполнительного вице-президента, которые не могут превышать полномочия или срок полномочий Управляющего директора.Совет определяет вознаграждение каждого исполнительного вице-президента.
Если Директор-распорядитель перестает выполнять свои обязанности, Исполнительный вице-президент остается на своем посту до тех пор, пока не будет назначен новый Директор-распорядитель, если Совет не примет иного решения.
Исполнительные вице-президенты могут быть переизбраны и имеют те же возрастные ограничения, что и управляющий директор.
Они могут быть отстранены от должности Советом директоров по предложению Управляющего директора. Смещение исполнительного вице-президента может привести к выплате убытков и процентов, если оно будет прекращено без уважительной причины.
СТАТЬЯ 20 — ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ
Общее собрание акционеров может ежегодно выделять фиксированную сумму Директорам в качестве компенсации, распределение которой между Директорами и Наблюдателями определяется Советом директоров в соответствии с действующими законодательными и нормативными положениями. .
В частности, он может выделять более крупные доли директорам, являющимся членами его комитетов, по сравнению с другими директорами.
Совет директоров может выделять специальные вознаграждения за выполнение обязанностей или мандатов, возложенных на директоров или наблюдателей.
Он может санкционировать возмещение вознаграждения и расходов, понесенных Директорами или Наблюдателями в интересах Компании.
Совет директоров определяет вознаграждение Председателя, Управляющего директора и исполнительных вице-президентов.
СТАТЬЯ 21 — НАБЛЮДАТЕЛИ
Общее собрание может назначить по предложению Совета директоров до четырех (4) наблюдателей.
Наблюдатели выбираются из числа акционеров или вне этой группы.
Они назначаются на четыре (4) года, которые заканчиваются в конце Общего собрания, на котором обсуждаются отчеты за финансовый год, в котором истекает вышеупомянутый четырехлетний (4) срок.
Предельный возраст для исполнения обязанностей наблюдателя установлен в 70 лет. Любой наблюдатель, достигший этого возраста, обязан уйти в отставку.
В случае, если место становится вакантным из-за смерти или ухода в отставку одного или нескольких наблюдателей, Совет директоров может приступить к временным назначениям. Эти назначения подлежат утверждению на ближайшем общем собрании.
Наблюдатели присутствуют на заседаниях Совета директоров, которые могут запросить их мнение, когда это будет сочтено полезным, при этом Наблюдатели не должны вмешиваться в корпоративное управление.Они принимают участие в обсуждениях с правом совещательного голоса, и их отсутствие не влияет на действительность этих обсуждений.
Совет директоров вправе выплачивать вознаграждение наблюдателям из суммы вознаграждения, назначенного членам совета общим собранием.
СТАТЬЯ 22 — АУДИТОРЫ
Общее собрание акционеров назначает в соответствии с законом одного или нескольких постоянных внешних аудиторов, исполняющих обязанности, установленные законом. Если назначенный таким образом внешний аудитор является физическим лицом или компанией, состоящей из одного лица, один или несколько заместителей внешнего аудитора, назначаемых вместо постоянных внешних аудиторов в случае их отказа от участия, отставки или смерти, должны быть назначены в соответствии с тем же условия.
Внешние аудиторы назначаются на шесть финансовых лет, их обязанности истекают после Очередного общего собрания, на котором обсуждаются финансовые отчеты за шестой финансовый год. Они выполняют свои аудиторские функции в соответствии с законом.
СТАТЬЯ 23 — ОБЩИЕ СОБРАНИЯ
Совместные решения акционеров принимаются на Общих собраниях, которые могут быть квалифицированы как очередные, внеочередные или внеочередные в зависимости от характера решений, для которых они созываются.
На каждом должным образом проведенном общем собрании представлены все акционеры.
Обсуждения Общих собраний являются обязательными для всех акционеров, даже тех, кто отсутствует, не согласен или имеет инвалидность.
СТАТЬЯ 24 — СОЗЫВ ОБЩИХ СОБРАНИЙ
Общие собрания созываются в сроки и на условиях, установленных законом.
Общие собрания должны проводиться в зарегистрированном офисе или в любом другом месте (включая места за пределами департамента зарегистрированного офиса), указанном в уведомлении о собрании.
СТАТЬЯ 25 — ПОВЕСТКА ДНЯ
1. Повестка дня Общего собрания составляется автором уведомления о проведении собрания.
2. Общее собрание не может рассматривать вопрос, не включенный в повестку дня, который не может быть изменен во втором уведомлении о проведении собрания. Однако Собрание может при любых обстоятельствах отозвать одного или нескольких членов Совета директоров и приступить к их замене.
СТАТЬЯ 26 — ДОСТУП НА ЗАСЕДАНИЯ
1.Все акционеры, независимо от количества принадлежащих им акций, могут присутствовать на общих собраниях лично или через представителя в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством.
2. Право на участие в собраниях акционеров предоставляется при условии, что акции были зарегистрированы за два (2) рабочих дня до собрания акционеров в 00:00 по парижскому времени либо на счетах зарегистрированных акций, которые ведутся Компанией, либо счета на предъявителя, открытые финансовым посредником. В случае акций на предъявителя внесение акций признается сертификатом участия, выданным финансовым посредником.
3. Акционер может быть представлен любым физическим или юридическим лицом по своему выбору в соответствии с условиями, предусмотренными законодательными или нормативными положениями.
4. Каждый акционер, желающий голосовать по почте или по доверенности, должен зарегистрировать доверенное лицо или бланк для голосования по почте или заменяющий его единый документ в головном офисе или любом другом месте, указанном в уведомлении о собрании, не менее трех (3) дней до даты проведения собрания акционеров.
Для любого собрания акционеров Совет директоров может сократить этот срок в качестве общей меры для всех акционеров.
Кроме того, акционеры, которые не желают участвовать в собрании акционеров лично, могут аналогичным образом уведомить о назначении и увольнении доверенного лица в электронной форме в соответствии с применимыми положениями и условиями, указанными в уведомлении о собрании.
Кроме того, по решению Совета директоров, указанному в уведомлении о проведении собрания, акционеры могут в соответствии с условиями, предусмотренными законодательными или нормативными актами, голосовать заочно в электронной форме.
В случае использования электронная подпись может иметь форму процесса, описанного в первом предложении второго абзаца статьи 1316-4 Гражданского кодекса Франции.
5. Если Совет директоров примет такое решение во время созыва Собрания, акционеры могут также присутствовать на Общем собрании с помощью видеоконференцсвязи или других телекоммуникационных систем, с помощью которых может быть установлена их личность, и в этом случае они считаются присутствующими для расчета кворума и большинства.
СТАТЬЯ 27 — ЛИСТ ПРИСУТСТВИЯ — СОВЕТ — ПРОТОКОЛ
1. Листок присутствия, содержащий информацию, предусмотренную законом, должен вестись на каждом Собрании.
Этот лист присутствия, должным образом подписанный присутствующими акционерами и их доверенными лицами, и к которому должны быть приложены доверенности, выданные каждому доверенному лицу, и, где применимо, формы для голосования по почте, должны быть заверены должностными лицами Встреча.
2. Ведет заседания Председатель Совета директоров, а в его отсутствие — заместитель Председателя Совета директоров или специально назначенный для этой цели член Совета директоров.
Если Собрание созывается аудитором или аудиторами, по доверенности или ликвидаторами, Собрание ведет автор уведомления о собрании.
Во всех случаях, если лицо, уполномоченное или назначенное председательствовать на Собрании, отсутствует, Собрание избирает своего Председателя.
Обязанности счетчика исполняются двумя акционерами, присутствующими и принимающими обязанности от своего имени или в лице своих доверенных лиц, с наибольшим количеством акций.
Сформированный таким образом совет должностных лиц назначает секретаря, который не может быть акционером.
Члены совета директоров обязаны проверять, удостоверять и подписывать лист присутствия, следить за тем, чтобы обсуждения проходили должным образом, разрешать инциденты во время собрания, проверять поданные голоса и гарантировать их правильность, а также следить за тем, чтобы протоколы составление и подписание их.
3. Протокол составляется, а копии или выписки из него выдаются и заверяются в порядке, установленном законом.
СТАТЬЯ 28 — КВОРУМ — ГОЛОСОВАНИЕ — КОЛИЧЕСТВО ГОЛОСОВ
1. На очередных и внеочередных общих собраниях кворум рассчитывается на основе всех акций, составляющих уставный капитал, за вычетом любых акций, которые имели право голоса приостановлено на основании правовых положений.
При голосовании по почте для определения кворума учитываются только бланки, полученные Обществом до проведения Собрания в порядке и на условиях, установленных законодательством.
2. На очередных и внеочередных общих собраниях акционеры имеют право на такое же количество голосов, как и количество принадлежащих им акций, без ограничений.
3. Однако, право голоса, двойное по сравнению с другими акциями, с учетом доли капитала, которую они представляют, предоставляется всем полностью оплаченным акциям, для чего именная регистрация в течение как минимум двух лет на имя требуется один и тот же акционер.
Кроме того, в случае увеличения капитала путем включения резервов, прибыли или эмиссионных премий право двойного голосования предоставляется при выпуске именных акций, безвозмездно приписываемых акционеру, владевшему прежними акциями, в отношении которых акционер пользовался этим правом.
Право двойного голоса аннулируется ipso jure для любой акции, конвертированной в акцию на предъявителя или подлежащей передаче права собственности. Тем не менее, срок, установленный выше, не прерывается или сохраняет приобретенные права, любой переход от именных акций к акциям на предъявителя в результате ab intestat или завещательного наследования совместной собственности между супругами, или in vivo дарения супругам или родственники, имеющие право на часть имущества без завещания.
То же самое справедливо и в случае передачи акций с двойным правом голоса после слияния или разделения корпоративного акционера.Слияние или разделение Компании не влияет на право двойного голосования, которое может быть реализовано в принимающей компании или компаниях, если уставы этих компаний установили его как таковое.
4. Общее собрание принимает решения большинством голосов Акционеров, присутствующих, представленных или проголосовавших заочно или по почте. Бюллетени могут быть поданы по решению совета директоров Собрания поднятием руки, с помощью электронных средств, дистанционно или с помощью любых других средств телекоммуникаций, позволяющих идентифицировать акционеров в соответствии с применимыми нормативными требованиями.Бланки, не содержащие инструкций по голосованию или выражающие воздержание, не считаются поданными голосами.
СТАТЬЯ 29 — ОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ
1. Обычное общее собрание должно принимать любые решения, не вносящие изменений в Устав.
Он проводится не реже одного раза в год в течение применимых правовых и нормативных периодов для обсуждения корпоративной финансовой отчетности и, если применимо, консолидированной финансовой отчетности за предыдущий отчетный период.
2. Обычное общее собрание, совещающееся в соответствии с условиями, касающимися кворума и большинства, изложенными в руководящих положениях, осуществляет полномочия, предоставленные ему законом.
СТАТЬЯ 30 – ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ
1. Только внеочередное общее собрание уполномочено вносить изменения во все положения Устава. Однако это не может увеличить обязательства акционеров, за исключением сделок, являющихся результатом обмена или консолидации акций, которые были должным образом решены и осуществлены.
2. Внеочередное общее собрание, совещающееся в соответствии с условиями, касающимися кворума и большинства, изложенными в руководящих положениях, осуществляет полномочия, предоставленные ему законом.
СТАТЬЯ 31 — ПРАВО АКЦИОНЕРОВ НА ИНФОРМАЦИЮ
Все акционеры имеют право доступа к документам, которые им необходимы, чтобы иметь возможность высказать свое мнение с полным знанием фактов и сделать обоснованное суждение об управлении и деятельности Компании .
Характер этих документов и условия их отправки или предоставления к ним определяются законом.
СТАТЬЯ 32 — ОТЧЕТНЫЙ ПЕРИОД
Отчетный период имеет продолжительность двенадцать месяцев. Он начинается 1 января и заканчивается 31 декабря каждого года.
СТАТЬЯ 33 — ГОДОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ — ГОДОВОЙ ОТЧЕТ
В соответствии с законом ведется регулярный учет корпоративных операций.
В конце каждого финансового года Совет директоров должен составить опись различных активов и обязательств, существующих на эту дату.
Он также должен составить отчет о прибылях и убытках, четко показывающий собственный капитал, отчет о прибылях и убытках, обобщающий доходы и расходы финансового года, а также примечания, дополняющие и комментирующие информацию, представленную в балансе и отчете о прибылях и убытках.
. Необходимые амортизационные отчисления и резервы должны производиться даже в случае отсутствия или недостаточной прибыли. В примечаниях указывается общая сумма обязательств, обеспеченных, одобренных или гарантированных Компанией.
Совет директоров составляет Годовой отчет о состоянии Общества в соответствии с условиями, установленными законодательством.
СТАТЬЯ 34 — УСТАНОВЛЕНИЕ, РАСПРЕДЕЛЕНИЕ И РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ДОХОДА
Из прибыли за финансовый год, уменьшенной, в зависимости от обстоятельств, на нераспределенные убытки, не менее пяти процентов (5%) должны быть вычтены для образования обязательного резерва . Этот вычет перестает быть обязательным, когда резерв достигает одной десятой уставного капитала, и возобновляется, когда по какой-либо причине обязательный резерв падает ниже этой одной десятой.
Распределяемая прибыль состоит из прибыли за финансовый год за вычетом нераспределенных убытков и сумм, подлежащих отнесению в резерв в соответствии с Законом и Уставом, и увеличенной на накопленный доход.
Общее собрание может вычесть из этой прибыли все суммы, которые Совет директоров сочтет подходящими для выделения во все необязательные фонды, обычные или чрезвычайные, или для их переноса. Остаток, если таковой имеется, распределяется между всеми акционерами пропорционально.
Кроме того, Общее собрание может принять решение о распределении сумм, вычитаемых из резервов, к которым оно имеет доступ, четко указав статьи резервов, из которых производятся вычеты. Однако приоритет отдается вычету дивидендов из распределяемой прибыли финансового года.
За исключением случаев уменьшения капитала, никакое распределение между акционерами не может быть произведено, если собственный капитал меньше или станет меньше суммы капитала, увеличенного за счет резервов, предусмотренных законом или Уставом. не разрешать распространять.
СТАТЬЯ 35 — УСЛОВИЯ ВЫПЛАТЫ ДИВИДЕНДОВ
1. Общее собрание вправе предоставить каждому акционеру право выбора выплаты всех или части дивидендов, распределяемых или промежуточных дивидендов, денежными средствами или акциями Компании.
, в соответствии с условиями, установленными законодательством.
2. Сроки и условия выплаты дивидендов денежными средствами устанавливаются Общим собранием или, при его отсутствии, Советом директоров.
Разрешение на выплату дивидендов наличными должно иметь место не позднее, чем через девять (9) месяцев после закрытия финансового года, если этот период не продлен по решению суда.
Дивиденды не могут быть взысканы с акционеров, за исключением случаев, когда распределение было произведено с нарушением требований законодательства, и Компания считает, что бенефициары знали о нерегулярном характере этого распределения в то время или не могли не знать об этом, учитывая обстоятельства.Где применимо, действия по возмещению ограничены пятью (5) годами после выплаты этих дивидендов.
Любые дивиденды, не заявленные в течение пяти (5) лет после их выплаты, считаются недействительными.
СТАТЬЯ 36 — ЛИКВИДАЦИЯ — ЛИКВИДАЦИЯ
По истечении срока деятельности Компании или в случае досрочной ликвидации Внеочередное общее собрание принимает решение о форме ликвидации и назначает одного или нескольких ликвидаторов, полномочия которых оно должно разграничить и которые должны выполнять свои обязанности в соответствии с законом.
СТАТЬЯ 37 — СПОРЫ
Любые споры, которые могут возникнуть в течение жизни Компании или во время ее ликвидации, между Компанией и акционерами или между самими акционерами по корпоративным вопросам, подлежат рассмотрению в соответствии с законом. и переданы в суды компетентной юрисдикции.
Подготовка документов для создания акционерного общества
Подготовка документов для создания акционерного общества
Компания является юридическим лицом.Оно придумано законом и также распущено по закону. Эти компании получают регистрацию в соответствии с Законом о компаниях 1994 года. Для компаний из максимальных стран имеется один регистратор. Он дал регистрацию тем компаниям, которые созданы и созданы по закону и на основании закона. На основании этого он также выдал свидетельство о регистрации. Формальности в случае публичных компаний больше, чем в других компаниях.
Подготовка документов:
После проведения первых шагов инициаторы готовят важные и юридические документы для компании.
Среди этих документов Меморандум об ассоциации. Устав очень важен. Их описания приведены ниже:
(a) Учредительный договор: Это реальный или юридический документ, сертификат или статус компании. Записывается описание компании (название), адрес зарегистрированного здания, девиз и цель, размер капитала, описание ответственности акционеров и их вклада и т. д., а в меморандуме проставляются подписи инициаторов. .В Законе о компаниях 1994 г. упоминается раздел № 6 (A);
- Наименование компании в конце наименования добавить слово «Limited».
- Адрес зарегистрированного офиса.
- Цели компании, а для некоммерческой организации необходимо указать цель и регион деятельности.
- Количество председателей и номинал каждой акции.
- Необходимо прописать толкование «ответственность акционеров ограничивается внесенными ими акциями».
(b) Устав: Вторым наиболее важным документом для акционерного общества является Устав.
Документ, который содержит все правила и положения, касающиеся повседневной деятельности и внутреннего управления компании, называется уставом акционерного общества. Как правило, для надлежащей реализации целей, упомянутых в учредительном договоре, прописано в Уставе. Как правило, Устав принимается для следующих целей:
- Надлежащее ведение повседневной деятельности компании.
- Чтобы объяснить правила и положения, касающиеся внутренних функций компании.
- Для распределения капитала компании на основе классификации акций компании.
- Описать и объяснить разделы и положения Учредительного договора.
- Определить и объяснить полномочия, обязанности, ответственность, права и взаимоотношения директоров.
- Для определения найма, заработной платы, полномочий и ответственности руководителей.
- Интегрировать правила относительно собраний, проводимых компанией.
- Чтобы зарезервировать печать или логотип компании.
- Объяснить и оценить дивидендную политику компании.
- Для объяснения способа роспуска компании и т. д.
Об акционерных обществах на JSTOR
Перейти к основному содержанию Есть доступ к библиотеке? Войдите через свою библиотекуВесь контент Картинки
Поиск JSTOR Регистрация Вход- Поиск
- Расширенный поиск
- Поиск изображений
- Просматривать
- от Субъекта
- по названию
- по коллекциям
- от издателя
- Инструменты
- Рабочее пространство
- Анализатор текста
- Серия JSTOR Understanding
- Данные для исследований
Основные документы для учреждения акционерного общества: учредительный договор, устав, проспект | Примечания руководства
Основные документы для учреждения акционерного общества
Учредительный договор
Является основным документом компании.
Он определяет цели, полномочия и его отношения с внешним миром. Компания работает в рамках меморандума. Учредительный договор устанавливает устав компании. Это, так сказать, устав компании и закладывается фундамент, на котором строится структура компании. Это позволяет лицам, которые имеют дело с компанией, знать ее разрешенный спектр деятельности.
Основное содержание учредительного договора:
Включает название компании.Название компании должно заканчиваться словом «limited» или «private limited». Следует соблюдать осторожность при включении названия компании. Имена, которые уже зарегистрированы, не должны использоваться. Для изменения названия компании требуется специальное разрешение и одобрение соответствующего отдела.
Это также доминирующая оговорка. Он должен иметь зарегистрированный офис. Все официальные сообщения могут направляться заинтересованным ведомством или другими организациями в указанное место. Следовательно, необходимо сохранить местонахождение зарегистрированного офиса.
После того, как местоположение установлено, изменить его очень сложно.
Это важная часть меморандума. В нем должны быть четко указаны цели компании, для которой он был создан. Он информирует членов о целях. Он может осуществлять только те виды деятельности, которые соответствуют целям, изложенным в меморандуме.
Включает в себя функции целей компании. Это должно быть в пределах целей.
Включает в себя сумму уставного капитала, который может быть использован компанией.Он включает в себя сумму акционерного капитала и соображения, связанные с выпуском и подпиской на акционерный капитал. Он должен включать характер акций и номинальную стоимость акций с ценами на акции.
Меморандум должен четко указать, что ответственность акционеров в пределах номинальной стоимости акций. В компании с ограниченной ответственностью она также должна указать сумму гарантии.
- Пункт об ассоциации и подписке :
В нем указано, что сами члены согласились организовать и вести дела.
В случае частной компании требуется как минимум одна подпись промоутера, а в случае публичной компании — не менее 7 подписей.
Согласно закону о компании 2063, пункт 18.p., публичная компания должна делать следующие вещи.
- Если промоутер или любой другой партнер имеет право подписаться на акцию, они должны платить за каждую.
- Если Компания запросит любое имущество у промоутера во время начала сделки.
- Если Компания сама несет расходы, понесенные корпорацией.
Устав
Еще один важный документ компании. Документ, определяющий права, полномочия и обязанности руководства, способы и способы ведения бизнеса компании, называется уставом. Он показывает отношения между компанией и ее членами и отношения между членами. Он подчинен меморандуму. Связанная информация:
- Связанный с директором
- Количество директоров
- Предоставление альтернативных директоров
- Минимальное количество акций для директоров компании
- В случае публичной компании квалификация и количество независимых директоров
- Мощность и обязанности БПК
- Полномочия директоров
- Делегирование полномочий
- Положения, касающиеся заработной платы, надбавок и льгот директоров
- Совещания
- Порядок проведения общего собрания и уведомление о его проведении
- Положение о решениях общего собрания и СД и дубликаты и проверки
- Кворум для проведения заседания СД, уведомление и порядок проведения заседания.
- Связанные с акциями
- Права, полномочия и ограничения, связанные с акцией
- Положение, касающееся возможности передачи акций
- Вопросы об изменении уставного капитала
- Вопрос о конфискации и перевыпуске акций.
- Прочие сведения
- Назначение секретаря компании
- Бухгалтерские книги и ревизии компании
- Положение о полномочиях по привлечению займов
Проспект
Это приглашение общественности приобрести акции или долговые обязательства компании.Любой циркуляр, реклама, предложение или любой другой документ, посредством которого компания приглашает общественность подписаться на ее акции и долговые обязательства, называется проспектом. Согласно закону о компании 2063, проспект содержит следующие вопросы.
- Информация, касающаяся управления и целей компании
- Количество акций, на которые подписаны директора, и денежные средства, которые должны быть получены от них.
- Структура капитала компании делится на уставный, выпущенный, подписанный и оплаченный акционерный капитал.
- Условия и форма оплаты, выпуск акций с дисконтом или с премией
- Подробная информация о брокерских услугах, страховой комиссии и предварительных расходах.
- Предполагаемые расходы компании и предполагаемые доходы как минимум на ближайшие 3 года.
- Другие необходимые реквизиты.
Форма юридического лица во Вьетнаме
Акционерное общество (АО)
АО является самостоятельным юридическим лицом.Как правило, им управляет ОСА, которое принимает решения по наиболее важным делам АО. Совет директоров отвечает за выполнение решений ОСА и надзор за общими делами АО. Директора СД назначаются общим собранием акционеров, в состав которого входят все акционеры с правом голоса. Генеральный директор (или генеральный директор), который руководит текущей деятельностью АО, назначается Советом директоров.
Когда АО имеет 11 или более акционеров, наблюдательный совет (НС), назначаемый ОСУ, помогает ОСУ контролировать все операционные дела АО.
Общество с ограниченной ответственностью с несколькими участниками (2М-ООО)
2М-ООО является отдельным юридическим лицом. Как правило, им управляет УК, который принимает решения по наиболее важным делам 2М-ООО и курирует общие дела. В состав УК входят все участники общества, которые совместно вносят свои доли в уставный капитал ООО «2М». Генеральный директор (или генеральный директор), назначаемый УК, отвечает за повседневную деятельность 2M-LLC. В 2M-LLC, имеющем 11 или более акционеров, BOS, руководители которого назначаются управляющим, помогает управляющему контролировать операционную деятельность 2M-LLC.
Общество с ограниченной ответственностью (ИМ-ООО)
1М-ООО является отдельным юридическим лицом. Президент компании или совет участников (МС), который состоит из лиц, назначаемых единственным участником 1М-ООО, принимает решения по наиболее важным вопросам и курирует общие дела 1М-ООО.
Генеральный директор (или генеральный директор), назначаемый УК или президентом компании, отвечает за повседневную деятельность ООО «1М». Если единственным участником 1M-LLC является юридическое лицо, руководитель, назначаемый единственным юридическим лицом, должен помогать единственному участнику в надзоре за всеми операционными вопросами 1M-LLC.
Примечание: В общем случае термин «директор» по иностранному законодательству может быть эквивалентен члену СД (в случае АО). Кроме того, «должностное лицо» по иностранному законодательству обычно может быть эквивалентно директору (в АО, 1М-ООО и 2М-ООО) по вьетнамскому законодательству.
Для целей этого резюме мы будем использовать термины «директор» и «офицер» в общем значении, подразумеваемом вьетнамскими законами, как указано выше.
Черногорская компания — Акционерное общество (АО)
Процесс создания и регистрации акционерного общества (АО) определен в Законе о коммерческих организациях.
Денежная часть уставного капитала для создания АО должна составлять не менее 25 тысяч евро.
Банк, фондовая биржа, компания по управлению инвестиционными фондами и компания, осуществляющая страховую деятельность, регистрируются как акционерные общества. Первоначальный капитал для создания банка составляет не менее 5 миллионов евро, для фондовой биржи — не менее 100 тысяч евро, для компании, управляющей инвестиционным фондом, — не менее 175 тысяч евро и для компании, занимающейся страховой деятельностью, — не менее 2 евро или 3 миллиона, в зависимости от вида страхования, по которому зарегистрирована компания.
Перед подачей файла в Центральный реестр субъектов хозяйствования (ЦРБС) для регистрации необходимо подготовить следующие документы и свидетельства:
1. Копии удостоверений личности учредителей (если учредителями являются граждане Черногории), или заверенная копия паспорта, если учредителями являются иностранцы.
2. Устав в 2-х экземплярах, заверенный нотариусом.
3. Учредительный договор для общества с несколькими участниками (если общество учреждается несколькими учредителями) или Решение об учреждении общества с одним участником (если общество учреждается одним учредителем).
В любом случае документ должен быть доставлен в 2-х экземплярах, заверенных нотариусом. В учредительном договоре указывается учредительный пакет (который может быть в деньгах, товарах и правах), а также процентное соотношение учредителей в управлении и распределении прибыли.
4. Решение Центрального депозитарного агентства о выдаче уставного капитала Центрального депозитарного агентства.
5. Решения о назначении Совета директоров, аудиторов, секретаря и исполнительного директора.
6. Доказательство того, что административный сбор был уплачен на счет налоговой инспекции с целью регистрации компании.
7. Доказательство того, что административный сбор был уплачен на счет Официального вестника Черногории с целью регистрации компании.
8. Регистрационная форма ЦРБЕ.
9. Регистрационная форма налоговой инспекции (с целью постановки на учет плательщиком НДС и плательщиком акциза).
После получения свидетельства о регистрации компании CRBE компания должна сделать следующее:
- для изготовления пломбы;
- для открытия банковского счета;
- для регистрации рабочей силы в налоговой администрации.
