Учредительные документы акционерного общества это: Учредительные документы акционерного общества \ Акты, образцы, формы, договоры \ Консультант Плюс

Содержание

ГК РФ Общество с ограниченной ответственностью

Глава 4. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА

Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

2. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью”.

3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.


 Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. 

Статья 88. Участники общества с ограниченной ответственностью

1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать предела, установленного законом об обществах с ограниченной ответственностью. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела.

2. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

 Статья 89. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

1. Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.

Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.

2. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере уставного капитала общества; о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. 

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу, за исключением случаев, предусмотренных законом.

3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке.

Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

5. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. 

6. Увеличение уставного капитала общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.

Статья 91. Управление в обществе с ограниченной ответственностью

1. Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.
 В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников.

Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

2. Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

3. К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:
 — изменение устава общества, изменение размера его уставного капитала;
 — образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;

 — утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;
 — решение о реорганизации или ликвидации общества;
 — избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью к исключительной компетенции общего собрания может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.

4. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности общества с ограниченной ответственностью оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по требованию любого из его участников. Порядок проведения аудиторских проверок деятельности общества определяется законом и уставом общества.

5. Опубликование обществом сведений о результатах ведения его дел (публичная отчетность) не требуется, за исключением случаев, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

 Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.
Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.

2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив.

Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

2. Отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.
 Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае, если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена третьему лицу.

3. Если в соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

5. В случае приобретения доли участника (ее части) самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.

6. Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

 Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Учредительные документы юридического лица: проблемы содержания

Если зарождение любого коммерческого юридического лица начинается, наверное, с бизнес-идеи, то первым шагом к рождению, безусловно, является подготовка учредительных документов. Работа эта профессионально кропотливая и должна осуществляться соответственно компетентными юристами. Устав, Учредительный договор или Положение – главные локальные акты, соблюдение положений которых обязательно для всех как участников (акционеров, членов) юридического лица, так и всех его наемных лиц, и, первую очередь, руководителя. От того, как с учетом пожеланий учредителя(ей) будут подготовлены эти важнейшие для любого юридического лица документы, зависит вся его дальнейшая деятельность.

ФОРМА УРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ

Учредительные документы должны быть составлены в письменной форме. Являясь по сути односторонними (когда учредитель – 1 лицо) или двух- многосторонними сделками (разновидностями договоров о совместной деятельности), устав и учредительный договор уже по смыслу гл. 9 ГК РФ соответственно утверждаются и заключаются письменно. Более того, письменная форма – обязательное условие государственной регистрации этих документов. Что касается нотариального удостоверения до государственной регистрации, это право, а не обязанность учредителей.

НАИМЕНОВАНИЕ

Первое, с чего начинаются все учредительные документы, это наименование будущего юридического лица. Общее для всех юридических лиц требование закона – указание на его организационно-правовую форму ООО, ЗАО, ОАО, производственный кооператив и т.д., исчерпывающий перечень которых установлен ГК РФ. Обращаю внимание учредителей на тот факт, что к организационно-правовым формам юридического лица не относятся общепринятые аббревиатуры и наименования, указывающие на отраслевую, ведомственную или иную определенную принадлежность создаваемого юридического лица типа: нефтяная компания (НК), производственно-коммерческая предприятие (ПК) или юридическая фирма (ЮФ). Поэтому, все отраслевые (иные) наименования и их аббревиатуры, находящиеся за пределами, установленных законом организационно–правовых форм, подлежит заключению в кавычки. Второй запрет касается использования иностранных аналогов аббревиатур организационно-правовых форм в фирменных наименованиях на иностранных языках.

В отношении коммерческих юридических лиц Закон в лице ГК РФ обязывает иметь фирменное наименование, являющееся для них полным наименованием. Такое наименование – главное средство индивидуализации коммерческой организации. В отношении предпринимательской деятельности фирменное наименование с точки зрения обычаев делового оборота является, в первую очередь, коммерческим обозначением. Однако если фирменное наименование не зарегистрировано, то оно само по себе достоверно не может идентифицировать фирму.

Между тем, законодательство предусматривает право (но не обязанность) каждого учредителя на зарегистрированное фирменное наименование. Это означает, что если Вы хотите иметь исключительное право на его использование, Вам придется зарегистрировать фирменное наименование в установленном законом порядке. Поскольку такой закон не принят, это составит определенные трудности и дополнительные расходы: Вам нужно будет обратиться напрямую или через патентного поверенного с заявлением в Патентное ведомство (г. Москва) либо его филиал в Вашем регионе. По Вашему заявлению специалисты данного государственного предприятия проведут экспертизу на предмет созвучия и (или) смешения существующих зарегистрированных фирменных наименований с Вашим заявленным наименованием. Если такого наименования еще никто не зарегистрировал, Вы имеете все шансы его получить. И тогда Вы станете обладателем особого объекта гражданских прав – нематериального блага юридического лица, которое наряду с деловой репутацией, зарегистрированным товарным знаком при продаже бизнеса может иметь определенную, иногда довольно высокую, стоимость.

Сложившаяся практика регистрации фирм с незарегистрированными фирменными наименованиями привела к наличию действующих на одном рынке одинаковых или созвучных фирм и брендов. Поэтому, если Вы хотите выбрать наименование без его регистрации, Вы можете указать звучное, указывающее на будущий вид деятельности наименование, либо назвать фирму специфически (например, с указанием фамилии учредителя). Впрочем, в последнем случае, без регистрации фирменного наименования у Вас также не будет гарантии на исключительность наименования в последствии. А пока всеобщие споры о необходимости регистрации фирменных наименований еще раз доказывают необходимость скорейшего принятия специального закона о фирменных наименованиях, отвечающего требованиям международных договоров и современным тенденциям в сфере правовой охраны фирменных наименований, либо продолжить разработку положений о фирменных наименованиях в рамках части четвертой ГК РФ. В основу таких положений на наш взгляд должен быть положен принцип сочетания двух оснований предоставления правовой охраны фирменному наименованию: регистрации и факта приобретения известности на рынке в процессе использования фирменного наименования. В отечественной практике начало использования фирменного наименования совпадает с регистрацией юридического лица, поэтому факт использования фирменного наименования юридического лица имеет правоустанавливающее значение в основном для иностранных юридических лиц.

В статье 54 ГК РФ в отношении всех юридических лиц, к сожалению, не предусмотрена возможность наличия сокращенного фирменного наименования. Исходя из законов об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, выбор и указание сокращенного наименования в учредительных документах – прерогатива только учредителя(ей) общества: ОАО, ЗАО и ООО. Это может быть как аббревиатура отраслевой принадлежности, например: ОАО «Научно-производственный комплекс «Орбита» — ОАО «НПК «Орбита», так произвольное сокращение от полного фирменного наименования: ООО «Новые технологии» — ООО «НовТех» или даже ООО «НТ».

Закон также предоставляет право обществам иметь и полные и сокращенные фирменные наименования на одном или нескольких языках народов Российской Федерации либо иностранных языках. Как правило, это актуально для будущих хозяйствующих субъектов, намеривающихся устанавливать деловые контакты и вести бизнес за рубежом. Единственное требование закона – указание конкретного государственного иностранного языка.

Таким образом, юридическое лицо вправе использовать фирменное полное и сокращенное наименование, наименование на иностранном языке только при условии их регистрации (только для исключительного использования) и включения в учредительные документы.

МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ

Одной из главных проблем, которую приходится решать многим учредителям юридических лиц, является поиск так называемого «юридического адреса». В действующем законодательстве нет такого понятия, а есть место нахождения юридического лица, которое определяется местом нахождения его род, район города или конкретный почтовый адрес. постоянно действующего исполнительного органа, и указывается в учредительных документах. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Место нахождения юридического лица, как и его наименование, указывается в учредительных документах. К сожалению, ГК РФ не раскрывает понятие места нахождения. Это приводит к вольной трактовке этого понятия со стороны, в первую очередь, учредителя: ведь формально-юридически в учредительных документах достаточно указать минимальную административно-территориальную единицу (в г. Ростове-на-Дону — район города), на территории которой есть налоговая инспекция – и это не будет противоречить закону. Поэтому, в основном, выбор района города зависит от налоговой инспекции, с которой юридическому лицу предстоит взаимодействовать (сдавать отчетность, представлять документы на проверку и т.д.). Это приводит к тому, что некоторые юридические лица, не имея офиса в определенном районе, где скажем удобно работать бухгалтеру, указывают в учредительных документах фиктивные адреса.

ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Предмет и виды деятельности коммерческих организаций, по общему правилу, не относятся к числу обязательных условий учредительных документов. В отличие от некоммерческих организаций, в которых должны быть четко определены цель и задачи организации, целью деятельности любой коммерческой организации является извлечение прибыли. Поэтому специальные законы об обществах вслед за ГК РФ не содержат на этот счет императивных норм, отдавая решение вопроса о видах (направлениях) деятельности ЗАО, ООО или ОАО на откуп учредителям. При этом формулировки видов деятельности произвольны и число их неограниченно. На практике учредителями забивается максимально большое число видов деятельности, не запрещенных законодательством РФ, заниматься которыми потенциально предполагает обществами. Как известно, на некоторые виды деятельности требуется специальное разрешение (лицензия), поэтому заниматься ими можно, если они внесены в учредительные документы (устав) и после регистрации юридического лица получена соответствующая лицензия. Необходимо также иметь в виду, что специальными законами некоторые виды деятельности (например, частная детективная и охранная деятельность) являются исключительными и предполагают создание юридического лица для занятия после получения лицензии только этими видами.

УСТАВНОЙ КАПИТАЛ

Размер уставного капитала и его номинальная стоимость в целом, в соответствии со специальными законами об АО и ООО подлежат указанию в учредительных документах обществ. Что же касается долей уставного капитала, то правовой режим их распределения в учредительных документах в разных обществах различен. Принципиальное отличие ООО и АО заключается в указании данных на учредителей общества в уставе и других учредительных документах.

Сведения обо всех учредителях общества с ограниченной ответственностью (участниках), включая, как правило, паспортные данные и адреса, указываются в учредительных документах общества, что соответствует требованиям Закона об ООО. Обращаю внимание учредителей ООО на необходимость указания в учредительных документах данные паспортов нового образца, поскольку старые паспорта с 01.01.2004 недействительны. Так как информация, находящаяся в учредительных документах, не является коммерческой тайной, то сведения об участниках ООО доступны довольно широкому кругу лиц: государственным (муниципальным) органам власти и их учреждениям, контрагентам по предпринимательским договорам и т. д.

В уставе производственного кооператива также указываются состав и размер (доли) паевых взносов каждого из членов кооператива.

Информация же о составе учредителей (акционеров) акционерного общества находиться в отдельном от устава документе – реестре, относится к закрытой и может предоставляться только определенному законом узкому кругу лиц:

— акционерам и иным зарегистрированным в реестре лицам;

— уполномоченным представителям государственных органов власти.

В учредительных документах обществ в обязательном порядке должно быть указано, чем и в каком размере оплачен уставной капитал: имуществом или денежными средствами, 50 % или 100 %. Внесение в качестве уставного капитала имущества представляется в практическом отношении наиболее выгодным, особенно в ООО, способом оплаты: нет необходимости изыскивать дополнительные денежные средства при регистрации. Указание в уставе наименования имущества (марка, модель и другие индивидуализирующие признаки вещей) право учредителя, однако в его интересах дать имуществу такое обозначение, которое позволит наверняка судить о стоимости, большей минимального размера уставного капитала.

УПРАВЛЕНИЕ

Как известно высшим органом управления любого общества является общее собрание участников в ООО или общее собрание акционеров в АО.

В главе «Органы управления» учредителям обществ необходимо указать наименование, процедуру создания (выборов) исполнительных органов, их функций и порядок взаимодействия. При этом порядок управления ООО по желанию его учредителей относительно АО может быть значительно упрощен. Так, устав ООО с небольшим количеством учредителей предусматривает, как правило, наличие только единоличного исполнительного органа – директора (генерального директора, исполнительного директора, президента). Такой вариант особенно оправдан в тех нередких, но не запрещенных законом случаях, когда, единственных учредителем ООО является его руководитель. Если же число учредителей – более 4 человек, то возможно целесообразнее предусмотреть в уставе избрание совета директоров количественно меньшего по сравнению с собранием участников (акционеров) и соответственно долее мобильного. Устав ЗАО по упрощенной схеме также может исполнение полномочий Совета директоров (наблюдательного совета) общим собранием АО.

Кроме того, устав и АО, и ООО наряду с единоличным исполнительным органом может предусматривать создание коллегиального исполнительного органа управления: — правления, дирекции, конференции и т.д. Круг вопросов, отнесенных к компетенции такой коллегии помимо устава может подробно быть очерчен во внутренних локальных актах общества, например, положении о дирекции общества.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА ДОСТОВЕРНОСТЬ СВЕДЕНИЙ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТАХ

Каждый учредитель должен знать об ответственности за нарушение законодательства о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей – юридически значимых последствиях несоблюдения требования закона.

На стадии создания юридического лица это, в первую очередь, касается достоверности информации, содержащейся в документах, представляемых при регистрации общества, производственного кооператива или ПБОЮЛ. Такими недостоверными данными, содержащихся в учредительных документах, может быть к примеру, и умышленное указание заранее ложного адреса, по которому будут находиться исполнительные органы юр. лица, и техническая описка в паспортных данных или имени учредителя.

Кодекс РФ об административных правонарушениях, впервые предусматривает в зависимости от тяжести и состава правонарушения наказание в диапазоне от предупреждения до наложения административного штрафа на должностных лиц в размере 50 минимальных размеров оплаты труда и дисквалификацию на срок до 3 лет. Основанием возникновения такой ответственности может стать предоставление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе равно как непредставление, или несвоевременное предоставление, когда такое предоставление предусмотрено законом, в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Таковым уполномоченным федеральным исполнительным органом власти согласно Постановлению Правительства РФ от 17. 05.2002 № 319 является Министерство РФ по налогам и сборам. Протокол об административном правонарушении вправе составить любое должностное лицо — налоговый инспектор, обнаруживший несоответствие сведений действительности. Решение о том, наказать ли директора провинившейся фирмы материально или только предупредить, принимает руководитель (его заместитель) соответствующей районной ИМНС – должностное лицо, вправе рассматривать дела об административном правонарушении.

В случае же предоставления юридическим лицом в налоговую инспекцию, документов, содержащих заведомо ложные сведения, если такое действие не содержит уголовно наказуемого деяния, чиновник налоговой инспекции вправе только фиксировать факт состоявшегося по его мнению административного правонарушения путем составления протокола и направления его в суд, где представитель ИМНС должен будет доказать заведомую ложность сведений, что в большинстве случаев сделать крайне сложно. Суд, в конечном итоге рассматривает дело об административном правонарушении, выслушивает стороны, оценивает представленные доказательства и принимает решение о: наложении на виновное должностное лицо административного штрафа в размере пятидесяти минимальных размеров оплаты труда, дисквалификации на срок до трех лет либо об отказе в привлечении к административной ответственности.

Обращаю Ваше внимание на срок давности привлечения к административной ответственности, который составляет всего 2 месяца с момента совершения правонарушения, что на практике часто является препятствием для налоговых органов по привлечению так называемых правонарушителей.

Проскурин О. Е.

ООО «Юридическая фирма «Эксперт»

Что такое открытое акционерное общество

С 2015 года ОАО — открытые акционерные общества — больше не создаются. До этого момента акционерные общества создавали в двух формах: закрытые и открытые. Когда законодательство изменилось, акционерные общества стали двух видов — публичные и непубличные.

Владимир Знаменский

разобрался с акционерными обществами

Профиль автора

Но ОАО и ЗАО, которые были созданы и существовали до реформы, никуда не делись. Они будут именоваться так до тех пор, пока в учредительные документы такого юридического лица не внесут изменения.

Чтобы статья была актуальной, дальше речь пойдет про публичные и непубличные акционерные общества.

Характеристики акционерного общества

Публичное акционерное общество (ПАО) — это общество, чьи акции и ценные бумаги, которые конвертируются в акции, публично размещаются или публично обращаются. То есть их можно свободно приобрести на рынке ценных бумаг.

ФЗ «Об акционерных обществах»

Есть еще один случай — ПАО являются те акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержат указание об этом. Например, публичным акционерным обществом является ПАО «Совкомфлот», где 100% акций принадлежит России.

Непубличные акционерные общества — это общества, которые не отвечают признакам ПАО.

Юридические признаки АО

Как следует из закона, которым регулируется деятельность АО, его юридические признаки такие:

  1. Акционерное общество — это коммерческое юридическое лицо. Его цель — получать прибыль.
  2. У такого общества есть уставный капитал, который разделен на акции.
  3. Акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков от деятельности общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. То есть если АО убыточно и становится банкротом, то по общему правилу акционер потеряет только деньги, которые потратил на покупку акций.
  4. АО имеет обособленное от акционеров имущество, заключает договоры и осуществляет другие права от своего имени.

Учредительные документы и уставный капитал

Учредительный документ АО, то есть документ, который является основанием для его деятельности, — это устав. В нем есть основные положения об обществе:

  1. Полное и сокращенное фирменные наименования.
  2. Местоположение АО.
  3. Информация об акциях АО и правах акционеров.
  4. Структура и компетенция органов управления АО и порядок принятия ими решений.
  5. Размер уставного капитала общества.
  6. Иные положения, которые предусмотрены законами.

ст. 11 ФЗ «Об акционерных обществах»

Уставный капитал АО — это условная сумма, выраженная в рублях. Одна из главных его функций — распределение размера долей акционеров в АО. Уставный капитал АО разделен на определенное количество акций, которые имеют номинальную стоимость. Совокупность всех номинальных стоимостей и составляет сумму уставного капитала. Решение о том, сколько акций и какая будет у них номинальная стоимость, принимают акционеры, когда учреждают АО либо позже.

Акции бывают обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные предоставляют право голоса на общем собрании акционеров. Привилегированные права голоса не дают, но дают право получать фиксированную доходность при соблюдении определенных условий.

Привилегированные акции могут составлять не более 25% от уставного капитала АО и бывают разных типов: например, одни предоставляют один объем прав, другие — иной.

Объем прав устанавливается в каждом акционерном обществе индивидуально и зависит от того, какой акцией вы владеете — обыкновенной или привилегированной. Подробнее о правах, а также о том, какие права есть у миноритарных акционеров, мы уже писали.

Управление АО

Акционерным обществом управляют не непосредственно акционеры, а органы. В АО обязательно образуется два таких органа: общее собрание акционеров и исполнительный орган. Наряду с ними в непубличном АО по решению акционеров может создаваться совет директоров, а в ПАО совет директоров обязателен. Каждый орган обладает своей компетенцией и принимает решения по определенным вопросам.

Если изобразить схематично, то управление АО выглядит так:

Общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров — высший орган АО, который состоит из объединившихся акционеров. Все другие органы АО прямо или косвенно образуются по воле общего собрания акционеров.

Например, в некоторых АО совет директоров избирается общим собранием акционеров. А тот, в свою очередь, избирает единоличный исполнительный орган, или, если использовать более привычное наименование — генерального директора.

Общее собрание акционеров принимает решения по вопросам, которые отнесены к его компетенции законодательством и уставом АО. Перечень этих вопросов зависит от того, каким является АО, — публичным или непубличным.

Если это ПАО — общее собрание акционеров не может рассматривать и принимать решения по вопросам вне своей компетенции. Если это непубличное АО — все наоборот. Часть вопросов можно передать совету директоров. Но в любом случае у общего собрания акционеров есть вопросы исключительной компетенции, которые передать нельзя. Например, никто, кроме общего собрания акционеров, не может:

  1. Утверждать и изменять устав АО.
  2. Принимать решения о реорганизации и ликвидации АО.
  3. Избирать ревизионную комиссию и назначать аудитора.
  4. Распределять прибыль по результатам отчетного года.

Общее собрание акционеров бывает годовым и внеочередным.

Годовое проводится в сроки, которые установлены уставом общества и связаны с финансовым годом — не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На таком собрании, например, решаются вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится в любое другое время помимо годового по инициативе совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора или акционеров, которые владеют не менее чем 10% голосующих акций.

Процедура подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров регулируется в основном федеральным законом «Об акционерных обществах» и Положением Банка России «Об общих собраниях акционеров».

Исполнительный орган общества. Он может быть в двух вариантах — коллегиальный (правление) и единоличный (генеральный директор). Единоличный исполнительный орган образуется всегда, а коллегиальный исполнительный орган — нет: все зависит от усмотрения и решения акционеров. Но единоличный должен быть в любом случае.

Единоличным исполнительным органом может быть физическое или юридическое лицо. В последнем случае такое юридическое лицо называется управляющей организацией и полномочия единоличного исполнительного органа получает по договору.

Исполнительные органы общества руководят текущей деятельностью. Исключение — вопросы, которые отнесены к компетенции общего собрания или совета директоров общества, если он образован.

Совет директоров общества. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью и избирается общим собранием акционеров кумулятивным голосованием — голоса акционеров умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

К компетенции совета директоров относятся, например, такие вопросы:

  1. Определять приоритетные направления деятельности общества.
  2. Созывать годовое и внеочередное общие собрания акционеров.
  3. Утверждать повестку дня общего собрания акционеров.
  4. Рекомендовать размер дивидендов по акциям и порядок выплаты.

Эмиссия ценных бумаг АО

Акционерное общество выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общий порядок эмиссии подразумевает пять этапов.

Первый — принимается решение о размещении эмиссионных ценных бумаг. Например, это может быть решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций. Такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

Второй — утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Аналогично первому этапу такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

Третий — государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляют в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер.

Четвертый — размещение ценных бумаг. Этот этап подразумевает непосредственное совершение сделок с ценными бумагами. Это может быть, например, договор купли-продажи, который заключается между акционерным обществом и его акционером.

Пятый — государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Это финальный этап, на котором в подразделение Банка России предоставляется отчет о размещении ценных бумаг. В таком отчете содержится информация, например, о сроках и способах размещения, количестве размещенных акций.

Выплата дивидендов и распределение прибыли

Считать, что в АО есть распределение прибыли, ошибочно. Оно есть только в ООО. В АО выплачивают только дивиденды, если оно получило прибыль. Дивиденды — это часть чистой прибыли АО, которую акционеры получают по приобретенным акциям. Дивиденды могут быть выплачены как по окончании года, так и по окончании квартала.

Чтобы выплатить дивиденды, АО должно принять решение о такой выплате. Принять такое решение в определенных случаях может совет директоров, в других — общее собрание акционеров. В таком решении определяются размер дивиденда, порядок и сроки выплаты, а также дата, на которую определяются лица, имеющие право на дивиденд.

Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Реорганизация АО. АО вправе принять решение о реорганизации — выделении, слиянии, присоединении, разделении и преобразовании. Если решение принято, а акционер проголосовал против или не участвовал в таком общем собрании акционеров, он имеет право требовать, чтобы его акции выкупили. Общество информирует акционеров о возможности требовать выкупа, а цена выкупа определяется оценщиком и не может быть ниже рыночной.

Ликвидация АО. Ликвидация подразумевает прекращение деятельности АО. Если решение о ликвидации принято, назначается ликвидационная комиссия и к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Она выявляет кредиторов и получает неполученную задолженность от должников.

После того как ликвидационная комиссия рассчитается с кредиторами, она распределяет оставшееся имущество между акционерами по определенной очередности:

  1. Первая очередь — выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены.
  2. Вторая очередь — выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям.
  3. Третья очередь — распределение имущества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Когда и зачем нужно открывать АО

АО, как правило, создается по нескольким причинам. Например, если необходимо привлечь дополнительное значительное финансирование — в АО количество акционеров не ограничено. Еще АО является формой получения денежных средств за рубежом, поскольку его ценные бумаги можно размещать на иностранных биржах.

Как открыть АО

Учреждение АО происходит в несколько этапов.

Принятие решения об учреждении. АО создают по решению собрания учредителей или одного учредителя. Решение об учреждении АО должно содержать определенную информацию, в том числе результаты голосования учредителей и принятые ими решения по определенным вопросам:

  1. Об учреждении общества.
  2. Об утверждении устава общества.
  3. Об избрании органов управления общества.
  4. Об утверждении регистратора и условий договора с ним. Договор с регистратором заключается всеми учредителями либо одним от имени всех, если это определено в договоре о создании общества или в решении о его учреждении.

Регистрация юридического лица. Общество обязательно нужно зарегистрировать в органе, который осуществляет государственную регистрацию юридических лиц — ФНС России. Для этого в ФНС России подается заявление о государственной регистрации юридического лица.

Эмиссия акций. Акции при учреждении АО распределяются среди учредителей этого общества. Они считаются распределенными среди учредителей в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.

Для государственной регистрации выпуска необходимо утвердить решение и отчет о выпуске акций, а также предоставить их вместе с другими необходимыми документами в Банк России в течение 30 дней после даты государственной регистрации АО.

При учреждении акционерного общества процедура эмиссии проходит в упрощенном порядке — государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно. Если все требования соблюдены, Банк России примет решение о регистрации выпуска акций. После этого акции размещаются.

Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется на основании договора о его создании.

Отличия АО от других типов организаций

Наиболее часто юридические лица учреждаются в форме ООО и АО. Другие формы, например товарищества и артели, создаются гораздо реже и служат для выполнения узких задач. Поэтому есть смысл рассказать об отличиях АО от наиболее частой формы — ООО.

Отличий АО от других юридических лиц много. Приведу некоторые из них:

  1. Уставный капитал АО состоит из акций, в ООО — из долей, которые выражаются в процентах или долях. Например, в ООО два участника, у каждого есть одна доля размером 50%, а в АО уставный капитал состоит из 10 000 акций, где каждому акционеру принадлежит по 5000 акций.
  2. В АО неограниченное количество акционеров, в ООО — 50.
  3. АО может выпускать ценные бумаги разных типов с разным объемом прав. В ООО доли, как правило, подразумевают одинаковый набор прав, например участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также принимать участие в распределении прибыли.
  4. ПАО имеет право размещать акции публично, ООО выпускать акции не может.
  5. Акционеры АО могут свободно продавать акции, если иное не предусмотрено в уставе. В ООО нужно соблюдать преимущественное право покупки доли другими участниками.

Преимущества и недостатки АО

Преимуществ у АО меньше, чем недостатков:

  1. Неограниченное число акционеров. Это явное преимущество в отличие от ООО, поскольку позволяет привлечь большое количество лиц в качестве акционеров.
  2. Свободная продажа акций. Если уставом специально не предусмотрено преимущественное право или получение согласия, акции можно свободно продавать любым лицам.

Недостатки АО следующие:

  1. Регистрация. Помимо общих процедур по регистрации необходимо также зарегистрировать выпуск акций.
  2. Раскрытие информации. При определенном количестве акционеров АО обязано раскрывать информацию о себе. Например, если число акционеров составляет более 50 лиц, необходимо раскрывать годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность вместе с аудиторским заключением, а также сведения о приобретении более 20% голосующих акций другого публичного или непубличного АО (п. 69.5. Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»).
  3. Решения в обществе принимаются в результате длительных процедур, которые могут длиться месяцами.
  4. Распыленность капитала. Большое количество акционеров может быть и недостатком. Например, в АО 10 000 акционеров, у каждого из них 0,01% от уставного капитала. Требуется принять решение на общем собрании акционеров. Если в таком собрании участвуют меньше 5000 акционеров, необходимо провести повторное собрание акционеров. Следующее собрание будет правомочно, только если будут участвовать акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций — то есть 3000 акционеров.

Учредительные документы и их содержание

<p>Согласно Гражданскому кодексу РФ любое юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, действует на основании учредительных документов, которыми могут быть устав , либо учредительный договор, либо учредительный договор и устав одновременно. В соответствии с действующим законодательством, малые предприятия относятся именно к этой категории субъектов хозяйственной деятельности.</p><p align=»justify»>Основной состав содержащихся в учредительных документах сведений определен в п. 2 ст. 52 Гражданского кодекса РФ и включает: наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления его деятельностью, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида, в частности &ndash; предмет и цели юридического лица. Учредительные документы могут определять предмет и цели коммерческой организации и в тех случаях, когда по закону это не является обязательным.</p><p align=»justify»>Требования к учредительным документам, основанные на иных актах (нормативных актах Президента и Правительства РФ, субъектов Российской Федерации, Федеральная налоговая служба РФ (ФНС) и иных органов) являются незаконными и могут быть обжалованы в суде.</p><p align=»justify»>Состав учредительных документов малого предприятия зависит от его организационно-правовой формы.</p><p align=»justify»>Товарищество (как полное, так и коммандитное) создается и действует на основании учредительного договора, подписываемого всеми его участниками. Особые требования к учредительному договору полного товарищества установлены п. 2 ст. 70 и п. 2 ст. 83 Гражданского кодекса РФ. Они заключаются в необходимости указания размера и состава складочного капитала; размера и порядка изменения долей участников; размера, состава, сроков внесения вкладов; ответственности участников за невнесение вкладов. Коммандитные товарищества, кроме того, должны указывать совокупные размеры вкладов коммандитистов.</p><p align=»justify»><br />Общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью создаются и действуют на основании учредительного договора, подписанного его учредителями, и утвержденного ими устава. Особые требования к учредительным документам ООО и ОДО определены п. 2 ст. 89 Гражданского кодекса РФ, а также ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ &laquo;Об обществах с ограниченной ответственностью&raquo;. В учредительных документах ООО и ОДО должны быть указаны размер уставного капитала и доли каждого из участников; размер, срок, состав и порядок внесения вкладов; ответственность участников за невнесение вкладов; состав, компетенция органов управления и порядок принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством; условия и порядок распределения прибыли; порядок выхода из состава участников общества; права и обязанности участников; сведения о порядке хранения документов общества и предоставления информации участникам общества и другим лицам. </p><p align=»justify»>Если общество создается одним лицом, то его единственным учредительным документом является устав.</p><p align=»justify»>Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями. Кроме того, учредители заключают между собой договор о создании акционерного общества. Он не является учредительным документом, и требование о его предъявлении при государственной регистрации является незаконным и может быть обжаловано в суде. Особые требования к уставу акционерного общества определены п. 3 ст. 98 Гражданского кодекса РФ и ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ &laquo;Об акционерных обществах&raquo;. В уставе АО должны быть указаны, помимо сведений, перечисленных в п. 2 ст. 52 ГК РФ, тип общества (открытое или закрытое), условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинале и количестве, о размере уставного капитала, о правах акционеров, о составе и компетенции органов управления и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, требующим единогласия или квалифицированного большинства голосов. </p><p align=»justify»>Учредительным документом производственного кооператива является его устав, утверждаемый общим собранием его членов. Особые требования к уставу производственного кооператива установлены п. 2 ст. 108 Гражданского кодекса РФ, а также п. 2 ст. 5 Федерального закона от 08.05.1996 г. № 41-ФЗ &laquo;О производственных кооперативах&raquo; и ст. 11 Федерального закона от 08.12.1995 г. № 193-ФЗ &laquo;О сельскохозяйственной кооперации&raquo;. В уставе кооператива должны быть отражены условия о паевых взносах членов кооператива, о составе и порядке их внесения; определена ответственность за их невнесение; характер и порядок трудового участия членов в деятельности кооператива и их ответственность за нарушение обязательства по личному трудовому участию; порядок распределения прибыли и убытков; размер и условие дополнительной ответственности членов кооператива по его долгам; состав и компетенция органов управления и порядок принятия ими решений, в том числе по вопросам, требующим единогласия или квалифицированного большинства голосов; порядок выплаты стоимости пая лицу, прекратившему членство в кооперативе; порядок выхода из кооператива; порядок приема новых членов; обоснования и порядок исключения из кооператива; порядок образования имущества кооператива, реорганизации и ликвидации кооператива. </p><p align=»justify»>В уставе кооператива могут содержаться другие необходимые для его деятельности сведения.</p>

Корпоративные документы акционерного общества

Отзывы

Самех Абдельгани
Какой отличный и профессиональный сервис. Я подтверждал свою степень магистра, выданную в США, два раза для двух…
Подробнее »
Николас Иорио
Отличная компания. Я дважды пользовался их услугами, очень доволен и всем рекомендую….
Подробнее »
К. А. Герреро
На самом деле, я был очень доволен вашим сервисом, это было быстро, эффективно, безопасно и надежно, я сделал это накануне…
Подробнее »
Араш Лейкен
Очень профессиональный и ответственный сервис. Я отправил все документы через сайт, мне позвонили с…
Подробнее »

Часто задаваемые вопросы

Что меняется в соответствии со стандартами Гаагской конвенции об усыновлении?
Подробнее »
В. Я вовремя подал налоговую декларацию, но не получил стимулирующего платежа, несмотря на то, что дата платежа, указанная для моего номера социального страхования, уже прошла.Почему?
Подробнее »
Что делать, если я испачкал печать на документе?
Подробнее »
Что такое новые формы?
Подробнее »

Новости

30, 22 января
Демократы Пенсильвании предлагают убрать гендерный маркер в свидетельствах о рождении
Подробнее »
24, 22 января
Муниципалитеты штата Огайо обязаны возместить подоходный налог работникам, работающим удаленно
Подробнее »
14, 22 января
Японец получил ордер на арест за подделку свидетельства о браке
Подробнее »
5, 22 января
Мать из Оклахомы лишилась медицинской страховки из-за многомесячного ожидания свидетельства о рождении
Подробнее »

СЕК.

правительство | Порог частоты запросов превысил

Чтобы обеспечить равный доступ для всех пользователей, SEC оставляет за собой право ограничивать запросы, исходящие от необъявленных автоматических инструментов. Ваш запрос был идентифицирован как часть сети автоматизированных инструментов, выходящих за рамки приемлемой политики, и будет управляться до тех пор, пока не будут предприняты действия по объявлению вашего трафика.

Пожалуйста, заявите о своем трафике, обновив свой пользовательский агент, включив в него информацию о компании.

Для получения рекомендаций по эффективной загрузке информации из SEC.gov, включая последние документы EDGAR, посетите страницу sec.gov/developer. Вы также можете подписаться на получение по электронной почте обновлений программы открытых данных SEC, включая передовые методы, которые делают загрузку данных более эффективной, и улучшения SEC.gov, которые могут повлиять на процессы загрузки по сценарию. Для получения дополнительной информации обращайтесь по адресу opendata@sec. gov.

Для получения дополнительной информации см. Политику конфиденциальности и безопасности веб-сайта SEC. Благодарим вас за интерес, проявленный к Комиссии по ценным бумагам и биржам США.

Идентификатор ссылки: 0.14ecef50.1643933459.12fe87fa

Дополнительная информация

Политика безопасности Интернета

Используя этот сайт, вы соглашаетесь на мониторинг и аудит безопасности. В целях безопасности и для обеспечения того, чтобы общедоступные услуги оставались доступными для пользователей, эта правительственная компьютерная система использует программы для мониторинга сетевого трафика для выявления несанкционированных попыток загрузить или изменить информацию или иным образом нанести ущерб, включая попытки отказать в обслуживании пользователям.

Несанкционированные попытки загрузки информации и/или изменения информации в любой части этого сайта строго запрещены и подлежат судебному преследованию в соответствии с Законом о компьютерном мошенничестве и злоупотреблениях от 1986 года и Законом о защите национальной информационной инфраструктуры от 1996 года (см. S.C. §§ 1001 и 1030).

Чтобы обеспечить хорошую работу нашего веб-сайта для всех пользователей, SEC отслеживает частоту запросов на контент SEC.gov, чтобы гарантировать, что автоматический поиск не повлияет на возможность других получить доступ к контенту SEC.gov. Мы оставляем за собой право блокировать IP-адреса, отправляющие чрезмерные запросы. Текущие правила ограничивают количество пользователей до 10 запросов в секунду, независимо от количества компьютеров, используемых для отправки запросов.

Если пользователь или приложение отправляет более 10 запросов в секунду, дальнейшие запросы с IP-адресов могут быть ограничены на короткий период.Как только количество запросов упадет ниже порогового значения на 10 минут, пользователь может возобновить доступ к контенту на SEC.gov. Эта практика SEC предназначена для ограничения чрезмерных автоматических поисков на SEC.gov и не предназначена и не ожидается, что она повлияет на отдельных лиц, просматривающих веб-сайт SEC.gov.

Обратите внимание, что эта политика может измениться, поскольку SEC управляет SEC.gov, чтобы обеспечить эффективную работу веб-сайта и его доступность для всех пользователей.

Примечание: Мы не предлагаем техническую поддержку для разработки или отладки процессов загрузки по сценарию.

Упрощенное акционерное общество | Корпоративный

Основным преимуществом Упрощенного акционерного общества является его гибкость в адаптации к особенностям каждого бизнеса. Процесс его формирования очень гибкий, и его акционеры имеют достаточную свободу устанавливать правила его работы в уставе. Таким образом, предприниматели могут рассчитывать на юридическую фигуру, которая позволяет им развивать формальные предприятия, полностью адаптированные к воле партнеров и особенностям бизнеса.

Малые и средние компании получат наибольшую выгоду от этого нового типа корпоративного объединения. Его основные преимущества следующие:

  1. Учреждение компании: Для создания этой компании не требуется публичный акт, она оформляется частным документом, за исключением тех случаев, когда вносится недвижимое имущество.
  2. Это может быть компания с одним участником: Компания может быть зарегистрирована и существовать с одним акционером, физическим или юридическим лицом.
  3. Гибкая структура капитала: нет минимального капитала и процентов, которые должны быть выплачены при регистрации компании. Однако срок выплаты капитала не будет превышать 24 месяцев.
  4. Множественная корпоративная цель: Корпоративная цель может быть широкой, то есть она может включать в себя множество видов деятельности, не связанных друг с другом. Если корпоративная цель не указана в учредительном акте, подразумевается, что компания может осуществлять любую законную деятельность.
  5. Бессрочный срок: Необязательно устанавливать срок для компании. Невыполнение этого требования означает, что оно является бессрочным.
  6. Принцип существования компании: Существование компании происходит с регистрацией договора или одностороннего акта создания в Реестре компаний Управления по надзору за компаниями, ценными бумагами и страхованием. Не требуется регистрация в Торговом реестре, что упрощает процедуру и снижает затраты.
  7. Свободный оборот акций: Акции могут свободно продаваться, если в уставе не указано, что это запрещено. Этот запрет не может действовать более 10 лет.
  8. Смена контроля в акционерном обществе: Уставом может быть установлена ​​обязанность акционерных обществ информировать Упрощенное акционерное общество о любой операции, связанной со сменой контроля. В случае смены контроля общее собрание акционеров Упрощенного акционерного общества может исключить общества акционеров, в которых такое событие произошло.
  9. Акционерные соглашения, имеющие обязательную силу: Акционерные соглашения о передаче акций, привилегиях и ограничениях на их передачу или увеличение уставного капитала, осуществление права голоса, представитель акций на собрании и любые другие законные вопросы являются обязательными для этого. Тип компании. Для этого такие договоры должны храниться в кабинетах, где работает администрация компании. В противном случае, не затрагивая силы и действия между сторонами, такие соглашения не являются обязательными для Упрощенного акционерного общества.
  10. Аудит необязателен: Наличие органа аудита не является обязательным, но уставом может быть предусмотрено его создание.

Милтон Каррера
Старший юрист CorralRosales
[email protected]

Учреждение акционерного общества в соответствии с новым Законом Омана о коммерческих компаниях | Дентонс

Процесс и требования к созданию акционерного общества в соответствии с Законом о коммерческих компаниях, обнародованным ранее в этом году Декретом Султани 18/2019 (новый ЗКК), в целом такие же, как и в соответствии с Декретом Султани 4/1974 (старый ЗКК), который он заменил.Однако существует множество положений, касающихся учредителей акционерных обществ, которые не были включены в Старый БКК, наиболее важные из которых касаются обязанности проявлять осторожность и потенциальной ответственности учредителей. В этой статье Ник Симпсон и Джастин Хардинг освещают некоторые ключевые положения Нового CCL, влияющие на промоутеров, учреждающих акционерные общества.

Роль промоутера 

Новый CCL определяет промоутера как любого, кто участвует в процессе регистрации с намерением взять на себя вытекающую из этого ответственность.В частности, учредителем считается любой, кто подписывает меморандум или устав или вносит вклад в капитал компании в денежной или натуральной форме при регистрации. В порядке уточнения, любое лицо, кроме акционера, которое рассматривает или составляет проект меморандума или устава, прямо исключается из сферы действия определения учредителя. Например, юрисконсульт, разработавший учредительные документы, не считается учредителем компании.

Новый CCL предусматривает, что промоутеры должны выбрать из своей среды не менее трех человек, чтобы сформировать комитет для продвижения процесса создания компании.

Ратификация действий учредителей

Как и старый CCL, новый CCL предусматривает ратификацию на учредительном общем собрании действий, предпринимаемых учредителями от имени компании в отношении ее образования. Отчет, содержащий полную информацию о процессе и расходах, понесенных в связи с учреждением компании, вместе с подробной информацией о действиях, предпринятых от имени формируемой компании, должен быть представлен учредительному общему собранию комитетом, сформированным учредителями. .

Новый CCL вводит более низкий кворум для учредительного общего собрания только акционеров или их доверенных лиц, представляющих 65 или более процентов капитала компании, необходимого в отличие от старого CCL, который требовал не менее 75 процентов. В соответствии с Новым ЗКК решения на учредительном общем собрании принимаются абсолютным большинством поданных голосов. Опять же, это более низкий порог, чем тот, который требуется в соответствии со старым CCL, который требовал большинства в три четверти поданных голосов при условии, что проголосовали акционеры, представляющие более половины всех акций компании.

Обязанность проявлять осторожность и потенциальная ответственность промоутеров

В соответствии с Новым CCL учредители будут нести солидарную ответственность (в отличие от солидарной ответственности, как это имело место в соответствии со Старым CCL) за любые последствия или ответственность, вытекающие из любых предпринятых действий, которые не были ратифицированы учредительным общим собранием. Кроме того, если промоутер не проинформирует учредительное общее собрание о фактах, касающихся каких-либо действий, предпринятых этим промоутером, то этот промоутер будет нести личную ответственность перед компанией за любой ущерб, возникший в результате такого действия, даже если оно было одобрено учредительным генеральным собранием. встреча.

В отличие от положения в старой CCL, только учредители компании несут солидарную ответственность (а не солидарную, как это было в случае со старой CCL) за любой ущерб, причиненный любой ошибкой в ​​​​процессе регистрации компании. Компания. Первый совет директоров и первые аудиторы компании больше не несут ответственности в случае возникновения проблем с учреждением компании. Эта должность лучше отражает роль промоутеров в создании компании и обязанности директоров и аудиторов, выходящие на первый план после учреждения компании.Однако стоит отметить, что члены совета директоров компании несут ответственность (солидарную, а не солидарную, как это было в рамках Старого ЗКК) за любой ущерб, возникший в результате отказа от регистрации компании. в коммерческом регистре (срок для этого был сокращен с 30 до 15 дней в новой БЗК).

Потенциальная ответственность промоутеров расширена в Новом БКК за счет введения концепции обязанности соблюдать осторожность.Это, по-видимому, устанавливает отношения между промоутерами и компанией в стадии формирования, похожие на фидуциарные отношения. В частности, статья 93 Нового ЗКК предусматривает, что учредители должны в отношении всех своих сделок с формируемой компанией проявлять такую ​​осторожность, как добросовестный человек. Промоутеры несут совместную ответственность как перед компанией, так и перед третьими лицами за любой ущерб, возникший в результате их несоблюдения стандарта добросовестного человека. Нет подробностей относительно того, что влечет за собой «стандарт прилежного человека», и еще неизвестно, как это будет интерпретировано судами.

Новый CCL дополнительно расширяет фидуциарный характер отношений между учредителями и формируемой компанией, предусматривая, что учредители обязаны отчитываться перед формируемой компанией в отношении любых средств или информации, полученных ими вместе с любой прибылью, тем самым, по сути, запрещая промоутерам получать прибыль от продвижения компании. Это представляется более широким, чем просто ограничение на получение тайной прибыли, поскольку не существует явного исключения для удержания прибыли, полученной от продвижения, если она раскрыта и получена согласие компании.

Новый CCL предусматривает некоторые повышенные штрафы, на которые также следует обратить внимание промоутерам. В частности, любой, кто преднамеренно включает неверную информацию или опускает существенную информацию (что может привести к обману или причинению вреда) в учредительных документах или любом документе, необходимом для создания компании, кто использует мошеннические методы, чтобы склонить других к участию в компании. или кто преднамеренно выпускает приглашение подписаться на акции компании в нарушение Нового CCL, подлежит наказанию в виде лишения свободы на срок от одного до трех лет и/или штрафа в размере от 10 000 до 50 000 оманских риалов.

Эволюция английской акционерной торговой компании с ограниченной ответственностью. VII. Торговые компании, зарегистрированные в соответствии с Общим актом парламента о JSTOR

Перейти к основному содержанию Есть доступ к библиотеке? Войдите через свою библиотеку

Весь контент Картинки

Поиск JSTOR Регистрация Вход
  • Поиск
    • Расширенный поиск
    • Изображения
  • Просматривать
    • По тематике
      Журналы и книги
    • По названию
      Журналы и книги
    • Издатели
    • Коллекции
    • Изображения
  • Инструменты
    • Рабочее пространство
    • Анализатор текста
    • Серия JSTOR Understanding
    • Данные для исследований
О Служба поддержки

Двойной листинг соглашения об уравнивании | Ферма Бартлетта

Термин «Аффилированное лицо» был определен как «компания, связанная с другой компанией долевым участием или другими средствами контроля, [такими как] дочерняя компания, материнская компания или одноранговая корпорация. «[6] SDC не связаны с дочерними, вышестоящими или братскими отношениями; они объединяются, в том числе, через компенсационное соглашение. В строгом смысле слова составные компании не связаны капиталом. Но в самом широком смысле они есть. Приобретение акций Carnival Corp. позволяет владельцу получать обесценение дивидендов, выплачиваемых Carnival PLC, и голосовать по вопросам, касающимся Carnival Corp. и Carnival PLC, таким как выбор директоров. B: «Carnival Corporation и Carnival PLC имеют право передавать активы между компаниями, кредитовать друг друга или инвестировать в другие межрегиональные операции.что подтверждает утверждение о том, что существует общая собственность. Составляющие компании также связаны между собой через контроль; у компаний есть совпадающие директора и руководство, а также положения их корпоративных документов, которые требуют, чтобы их директора выполняли свои обязанности по отношению к DLC и его акционерам в целом. [7] Некоторые крупные компании с двумя листинговыми компаниями классифицируются в категории: Компании, котирующиеся на двойном листинге, перечислены: [1] Вместо передачи активов и обязательств слияние с компенсацией в двойном листинге будет осуществляться по контракту, в основном посредством клирингового соглашения. , учредительные документы присоединяемых обществ и положения о присоединяемых обществах.Стандартный компенсационный договор, признанный в учредительных документах и ​​уставах, объединяет компании: (1) экономически, устанавливая коэффициент компенсации по распределениям и требуя, чтобы одна компания выплачивала дивиденды, другая компания также должна была выплачивать дивиденды, и если он не может этого сделать, первый должен выплатить дивиденды от имени последнего; (2) контролирующими акционерами путем установления компенсации за относительные права голоса соответствующих акционеров, так что объединенная группа акционеров голосует по вопросам, затрагивающим всю компанию, в то время как акционеры каждой компании продолжают голосовать отдельно по более интимным вопросам в какие совместные голоса могут привести к конфликту; и (3) путем создания взаимосвязанных советов директоров и высшего руководства.Таким образом, директора, которые все являются директорами каждой компании-компонента, внимательно относятся к интересам акционерного общества с двойным листингом («DLC»). Тот факт, что уставами и учредительными документами компаний, входящих в состав, признает слияние DLC и другой компании, входящей в состав, позволяет директорам действовать в качестве директоров одной компании, учитывать интересы другой компании, не нарушая своих фидуциарных обязательств.

В случае обычного слияния или поглощения сливающиеся компании становятся единым юридическим лицом, при этом одно лицо покупает находящиеся в обращении акции другого.Однако при создании DLC две компании продолжат свое существование и будут иметь отдельных акционеров, но они соглашаются делить все риски и выгоды от владения всей своей операционной деятельностью фиксированной долей, определенной в договоре, называемом «компенсация». соглашение.» Компенсационные соглашения заключаются для обеспечения равного отношения к акционерам обеих компаний в отношении прав голоса и денежных средств. Контракты касаются вопросов, определяющих распределение этих юридических и экономических прав между материнскими партнерами, включая вопросы, касающиеся дивидендов, ликвидации и корпоративного управления. Как правило, две компании имеют один совет директоров и интегрированную структуру управления. DLC — это своего рода совместное предприятие, но обе стороны делятся всем, что у них есть, а не одним проектом; в этом смысле DLC напоминает общее партнерство между государственными и государственными предприятиями. Другие компании, которые ранее были перечислены в дубликатах, такие же: акции материнских компаний DLC представляют собой дебиторскую задолженность по точно таким же базовым денежным потокам.

Регистрация компании в Ливане | Юридическая фирма Mattar, Бейрут |

Выбор формы компании зависит от множества факторов, таких как ее социальная цель, количество партнеров, необходимый капитал, налогообложение, обороты, ее проекты и цели и т. д..
Узнайте вкратце о причинах или преимуществах создания компании в Ливане. (Нажмите здесь)

Как правило, ливанские компании могут полностью принадлежать иностранцам.
Юрист должен быть нанят независимо от капитальных вложений для каждой компании, которая будет создана в Ливане, в соответствии с деонтологическим кодексом ливанских адвокатов. Вы можете связаться с корпоративным отделом нашей юридической фирмы, чтобы узнать, какая форма бизнеса является наиболее подходящей в зависимости от ваше видение и цели.

Ниже приведены наиболее распространенные типы компаний:

Создайте свою компанию в Ливане сегодня с помощью банковских услуг.
Свяжитесь с нами сейчас.

Наиболее важными типами компаний/предприятий являются:

1-Товарищество

Две категории товарищества:

• Полное товарищество (Société en Nom Collectif – SNC)

• Командное товарищество (Société en Commandite Simple – SCS).

а-Партнерство

Товарищества состоят из двух и более человек.
Основной характеристикой этой формы является личный вклад каждого партнера, поскольку все партнеры несут личную ответственность по долгам и обязательствам компании.Требуемый капитал не требуется по закону.
Он должен быть зарегистрирован в торговом реестре, так как занимается коммерческой деятельностью.
Название компании включает имена некоторых или всех партнеров и обычно сопровождается словами «и компания».

Коммандитное товарищество — это коммандитное товарищество с двумя типами партнеров.
Генеральные партнеры, которые владеют и управляют бизнесом. Они несут ответственность по всем своим обязательствам.
Партнеры с ограниченной ответственностью или молчаливые партнеры являются финансовыми вкладчиками и не участвуют в управлении.Их ответственность ограничивается их вкладом.

b-Co-Partnership (Societe en Участие)

Совместное партнерство — это партнерство, известное только заинтересованным сторонам для достижения определенного проекта и, поскольку оно является секретным, не может быть зарегистрировано. Соглашение об ассоциации устанавливает права и обязанности партнеров, а также их участие в прибылях и убытках. Каждая сторона несет ответственность по своим обязательствам.

Несмотря на их секретность, соглашения, присущие совместному партнерству, подлежат исполнению по закону в случае спора.

2-Общество с ограниченной ответственностью (Société à Responsabilité Limitée) — SARL

Компания с ограниченной ответственностью создается в составе от одного до двадцати членов.
Закон 126/2019 добавил возможность создания компании с ограниченной ответственностью, зарегистрированной одним участником.
Его торговое название обычно анонимно, оно состоит из инициалов SARL, и в него могут быть включены имена партнеров.
Капитал в размере 5 000 000 Lbp-ливанских фунтов (что эквивалентно 3334 долларам США) должен быть полностью оплачен.
Ответственность каждого партнера строго ограничена стоимостью акций, принадлежащих этому партнеру.

Капитал должен быть полностью депонирован в банке на имя компании.
Управление может быть передано одному или нескольким партнерам, и менеджер не может совершать от имени компании какую-либо сделку или сделку, в которой он имеет какую-либо заинтересованность. За исключением случаев, когда предоставляется предварительное разрешение.

Компании с ограниченной ответственностью не могут заниматься следующими видами деятельности:

Банковское дело, финансовые операции и страхование.

Компания должна быть создана с обоюдного согласия участников, закрепленных в учредительном договоре/учредительном договоре, который должен быть нотариально заверен или подписан секретарем Коммерческого регистра, в котором он зарегистрирован.

Недееспособность или банкротство участника не влечет за собой роспуск компании. Доли в обществе с ограниченной ответственностью не подлежат обращению и не могут быть переданы третьим лицам, за исключением случаев предварительного согласия участников, представляющих не менее 75 процентов капитала.

3-акционерное общество (Société Anonyme Libanaise) – SAL

3.1 Формирование

Акционерное общество учреждается тремя и более лицами.
Минимальный уставной капитал должен составлять 30 миллионов LBP (эквивалент 20 000 долларов США).

Акции общества дают акционеру право на членство в обществе, право на участие в управлении и право голоса. Эти акции являются оборотными или передаваемыми.
Ответственность каждого акционера строго ограничена стоимостью принадлежащих ему акций.Совет директоров должен откладывать 10 процентов чистой прибыли для формирования обязательного резервного фонда до тех пор, пока этот резервный фонд не станет эквивалентным одной трети капитала компании. Акционерное общество должно назначить аудитора.

3.2 Деятельность

Законодательство Ливана не ограничивает иностранное участие в акционерных обществах.
Существуют косвенные ограничения, такие как то, что в состав Совета директоров должно входить как минимум ливанское число членов из максимально допустимого числа двенадцати.

Еще одно ограничение для акционерных обществ, целью которых является приобретение и торговля недвижимостью в Ливане.
За небольшим числом исключений, упомянутых выше, таких как недвижимость, страхование, медиа-компании и банки), реальных ограничений на размер капитала, которым могут владеть иностранцы, не существует.

Однако принцип неограниченного иностранного участия смягчается требованиями о том, что ряд членов совета директоров должны быть ливанцами, а каждый член совета должен быть владельцем ограниченного количества акций.

Акционерные общества также имеют право выпускать акции и облигации, конвертируемые в акции. В деятельности компании не может участвовать лицо, имеющее судимость (в Ливане или за границей) или признанное неплатежеспособным в течение последних 10 лет (если оно не реабилитировано).

Каждая акционерная компания, зарегистрированная в Ливане, должна иметь зарегистрированный офис в стране.

3.3 Управление

Совет директоров, состоящий не менее чем из трех и не более чем из 12 членов, несет ответственность за деятельность компании.
Правление избирает одного из своих членов председателем, который отвечает за выполнение решений правления.

Если председатель не ливанец, он должен иметь разрешение на работу.
Собрание акционеров проводится не реже одного раза в год. Количество голосов, которыми обладает каждый участник, равно количеству принадлежащих акций. Акционеры могут использовать доверенности или доверенности для участия в собраниях и голосовать от их имени.

Очередное собрание акционеров проводится вскоре после окончания каждого финансового года, чтобы сделать следующее:

Обсуждать и дорабатывать отчеты, давать отказ руководству, распределять дивиденды соответствующим образом, назначать новых администраторов и/или аудиторов и принимать любые другие решения, которые должны быть приняты в интересах компании.

4 отделения

Иностранные компании, желающие вести бизнес в Ливане, имеют возможность открыть местный филиал или представительство.

Для создания филиала совет директоров иностранной компании должен выдать доверенность/доверенность на имя лица, проживающего в Ливане, дающую ему право регистрировать компанию в Ливане, представлять ее, а также подписывать документы и делать все необходимые меры от его имени.

Необходимые документы:

Копия устава или учредительного договора компании, а также копия решения Совета директоров основной компании об открытии местного филиала или представительства, уполномочивающего это и назначающего его представителя и наделяющего его необходимыми полномочиями в для того, чтобы добиться своего представительства.

В чем отличие представительства от местного отделения?

Представительство — это офис, который предлагает техническую помощь на рынке и занимается связями с общественностью.
По закону, такого рода офисы не могут заниматься какой-либо коммерческой деятельностью, которая могла бы принести какой-либо бизнес или прибыль. Таким образом, затраты и расходы должны нести внешний головной офис за границей. В силу своего характера представительство не облагается налогом на прибыль.

Филиал может заниматься любой коммерческой деятельностью, за исключением той, которая по закону требует определенной организационно-правовой формы или условий, и/или той, которая предназначена исключительно для ливанских граждан и/или компаний.
По этим причинам филиал облагается корпоративным налогом.

5-Коммерческое представительство

Коммерческое представительство регулируется и определяется Законодательным декретом 1967 года, согласно которому коммерческий агент может вести переговоры о заключении сделок или предоставлении услуг от имени своего принципала.

В этом случае агент может действовать от имени и за счет принципала.

Соглашение о предоставлении эксклюзивного представительства или дистрибьюторства лицу считается агентским соглашением и может быть заключено только с гражданами Ливана, если только иностранный агент не является гражданином страны, которая предполагает такой же взаимный режим с гражданами Ливана.

На основании вышеизложенного эти объекты должны соответствовать необходимым условиям:

Товарищества с ограниченной ответственностью: большинство партнеров должны быть гражданами Ливана, большая часть капитала также должна принадлежать ливанцам, а лицо, имеющее право подписи, должно быть ливанцем.

Акционерные общества: акции должны быть именными, большинство из них должны принадлежать гражданам Ливана, а две трети членов правления и генерального директора должны быть ливанцами.

Прекращение агентского соглашения дает агенту право на компенсацию, несмотря на любое соглашение об обратном.

В Постановлении, в частности, указывается, что исключительная юрисдикция в отношении любого спора, вытекающего из договора, принадлежит местному суду на территории, где осуществляется агентский договор.

6-Холдинговые компании

Холдинговая компания является акционерным обществом особого типа, регулируемым законом № 45/83 и законом № 772 от 11.11.2006.

Таким образом, деятельность холдинговой компании строго ограничена следующим:

— Владеть акциями и долями в ливанских или иностранных анонимных компаниях или компаниях с ограниченной ответственностью, созданных или участвовать в их учреждении.

— Управление компаниями, в которых она владеет акциями или долями

— Предоставлять ссуды компаниям, в которых она владеет акциями или долями, и гарантировать эти ссуды третьим лицам. С этой целью холдинг может заключать любые кредиты или занимать деньги в банках или выпускать ценные бумаги в соответствии с положениями коммерческого кодекса (торговли), за исключением того, что общая стоимость выпущенных облигаций не превышает в любой момент времени пять умноженный на капитал холдинга плюс резервы согласно последнему утвержденному балансу. Холдинговая компания не может выдавать кредиты компаниям, работающим в Ливане, в которых она владеет более 20% капитала (этот принцип не распространяется на иностранные инвестиции)

— Собственные патенты, изобретения, привилегии и товарные знаки, а также любые другие зарегистрированные права; сдать в аренду компаниям, работающим в Ливане и за рубежом.

— Собственное движимое и недвижимое имущество, за исключением использования его в целях своей деятельности и бизнеса исключительно в соответствии с кодексом о приобретении прав на недвижимость иностранцами в Ливане.

Минимальный капитал для создания холдинговой компании составляет 30 000 000 LL. (примерно 20 000 долларов США)

Председателем может быть не ливанец, при условии, что он проживает за границей и может заниматься практикой без разрешения на работу.

Члены правления и акционеры также могут быть неливанцами.

Собрания совета директоров и акционеров могут проводиться за пределами Ливана.

Компания должна быть зарегистрирована в Коммерческом регистре и в специальном реестре для холдинговых компаний.

Холдинговые компании также пользуются налоговыми льготами и преимуществами.

7-Оффшорные компании

Оффшорная компания является одной из разновидностей акционерных обществ. (Регулируется Декретом Закона № 46 от 24 июня 1983 г.)
Законом № 19 от 09.05.2008 г. деятельности компаний.

Отменено условие о наличии двух ливанских граждан в исполнительном совете компании, что облегчает условия для иностранных инвесторов и дает им больше стимулов для инвестирования в оффшорные компании в Ливане.
Закон 85/2018 добавил возможность создания оффшорной компании одним акционером.

Что касается председателя, то он может быть неливанцем, проживающим за границей, и может работать без разрешения. Компания регистрируется как в Коммерческом регистре, так и в специальном реестре для оффшорных компаний.

Оффшорные компании создаются в Ливане, однако они работают только в ливанской свободной зоне и/или за пределами ливанской территории.

Последняя упомянутая выше поправка расширила сферу оффшорной деятельности, и поэтому оффшорные компании могут выполнять следующие действия:

— Переговоры и заключение соглашений в отношении товаров и продуктов, находящихся за пределами ливанской территории или в ливанской свободной зоне

— Предоставление обучения и консультаций в интересах иностранных учреждений,

— Использование объектов свободной зоны для хранения импортных товаров для реэкспорта,

— Покупка или аренда недвижимости в Ливане в объеме, необходимом для работы оффшорной компании.

В соответствии с последней поправкой оффшорным компаниям разрешены следующие виды деятельности:

— Управление компаниями и учреждениями за пределами Ливана, включая экспорт услуг, программного обеспечения любого рода в эти учреждения.

— Операции трехсторонней или многосторонней торговли и, следовательно, ведение переговоров и составление контрактов, отгрузка товаров и перевыставление счетов для операций за пределами Ливана или в ливанской свободной зоне, включая возможность хранения товаров в свободной зоне для экспортировать его.

-Деятельность, связанная с морскими перевозками.

— Приобретение акций иностранных корпораций, компаний или учреждений и заимствование у этих учреждений, в которых оффшорная компания владеет более 20% своего капитала

— Приобретение или использование прав, связанных с агентствами или коммерческим представительством иностранных или нерезидентных компаний или учреждений.

-Открытие филиалов и представительств за рубежом.

-Строительство, инвестиции и управление экономическими проектами, за исключением запрещенных законом.

— Создание счетов и использование финансовых услуг для финансирования своей деятельности, будь то от местных учреждений или нерезидентов.

-Аренда или приобретение офисов или недвижимости в Ливане в связи с деятельностью оффшорной компании.

Оффшорная компания не может заниматься банковскими операциями, страхованием или любой другой коммерческой деятельностью в Ливане и не может получать какую-либо прибыль или доход от движимого или недвижимого имущества в Ливане или путем предоставления услуг компаниям, расположенным в Ливане, за исключением интересов на его банковские счета.

Оффшорные компании пользуются налоговыми льготами, поскольку они облагаются только ежегодным фиксированным налогом в размере 1 000 000 LL (приблизительно 667 долларов США).

.