Ответственность по обязательствам акционерного общества: Ответственность в акционерном обществе. Акционерное общество. Правовые аспекты. Зубович М.М., Семеусов В.А. Хозяйственное (предпринимательское) право. Учебники.
Ответственность в акционерном обществе. Акционерное общество. Правовые аспекты. Зубович М.М., Семеусов В.А. Хозяйственное (предпринимательское) право. Учебники.
13. Ответственность в акционерном обществе.
Институт ответственности может быть рассмотрен, прежде всего, применительно к следующим отношениям, складывающимся по поводу создания и деятельности акционерного общества:
— между учредителями по поводу созданного ими акционерного общества;
— между акционерами и созданным акционерным обществом;
— между созданным акционерным обществом и его контрагентами;
— между акционерами и контрагентами созданного акционерного общества.
Акционерное общество и его акционеры несут ответственность по нормам акционерного законодательства. Необходимо различать ответственность акционерного общества как юридического лица (предприятия) и ответственность акционеров по договорным обязательствам.
Акционерное общество основывает свою ответственность по обязательствам и долгам на принципе гражданского права об ограниченной (исключительной) ответственности юридического лица.
В случае банкротства акционерного общества каждый из учредителей и участников его рискует только потерей внесенного вклада или имущества, прямо инвестированного в предприятие, а не всем своим имуществом. Пожалуй, единственным исключением, расширяющим ответственность акционера является основание, предусмотренное ст. 3 Закона «Об акционерных обществах», о чем пойдет речь в следующей главе.
Акционерное общество несет ответственность перед контрагентами по своим обязательствам принадлежащим ему имуществом. По обязательствам акционерного общества как юридического лица взыскание может быть обращено на любое имущество, принадлежащее ему на праве собственности.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам акционерного общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
Специфичны также применяемые в сфере, примыкающей к акционерным отношениям, иные виды юридической ответственности.
Так, для лиц, выполняющих управленческие функции в акционерном обществе, установлена уголовная ответственность за «коммерческий подкуп» (ст.204 Уголовного кодекса РФ). При этом коммерческий подкуп может быть осуществлен не только деньгами, но и ценными бумагами, иным имуществом, а также оказанием услуг имущественного характера.
Директор Волгоградского коммерческого городского радиотрансляционного узла ОАО «Электросвязь» осужден по ч.4 ст. 204 УК РФ (за «коммерческий подкуп, сопряженный с вымогательством») на два года лишения свободы условно с испытательным сроком на два года за то, что стал требовать «на лапу» от предпринимателя Кирсанова 500 долларов США ежемесячно за продление срока аренды торгового павильона и получил первый платеж в требуемой им сумме (см.
Особенности имеются и в основаниях применения дисциплинарной ответственности к работникам акционерных обществ.
Так, увольнение по пункту 8 ст.33 КЗоТ РФ (за совершение хищения государственного или общественного имущества) в акционерном обществе не предусмотрено, так как в акционерном обществе нет ни государственного ни общественного имущества (см.: Бюллетень Верх. Суда РФ. 1999. №10. С.19).
В начало страницы
Вернуться к содержанию раздела
Ст. 96 ГК РФ. Основные положения об акционерном обществе
1. Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
2. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.
3. Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.
Особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяются также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.
Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерного общества, права и обязанности их акционеров определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.
См. все связанные документы >>>
1. В п. 1 комментируемой статьи дано определение акционерного общества.
Акционерное общество является второй по распространенности организационно-правовой формой после обществ с ограниченной ответственностью. Во многом это обусловлено тем, что на первоначальном этапе приватизации государственных и муниципальных предприятий после распада СССР именно акционерные общества были той организационно-правовой формой, в которую было предписано законом им преобразовываться. Преимуществом такой организационно-правовой формы является то, что владелец акций при желании выйти из состава акционеров общества не ограничен излишними процедурами, и объем возмещения ранее вложенных в акции средств осуществляется по рыночной стоимости.
Вместе с тем акционерные общества, являясь наиболее защищенной и устойчивой формой образования юридических лиц, составляют всего 4% от всех зарегистрированных коммерческих организаций.
Привлекательной стороной акционерных обществ является то, что участник акционерного общества несет риски только в пределах средств, затраченных им на оплату имеющихся у него акций, то есть при осуществлении обществом коммерческой деятельности существует определенная распыленность риска акционеров, что является благоприятным для привлечения инвестиций. При этом, имея ограниченную степень имущественного риска, акционеры имеют право участвовать в управлении обществом, что также можно рассматривать в качестве преимущества этой организационно-правовой формы.
Особенностью акционерного общества является то, что его уставный капитал оформляется акциями как особой разновидностью ценных бумаг и при выходе акционера из состава его участников путем отчуждения акций акционер может требовать компенсации только от своего контрагента, а не от общества.
В части 2 п. 1 комментируемой статьи сказано, что акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Другими словами, требование по обязательствам может быть предъявлено к каждому из таких акционеров в полном объеме.
2. Общее положение п. 2 комментируемой статьи о том, что фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным, конкретизируется в ст. 4 Закона об акционерных обществах, согласно п. 1 которого акционерное общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.
При этом полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на его организационно-правовую форму — акционерное общество, а полное фирменное наименование публичного общества на русском языке — также указание на то, что общество является публичным. Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «акционерное общество» либо аббревиатуру «АО», а сокращенное фирменное наименование публичного общества на русском языке — полное или сокращенное наименование публичного общества и слова «публичное акционерное общество» либо аббревиатуру «ПАО» (например, ПАО Сбербанк).
Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.
3. В настоящее время правовой статус акционерных обществ помимо ГК регулируется также Законом об акционерных обществах, которые являются основополагающими правовыми актами в данной сфере.
К числу законов и иных правовых актов, учитывающих особенности акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, относится, в частности, Федеральный закон от 21.12.2001 N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества».
В п. 3 комментируемой статьи указывается на возможность специального регулирования особенностей правового положения кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, а также прав и обязанностей их акционеров. Речь идет о таких правовых актах, как Закон о Центральном банке Российской Федерации, Закон о банках и банковской деятельности, Закон о несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций и др.
Кроме того, деятельность акционерных обществ регулируется целым рядом других правовых актов, среди которых можно назвать:
— Федеральный закон от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
— Федеральный закон от 5 марта 1999 года N 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»;
— Закон РФ от 27.11.1992 N 4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации»;
— Федеральный закон от 07.02.2011 N 7-ФЗ «О клиринге, клиринговой деятельности и центральном контрагенте»;
— Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
— Федеральный закон от 11.11.2003 N 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах»;
— Федеральный закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах»;
— Федеральный закон от 25. 02.1999 N 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений»;
— Федеральный закон от 07.05.1998 N 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах»;
— Федеральный закон от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)».
Ответственность учредителей, акционеров, членов органов управления акционерных обществ(ф.и. тимаев)
ЧЛЕНОВ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫХ
ОБЩЕСТВ
Материал подготовлен с
использованием правовых актов
по
состоянию на 18 сентября 2003 года
Ф.И.
ТИМАЕВ
Тимаев Федор Иванович, судья
Арбитражного суда Псковской
области.
Вопрос об ответственности
учредителей, акционеров, членов органов
управления является чрезвычайно
деликатным и сложным, учитывая природу
акционерных обществ.
В 2002 г.
арбитражными судами Российской Федерации
рассмотрено 110 тысяч дел о ликвидации
юридических лиц по искам налоговых органов. В основном это дела о ликвидации
организаций, фактически не осуществляющих
деятельность. Рассмотрено также 87 тысяч дел
о признании банкротами отсутствующих
должников <*>.
———————————
<*> Яковлев В.Ф. «О ходе реализации
Федеральной целевой программы развития
судебной системы России на 2002 — 2006 годы,
итогах работы в 2002 году и основных задачах
системы арбитражных судов» // Вестник
Высшего Арбитражного Суда РФ. 2003. N 4. С.
8.
Большое количество в числе
ликвидируемых или признаваемых банкротами
юридических лиц составляют акционерные
общества. Практически все эти общества
брошены руководством общества на произвол
судьбы и в подавляющем большинстве случаев
без имущества. Имущество таких обществ
выведено в другие коммерческие
организации, о чем акционеры, а также
кредиторы общества узнают только в суде.
Все это подрывает гражданский оборот,
нарушает права как акционеров (в
большинстве случаев юридически
безграмотных), так и третьих лиц.
В связи
с этим вопрос об ответственности лиц,
причастных к созданию общества,
руководящих им и не принявших мер к
нормальному функционированию общества или
способствовавших гибели общества, является
актуальным.
Безусловно, речь идет о
гражданско-правовой ответственности, хотя
в некоторых случаях преступного
посягательства на имущество акционерного
общества возможна и уголовная
ответственность <*>.
———————————
<*> Е.А. Суханов дает
следующее определение гражданско-правовой
ответственности: «Гражданско-правовая
ответственность — одна из форм
государственного принуждения, состоящая во
взыскании судом с правонарушителя в пользу
потерпевшего имущественных санкций,
перелагающих на правонарушителя
невыгодные имущественные последствия его
поведения, и направленная на
восстановление нарушенной имущественной
сферы потерпевшего». Гражданское право:
Учебник в 2 т. Том 1 / Отв. ред. Е.А. Суханов: 2-е
изд., перераб. и доп. М.: БЕК, 1998. С.
431.
Ответственность акционеров,
учредителей
Исследуя историю развития
российского акционерного
законодательства, мы видим, что принцип
ограниченной ответственности акционеров
был провозглашен в России в 1805 г. и с тех пор
отношение законодателя к этому вопросу не
изменялось.
В соответствии с п. 1 ст. 96 ГК
РФ, п. 1 ст. 2 Закона об акционерных обществах,
акционеры не отвечают по обязательствам
общества и несут риск убытков, связанных с
его деятельностью, в пределах стоимости
принадлежащих им акций.
Нормы части 2 п. 1
ст. 96 ГК РФ, части 3 п. 1 ст. 2 Закона об
акционерных обществах предусматривают
возможность привлечения акционеров, не
полностью оплативших акции, к солидарной с
обществом ответственности по
обязательствам общества в пределах
неоплаченной части стоимости
принадлежащих им акций.
Ответственность акционеров предполагает,
что кредиторы общества имеют возможность
требовать исполнения обязательств
(полностью или в его части) как от всех
акционеров, не полностью оплативших акции,
совместно, так и от любого из них в
отдельности, имея в виду, что
ответственность каждого такого акционера
ограничивается суммой денежных средств или
стоимостью имущества, которые не были
своевременно внесены акционером в оплату
принадлежащих ему акций <*>.
———————————
<*> См.: Мозолин В.П.,
Юденков А.П. Комментарий к Федеральному
закону «Об акционерных обществах». М.: Норма,
2002. С. 14.
Эти нормы защищают интересы
кредиторов общества, гарантией которых
является его уставный капитал, формируемый
за счет оплаты акций.
Вопрос об
имущественном риске акционеров (в пределах
стоимости принадлежащих им акций)
возникает обычно при ликвидации общества, в
том числе в связи с его банкротством, и
недостаточности средств для погашения
долгов перед всеми кредиторами.
При
этом речь не идет, конечно, об изъятии у
акционеров принадлежащих им акций, они
рискуют тем, что их очередь на получение
какой-либо компенсации за имеющиеся акции
может не подойти.
Кроме того, учредители
акционерного общества, получившие акции и
ставшие акционерами <*>, в случае
неполной оплаты акций в определенный
Законом об акционерных обществах срок или в
срок, предусмотренный учредительным
договором, лишаются акций, цена размещения
которых соответствует неоплаченной сумме. Как мы уже отмечали, право собственности на
акции в этом случае переходит к обществу.
———————————
<*> Как отмечает
Г.Ф. Шершеневич, «пока действуют учредители,
товарищества еще нет, когда возникает
акционерное товарищество, учредителей уже
нет, — они превратились в акционеров». См.:
Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. 1.
Введение. Торговые деятели. М.: Статут, 2003. С.
405.
В случае неисполнения акционерами
обязанности по оплате акций общество
вправе взыскать с таких акционеров
неустойку (штраф, пени), если такой вид
ответственности предусмотрен договором о
создании общества.
Как уже отмечалось,
судебная практика исходит из того, что
заключаемый учредителями акционерного
общества договор о создании общества
является договором о совместной
деятельности по учреждению общества.
Поскольку конечный срок действия такого
договора определяется указанием на событие
— создание акционерного общества, то с
момента регистрации общества в реестре
юридических лиц такой договор прекращается
<*>.
———————————
<*> Пункт 1
статьи 1050 ГК РФ.
Закон об акционерных
обществах не предполагает оплату акций до
регистрации акционерного общества <*>,
следовательно, учредители, заключившие
между собой учредительный договор,
требовать взыскания неустойки не имеют
возможности. После регистрации общества
обязательства между учредителями
прекращаются, и они также не могут
требовать взыскания неустойки в том случае,
если кто-то из них не исполнил обязанность
по оплате распределенных ему акций.
———————————
<*> Пункт 1 ст. 34
Закона об акционерных
обществах.
Акционерное общество, не
являющееся стороной в учредительном
договоре, к тому же прекращенном, не может
побудить учредителя, ставшего акционером и
не исполнившего обязательство по оплате
полученных акций, оплатить их под угрозой
взыскания неустойки.
В этой связи довод
о том, что неустойка может быть взыскана с
нерадивых акционеров в пользу общества или
его учредителей <*>, представляется
неубедительным. По нашему мнению, этот вид
ответственности будет работать в случае,
если он будет предусмотрен в уставе
созданного общества.
———————————
<*> Мозолин В.П.,
Юденков А.П. Комментарий к Федеральному
закону «Об акционерных обществах». М.: Норма,
2002. С. 34.
Следовало бы предусмотреть в
Законе и запрет на отчуждение неоплаченных
(не полностью оплаченных) акций.
ГК РФ
<*> и Закон об акционерных обществах
<**> предусматривают солидарную
ответственность учредителей общества по
обязательствам, связанным с созданием
общества и возникающим до его
государственной регистрации.
———————————
<*> Пункт 2 ст. 98 ГК
РФ.
<**> Пункт 3 ст. 10 Закона об
акционерных обществах.
До
государственной регистрации акционерного
общества его учредители, каждый от своего
имени, заключают с третьими лицами
различные гражданско-правовые договоры
(аренды, купли-продажи и т.п.) для достижения
общей цели — создания акционерного
общества, поэтому их ответственность
признается законодательством
солидарной.
В том случае, если после
создания акционерного общества общее
собрание акционеров одобрит сделки,
совершенные учредителями, ответственность
по их обязательствам переходит к
созданному обществу <*>.
———————————
<*> По нашему
мнению, подпункт 2 пункта 3 статьи 10 Закона
об акционерных обществах, устанавливающий,
что «общество несет ответственность по
обязательствам учредителей, связанным с
его созданием…», сформулирован не совсем
корректно.
В данном случае речь идет о
переходе прав и обязанностей по
обязательствам, участниками которых были
учредители, к обществу, по основаниям,
предусмотренным законом, а не о возложении
какой-либо ответственности на общество. В
указанной норме произошло смешение понятий
«гражданско-правовая ответственность» и
«гражданская обязанность» <*>.
———————————
<*> Об
ответственности более подробно см.:
Грибанов В.П. Ответственность за нарушение
гражданских прав и обязанностей. М., 1973. С. 38 —
39.
Возникает сомнение в объективности
выводов общего собрания акционеров,
поскольку его участниками являются все те
же учредители, ставшие акционерами.
Вместе с тем перенос одобрения сделок,
совершенных учредителями, на более поздний
срок нарушал бы интересы не только
учредителей, но и третьих лиц, с которыми
учредители вступили в правоотношения.
Пункт 3 ст. 3, пункт 3 ст. 6 Закона об
акционерных обществах, а также пункты 2, 3
ст. 105 ГК РФ предусматривают возможность
привлечения акционера к
ответственности.
Так, если
несостоятельность (банкротство) общества
вызвана действием (бездействием) его
акционеров или других лиц, которые имеют
право давать обязательные для общества
указания либо иным образом имеют
возможность определять его действия, то на
указанных акционеров и других лиц в случае
недостаточности имущества общества может
быть возложена субсидиарная
ответственность по его обязательствам.
Речь в этом случае идет о взаимоотношениях
дочернего и основного общества.
Для
применения такого вида ответственности
необходимо установить следующие
обстоятельства:
— основное общество
имеет преобладающее участие в уставном
капитале дочернего общества. Это может быть
пакет акций, не являющийся контрольным, но в
то же время достаточный для оказания
решающего воздействия на принятие решений
дочерним обществом в связи со значительной
раздробленностью пакетов остальных
акций;
— договор, заключенный между
обществами, позволяет основному обществу
определять решения, принимаемые
дочерними;
— основное общество
использовало право давать обязательные
указания, заведомо зная, что в результате их
исполнения наступит несостоятельность
дочернего общества;
— несостоятельность
дочернего общества наступила по вине
дочернего общества <*>.
———————————
<*> В пункте 12
Постановления Пленума Верховного Суда РФ и
Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2
апреля 1997 года N 4/8 «О некоторых вопросах
принятия Федерального закона «Об
акционерных обществах» разъясняется, что
судам следует иметь в виду, что согласно
статье 6 Закона ответственность основного
общества по долгам дочернего общества при
несостоятельности (банкротстве)
последнего, а также при наличии убытков
дочернему обществу может наступить лишь
при наличии вины основного общества (статья
401 Гражданского кодекса РФ).
Кроме того,
основное общество, имеющее право давать
дочернему обществу обязательные для
последнего указания, отвечает солидарно с
дочерним обществом по сделкам, заключенным
последним во исполнение таких указаний. При
этом основное общество считается имеющим
право давать дочернему обществу
обязательные для последнего указания
только в случае, когда это право
предусмотрено в договоре с дочерним
обществом или в уставе дочернего
общества.
Акционерам дочернего
общества предоставлено право требовать
возмещения основным обществом убытков,
причиненных по его вине дочернему обществу.
Для удовлетворения подобных требований
необходимо установить наличие убытков;
использование основным обществом права и
(или) возможности в целях совершения
дочерним обществом действия, приведшего к
возникновению убытков; умысел основного
общества на причинение дочернему обществу
убытков.
Во всех случаях, отмеченных
выше, речь шла об ответственности
акционеров, в зависимости от ситуации,
перед обществом или перед третьими
лицами.
В зависимости от положения,
занимаемого акционером в обществе, а также
совершенного правонарушения различны и
виды гражданско-правовой ответственности,
которые могут быть применены к
акционеру.
Ответственность членов
органов управления
акционерного
общества
Об опасностях акционерной формы
капитала, в числе которых и отделение
управления от собственности, и
использование «чужих» средств,
принадлежащих инвесторам (акционерам), мы
уже говорили ранее <*>.
———————————
<*> См.: Тимаев Ф.И.
Процедура формирования уставного капитала
и интересы кредиторов // Арбитражные споры.
2003. N 2 (22). С. 72.
В этой связи, как отмечает
И.Т. Тарасов, «только правильно выработанная
система ответственности самой акционерной
компании и ее органов может оградить
акционеров и третьих лиц от тех нарушений,
которые являются почти неизбежными не
только вследствие явных злоупотреблений,
но и вследствие невозможности определить
законом, уставами и инструкциями со всей
полнотой и точностью границы компетенции
каждого органа» <*>.
———————————
<*> Тарасов И.Т.
Учение об акционерных компаниях (по изданию
1878 г.). М.: Статут, 2000. С. 536.
По мнению Л.И.
Петражицкого <*>, устранить сам мотив,
ведущий к злоупотреблению, удалить повод
для искушения можно технически удачным
регулированием вопроса.
———————————
<*> Петражицкий Л.И.
Акционерная компания. СПб., 1898. С.
3.
Несмотря на прекрасные мысли маститых
юристов, Положение о компаниях на акциях 1836
г. лишь декларировало возможность
привлечения директоров компаний и членов
правления к ответственности «в случае
законопротивных распоряжений и
преступления пределов власти», не
оговаривая при этом ни механизм
привлечения к ответственности, ни ее вид.
Поскольку всевозможные злоупотребления в
управлении акционерными компаниями до 1917 г.
получили чрезвычайное развитие <*>,
вопросам ответственности органов
управления уделяли внимание как
законодатели <**>, так и ученые.
———————————
<*> См. : Тарасов И.Т.
Указ. соч. С. 533.
<**> К примеру, в
«Проекте положения о товариществах по
участкам или акционерных компаниях»,
разработанном в 1861 г. директором
департамента мануфактур и внутренней
торговли А.И.
Изменение величины уставного капитала акционерного общества(ф.и. тимаев) »
Комментарии к законам »
Ответственность акционерного общества, его акционеров и учредителей 🚩⭐
АО отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Имеется в виду любое имущество — как вещи, включая недвижимость, документарные ценные бумаги, наличные деньги, так и имущественные права, включая права требования по обязательствам, безналичные денежные средства (права требования к банку), исключительные права (их имущественная составляющая).
Участники АО, передавшие обществу какое-либо имущество, теряют права на него, получая взамен корпоративные права требования к обществу. Поэтому при выходе из АО участник, передавший обществу вещь, может получить ее обратно только с согласия общества, поскольку обязанности вернуть вещь у последнего нет. Даже если положение о возможности изъять при выходе переданное обществу имущество содержится в уставе АО, такие нормы устава являются недействительными, так как противоречат требованиям корпоративного законодательства. Заметим, что данный вопрос решается иначе, если вещь была передана обществу не в собственность, а в пользование на определенный срок. На такую вещь не может быть обращено взыскание по долгам общества, так как она остается собственностью участника.
Статья 2 Закона об АО определяет, что общество не отвечает по обязательствам своих акционеров — это общее правило, базирующееся на постулате о самостоятельности (и, как следствие, самостоятельной имущественной ответственности) всех участников оборота.
Пункт 3 ст. 3 Закона об АО устанавливает особенности ответственности в случаях несостоятельности (банкротства) общества. В таких ситуациях возможно привлечение акционера к ответственности по обязательствам АО (что является исключением из правила, установленного ч. 2 п. 1 ст. 2 Закона) и, соответственно, привлечение общества к ответственности по обязательствам акционера. Ответственность акционера либо другого лица в случае доведения АО до банкротства наступает, если доказано, что несостоятельность (банкротство) вызвано действиями либо бездействием субъекта ответственности, который имеет возможность определять действия АО. К ответственности по обязательствам общества могут быть привлечены не только акционер (как физическое, так и юридическое лицо), но и иные лица, например, Доверительный управляющий. Условием привлечения субъекта, доведшего АО до банкротства, является вина этого субъекта. Речь идет не просто о вине субъекта, а о вине в форме умысла, что на практике весьма сложно доказать. Кроме того, очевидно, основанием освобождения субъекта от ответственности будет доказательство того, что он хоть и допускал, но заведомо не мог знать, что его действия приведут к банкротству общества.
Ответственность лица, доведшего общество до банкротства, является субсидиарной. Это означает, что требования к данному лицу могут быть предъявлены только при недостаточности имущества общества для расчетов с кредиторами.
Пункт 4 ст. 3 Закона об АО устанавливает, что государство и его органы не отвечают по обязательствам общества, как и само общество не отвечает по обязательствам государства и его органов. Это положение корреспондирует общим принципам гражданского права о самостоятельности участников оборота и о невмешательстве публичной власти в частные дела. Как известно, публично-правовые образования несут субсидиарную ответственность по обязательствам только казенных предприятий и учреждений.
Учредители АО в соответствии со ст. 10 Закона об АО несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием АО, но только по тем обязательствам, которые возникают до государственной регистрации общества. АО несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, но только в том случае, если действия этих учредителей будут впоследствии одобрены общим собранием акционеров.
Доверьте решение своих проблем профессионалам!
Более подробную информацию можно получить в разделах сайта:
Мониторинг законодательства и судебной практики № 82 (12 апреля
Мониторинг законодательства и судебной практики № 82 (12 апреля — 31 мая 2021 года)
КОРПОРАТИВНОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО |
На федеральном портале проектов нормативных правовых актов размещен проект федерального закона «О внесении изменения в главу VIII Федерального закона «Об акционерных обществах» в части создания правового механизма, предотвращающего вхождение в состав органов управления публичных обществ недобросовестных лиц» (IDпроекта 02/04/05-21/00116450).
Проект предлагает дополнить Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) новой статьей 71. 1. «Требования к членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа публичного общества (правления, дирекции)».
Проект предусматривает, что члены совета директоров, коллегиального исполнительного органа (КИО), единоличный исполнительный орган (ЕИО) публичного акционерного общества (ПАО), а также кандидаты на указанные должности не должны иметь в своей биографии порочащих фактов, перечисленных в законопроекте (привлечение к уголовной, административной ответственности, дисквалификация, субсидиарная ответственность при банкротстве и т.п.).
Если порочащие факты выявлены до назначения (избрания) на должность, ПАО обязано «отказать кандидату в назначении (избрании) на должность».
Если порочащие факты выявлены после назначения (избрания), ПАО обязано в течение одного месяца освободить ЕИО или члена КИО от занимаемой должности, а если речь идет о члене совета директоров – «принять меры по прекращению полномочий» (но какие именно меры, не указано).
Если в отношении члена совета директоров ПАО вступает в законную силу приговор суда за совершение умышленного преступления, решение суда о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам хозяйственного общества при банкротстве, о взыскании убытков в пользу хозяйственного общества или о назначении административного наказания в виде дисквалификации, такое лицо считается выбывшим из состава совета директоров со дня вступления в силу решения суда.
Члены общества | Акционерное общество НОВОАЗОВСКОЕ
Акционерное общество как юридическое лицо — это организация участников рынка, для которой характерно наличие трех обязательных признаков:
- уставный капитал формируется из вкладов (взносов) его участников; эти вклады поступают в полное распоряжение (в собственность) акционерного общества;
- имущественная ответственность участников общества ограничена размером их вкладов; акционерное общество самостоятельно несет ответственность по всем своим обязательствам;
- уставный капитал делится на определенное количество акций, которые выдаются в обмен на вклад и которыми владеют его участники, а не само акционерное общество.
Акционерное общество имеет ряд преимуществ перед другими организационно-правовыми формами коммерческой деятельности:
- неограниченность процесса объединения капиталов. Акционерная форма позволяет объединить практически неограниченное число вкладчиков и их капиталов, в том числе мелких. Это дает возможность быстро собрать значительные средства, расширять производство и иметь все преимущества крупного производства. Законом не устанавливаются верхние пределы на уставный капитал и число акционеров акционерного общества;
- выбор акционером размеров собственного риска. Приобретая то или иное количество акций, акционер выбирает и размер приемлемого для него уровня риска потери вложенного в общество капитала. Ограниченный риск проявляется в том, что акционеры не несут ответственности по обязательствам общества перед его кредиторами. Имущество акционерного общества полностью обособлено от имущества отдельных акционеров. В случае банкротства акционерного общества акционеры теряют лишь тот капитал, который они вложили в его акции.
Такого рода риск присущ и некоторым другим коммерческим организациям, но лишь в акционерном обществе его член имеет полную свободу в выборе уровня данного рода риска и возможность в любой момент ограничить уже имеющийся риск или совсем избавиться от него;
- устойчивость объединения капиталов во времени. Акционерное общество представляет собой наиболее устойчивую форму объединения капитала. Выбытие из общества любого из акционеров или в любом количестве не влечет за собой прекращения деятельности общества;
- профессионализм управления, обусловленный отделением собственности на капитал от управления им. В акционерном обществе не каждый акционер руководит своим капиталом, а команда профессиональных менеджеров управляет объединенными капиталами как единым целым;
- возможность свободно вернуть вложенный капитал. Акционер имеет право в любой момент продать свои акции и вернуть полностью или частично свой вклад;
- наличие многочисленных форм получения дохода от владения акцией, например, возможность получать доход по акции, доход от перепродажи акции, доход от дачи акции взаймы и т.
д.;
- сравнительная дешевизна привлекаемого заемного капитала. Акционерное общество в силу своих масштабов и открытости для участников рынка имеет намного большие возможности для мобилизации капитала посредством эмиссии долговых ценных бумаг или банковских ссуд под наиболее выгодные процентные ставки;
- общественная престижность статуса акционерного общества обусловлена той экономической ролью и социальной значимостью, которые имеет акционерное общество в современном обществе.
Имущественная ответственность при ликвидации АО
При ликвидации АО возникает имущественная ответственность:
· самого предприятия;
· учредителей (участников) или собственника;
· должностных лиц предприятия;
· кредиторов предприятия.
1. Ответственность АО
В соответствии с п. 1 ст. 56 ГК юридические лица, за исключением финансируемых собственником учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам (п. 2 ст. 105 ГК). Кроме того, участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему. В соответствии с п. 1 ст. 105 ГК «хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом».
Ответственность предприятия в ходе реорганизации, за исключением права кредитора требовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, не имеет отличий от имущественной ответственности, возникающей в ходе обычной деятельности предприятия.
Предприятие, находящееся в процессе ликвидации, может быть привлечено к ответственности за нарушение экологического, санитарного, противопожарного и иного законодательства.
2. Ответственность учредителей АО (участников) или собственника
По общему правилу учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом либо учредительными документами юридического лица. ГК РФ устанавливает различные принципы ответственности участников (учредителей) предприятий в зависимости от организационно-правовой формы предприятия.
Участники общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества (как закрытого, так и открытого типа) несут ответственность в пределах стоимости внесенных ими вкладов (акций). Участники (акционеры), не полностью оплатившие свой вклад, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.
Члены производственного кооператива несут субсидиарную ответственность по обязательствам кооператива в размерах и в порядке, предусмотренных законом о производственных кооперативах и уставом кооператива.
Учредительные документы предприятий, созданных в той или иной организационно-правовой форме, могут предусматривать и иные основания для привлечения участников (учредителей) к ответственности по обязательствам предприятия.
В дополнение к перечисленным в Законе РФ «О несостоятельности (банкротстве) предприятий» основаниям привлечения собственника предприятия-должника к ответственности Гражданский кодекс устанавливает, что в случае, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность (п. 3 ст. 56 ГК).
3. Ответственность должностных лиц предприятия (Директора)
Должностное лицо предприятия, являющееся акционером, обладает абсолютно теми же правами и обязанностями акционера, как и любой другой работник предприятия — акционер или внешний акционер. Равенство прав и обязанностей акционеров и недопустимость их ограничения закреплены в действующем законодательстве. Рассматривая вопросы ответственности должностных лиц предприятий, следует различать гражданско-правовую ответственность и ответственность, предусмотренную другими отраслями права (трудовым, административным, уголовным).
За неправомерные действия, причинившие ущерб предприятию или другим участникам хозяйственного оборота (в том числе и в ходе ликвидации), должностное лицо может быть привлечено к ответственности на основании контракта (трудовое право) или в результате нарушения норм законодательства (административная или уголовная ответственность). Вместе с тем должностные лица своими действиями способны оказывать значительное влияние на результаты хозяйственной деятельности.
4. Ответственность кредиторов предприятия
Кредитор считается совершившим неправомерное действие, если он, зная о предпочтительном удовлетворении его требований в ущерб другим кредиторам, согласился на такое исполнение (ст. 47 Закона «О несостоятельности (банкротстве) предприятий»). Последствием совершения такого действия является признание его судом недействительным с возвращением имущества или его стоимости в конкурсную массу.
Назначение | Создано с целью ведения крупномасштабного бизнеса. Капитал может быть получен путем выпуска акций. |
Учредители | Может быть учреждено одним или несколькими лицами; исключение: оно не может быть учреждено исключительно единственной компанией с ограниченной ответственностью. |
Минимальный капитал | 100 000 злотых |
Юридическое лицо | Акционерное общество — юридическое лицо. |
Ответственность общества | Компания отвечает по своим долгам и обязательствам всем своим имуществом без каких-либо ограничений. Акционеры не отвечают по обязательствам компании, они несут риск в размере стоимости приобретаемых акций. |
Налогообложение | Декларация по КПН — корпоративный подоходный налог |
Процесс создания | Таким же образом, как и общество с ограниченной ответственностью (щелкните для подробностей).Однако из-за сложности этого процесса вам рекомендуется обратиться за юридической помощью. |
Дополнительные требования для иностранных инвесторов | НЕТ |
Органы компании | Высшим органом управления компании является Общее собрание. |
Каковы ваши обязанности в качестве директора акционерного общества? — Комментарий
Введение
Общие обязанности директоров и режим ответственности
Прочие обязанности
Введение
Советы директоров являются административными и представительными органами акционерных обществ.Общее собрание акционеров акционерного общества назначает директоров, которые получают наибольшее количество голосов на собрании акционеров, на срок не более трех лет. Директорами могут быть избраны как физические, так и юридические лица. Если юридическое лицо избрано директором, оно должно назначить представителя физического лица. В советах директоров должен быть хотя бы один директор.
Советы уполномочены решать все вопросы и принимать необходимые меры в отношении акционерных обществ, за исключением вопросов, закрепленных законом за общим собранием акционеров или уставом (например, увеличение капитала, утверждение баланса и выпуск директора от ответственности).Они также уполномочены представлять и связывать акционерные общества в самом широком смысле в соответствии со статьей 365 Торгового кодекса. Полномочия советов директоров могут быть увеличены уставом (например, право увеличивать капитал, выпускать премии и привилегированные акции или распределять авансовые дивиденды).
Основными обязанностями и полномочиями советов, изложенными в Торговом кодексе, являются:
- представление и обязательность акционерных обществ;
- осуществляет деятельность в соответствии с уставом компании;
- созыв общего собрания акционеров для проведения очередных или внеочередных собраний;
- подготовка повестки дня общего собрания акционеров;
- подготовка годовых отчетов, счетов прибылей и убытков и предложений по выплате дивидендов;
- выполнение решений общего собрания акционеров;
- регистрация соответствующих вопросов в торговом реестре; и
- ведение корпоративных регистров компании.
Правления могут передавать и делегировать некоторые из своих обязанностей и полномочий; однако ряд обязанностей и полномочий не подлежат передаче, как указано в статье 375 Торгового кодекса, в том числе:
- надзор за высшим руководством компании и предоставление инструкций в этом отношении;
- определение структуры управления компании;
- создание системы финансового планирования, бухгалтерского учета и аудита по мере необходимости;
- назначение и увольнение руководителей и уполномоченных лиц;
- осуществление надзора за менеджментом на высоком уровне для обеспечения того, чтобы оно действовало в соответствии с законом, уставом, внутренними положениями и письменными инструкциями совета директоров;
- ведение учетных книг, книг о решениях совета директоров, документов общего собрания и реестра обсуждений;
- подготовка годового отчета и раскрытие информации о корпоративном управлении и представление его общему собранию акционеров;
- организация общего собрания акционеров и исполнение его решений; и
- уведомление судов в случае превышения обязательств компании над активами.
Общие Обязанности директоров и режим ответственности
В целом считается, что директора извлекают выгоду из правила бизнес-суждения в соответствии с Торговым кодексом, в отличие от предыдущего режима. Таким образом, директора действуют как расчетливые менеджеры. Уровень усердия и ответственности, ожидаемый от директоров, выступающих в качестве разумных менеджеров, зависит от их квалификации и уровня способностей и знаний.
Директора несут ответственность перед компаниями, а также их акционерами и кредиторами за убытки, понесенные ими, пропорционально их непринятию мер для предотвращения указанного ущерба.
В случае делегирования полномочий и полномочий между директорами и менеджерами компании, директора не могут нести ответственность за убытки, понесенные компанией из-за нарушения таких обязанностей другими директорами или менеджерами, если только первые не выполнили свои общие обязанности осторожности и должной осмотрительности при назначении власти.
Директора также должны принимать активное участие и участвовать в вопросах, касающихся управления акционерными обществами. Если директор не согласен с остальной частью совета по какому-либо вопросу, он может записать свое мнение в решении совета.Если в результате такого решения возникает ответственность, директор освобождается от ответственности.
Директора также обязаны проявлять лояльность по отношению к акционерным обществам, что требует от них приоритета интересов компании над своими собственными. Нарушение этой обязанности повлечет за собой ответственность директора за причиненный ущерб.
Кроме того, директора должны одинаково относиться ко всем аналогичным акционерам. Эта обязанность направлена на предотвращение дискреционного и субъективного отношения к акционерам (например, приглашение всех акционеров на общие собрания и равномерное распределение дивидендов).Нарушение этой обязанности может повлечь за собой ответственность директора за убытки и привести к отмене любых соответствующих решений совета директоров.
Прочие обязанности
В обязанности других директоров входит следующее:
- Директора не могут заключать коммерческие контракты со своей компанией без согласия общего собрания или разрешения в уставе. Такое действие может быть признано недействительным, и директора могут нести ответственность за нарушение этого ограничения.
- Директора не могут конкурировать со своим акционерным обществом, в том числе путем заключения коммерческих сделок, относящихся к сфере деятельности общества. Однако по решению общего собрания могут быть предоставлены исключения. В случае нарушения этого ограничения директора могут нести ответственность за убытки, и вся прибыль от соответствующей сделки может быть отнесена на счет компании.
- Директора должны воздерживаться от заседаний совета директоров в случае конфликта интересов. Конфликт интересов считается существующим, если обсуждения касаются соответствующего директора или его родственников до третьей степени родства.
Нарушение этой обязанности может повлечь ответственность директора за причиненный ущерб.
- Директора должны принять меры в случае потери значительного капитала. В соответствии со статьей 376 Коммерческого кодекса в случае потери более двух третей акционерного капитала правление должно созвать общее собрание, чтобы решить, следует ли компенсировать убыток путем вливания капитала, уменьшить капитала или не принимать решения, что фактически означало бы ликвидацию компании.Кроме того, совет директоров должен составить промежуточный баланс, если есть признаки того, что компания сталкивается со значительной потерей капитала. Если будет сделан вывод о том, что активов компании недостаточно для покрытия ее долгов, правление уведомит соответствующий коммерческий суд и подаст заявление о банкротстве (если кредиторы компании, сумма дебиторской задолженности которых составляет сумму, которая могла бы устранить проблемную ситуацию, не имели согласились в письменной форме, что их дебиторская задолженность может быть оплачена после урегулирования других долгов, а применимость и действительность такой договоренности были подтверждены соответствующими назначенными судом экспертами).
- Директора должны обеспечить надлежащий учет уставного капитала. Если в документации компании указано, что акционеры выполнили подписку на акционерный капитал, но не выплачены или произведены недостаточные платежи, директора будут нести ответственность за невыплаченную сумму вместе с убытками и процентами. Нарушение этой обязанности может привести к тюремному заключению и денежным штрафам.
- Директора должны гарантировать точность, достоверность и полноту документов, проспектов, соглашений, деклараций и гарантий, касающихся регистрации компании, увеличения или уменьшения капитала, слияний, разделений, выделений или структурных изменений.
- Директора должны воздерживаться от искажения стоимости капитала в натуральной форме, вложенного в организации, или активов, объединенных в компанию.
- Директора должны сообщать о сделках между компанией и ее компаниями группы или контролирующими акционерами.
- Акционерные общества должны выплачивать работникам взносы социального страхования.
В соответствии с Законом 5510 о социальном обеспечении и общем медицинском страховании, если акционерное общество не выполняет такое обязательство полностью и своевременно без каких-либо оснований, его старшие менеджеры, должностные лица и законные представители (включая директоров) будут нести солидарную ответственность перед Учреждение социального обеспечения (вместе с компанией) за любые неуплаченные или задержанные страховые взносы (вместе с начисленными процентами и штрафом).
- В соответствии с Законом о налоговой процедуре № 213, законные представители несут личную ответственность по налоговым обязательствам акционерного общества на основании строгой ответственности, независимо от того, виноваты они или проявили халатность. Компания в первую очередь будет подвергаться правовым последствиям, которые применяются в случае неисполнения налоговых обязательств. Кроме того, законные представители компании могут быть привлечены к вторичной и солидарной ответственности, если:
- налоговые органы инициируют взыскание против компании обязательства по уплате налогов из-за невыполнения ею своих налоговых обязательств своевременно и надлежащим образом.
манера;
- в результате такой процедуры взыскания соответствующий налоговый орган не в состоянии собрать просроченные налоги из-за недостаточности активов или считает, что сбор просроченных налогов маловероятен из-за финансового состояния компании; или
- налоговое обязательство компании возникает из-за неисполнения ее законным представителем своих обязанностей по уплате налогов.
- налоговые органы инициируют взыскание против компании обязательства по уплате налогов из-за невыполнения ею своих налоговых обязательств своевременно и надлежащим образом.
Для получения дополнительной информации по этой теме, пожалуйста, свяжитесь с Kaan Demir в Kayum & Demir по телефону (+291 1002) или электронной почте ( [электронная почта защищена] ). Веб-сайт Kayum & Demir доступен по адресу www.kayumdemir.av.tr .
Акционерное общество | BusinessInfo.cz
Преимуществами акционерного общества являются возможность вовлечения большого числа акционеров, что позволяет собрать большой капитал для крупных проектов, отсутствие личной ответственности акционеров по обязательствам компании и возможность листинга компании на фондовой бирже.
Наименьшее количество акционеров | 1 физическое или 1 юридическое лицо |
---|---|
Наибольшее количество акционеров | неограниченно |
Минимальный уставный капитал | 2 000 000 CZK или 80 000 EUR |
Наименьший возможный взнос | такой, чтобы сумма составляла не менее 2000000 чешских крон |
Максимально возможный взнос | неограниченно |
Объем взноса при формировании | 30% от номинальная или балансовая стоимость подписанных акций и любой эмиссионный доход |
Крайний срок выплаты взноса | , определенный уставом, не позднее подачи заявки на регистрацию в Торговый регистр |
Количество голосов на акцию 90 099 | голосов, приходящихся на акции (такое же количество голосов для акций одинаковой номинальной стоимости) |
Ответственность владельцев акций по обязательствам компании | не несет ответственности |
Сфера деятельности | бизнес, он может быть основан для других целей |
Система внутренней структуры | Монистическая система: Общее собрание, уставный орган — Статутный менеджер, Правление Дуалистическая система: Общее собрание, уставный орган — Правление директоров, Наблюдательный совет, другие лица в соответствии с уставом |
Учредительный документ | Устав ( stanovy ) |
Устав
Создание акционерного общества требует принятия его устава. Участником является лицо, принявшее устав и участвующее в подписке на акции.
В устав также должно быть указано не менее:
- фирменное наименование и объекты или деятельность компании,
- размер уставного капитала,
- количество акций, их номинальная стоимость, указание того, будут ли и сколько акций будут именными акциями или акциями на предъявителя, и / или будут ли они будут выпущены как бездокументарные ценные бумаги или, при необходимости, информация о любых ограничениях
- передаваемых акций или, при необходимости, информация о том, являются ли акции иммобилизованными,
- , если должны быть выпущены несколько типов акций, их наименования и описание прав, предоставляемых этими акциями;
- количество голосов, приходящихся на одну акцию, и способ голосования на общем собрании; если должны быть выпущены акции с разной номинальной стоимостью, в уставе также должно быть указано количество голосов, относящихся к каждой соответствующей номинальной стоимости акций, а также общее количество акций компании,
- информация о выбранных внутренних структурная система компании и правила определения количества членов совета директоров или наблюдательного совета,
- дополнительная информация, если это предусмотрено Законом No.
90/2012 Coll.
На момент учреждения компании в устав также должны быть включены:
- информация о том, сколько акций подписано каждым из учредителей и по какой цене выпуска, способ оплаты и период, в течение которого должна быть выплачена цена выпуска, а также размер взноса, который необходимо сделать для оплаты цены выпуска ,
- уровень, на котором зарегистрированный капитал должен быть оплачен во время регистрации компании,
- , где цена выпуска должна быть оплачена в виде взносов натурой, имя вкладчика (-ов), описание взносы натурой, а также количество, номинальная стоимость и тип акций, которые будут выпущены для таких взносов натурой, их форма или указание на то, что они будут выпущены в качестве бездокументарных ценных бумаг, а также назначение эксперта для оценка вклада натурой,
- цена взносов натурой на момент учреждения компании,
- по крайней мере оценка затрат, которые будут понесены в связи с учреждением компании,
- информация a о лицах, назначенных учредителями в качестве членов органов компании, которые, согласно уставу, должны быть избраны общим собранием,
- назначение администратора взносов и
- , если акции должны быть быть выпущенными как бездокументарные ценные бумаги, номера счетов активов, на которые должны быть выпущены бездокументарные акции.
Система внутренней структуры предприятия
Система внутренней структуры компании может быть дуалистической или монистической. Дуалистическая система основана на двойственности совета директоров и наблюдательного совета. Монистическая система основана на административном совете и статутном менеджере, который также может быть председателем административного совета. Компания может изменить систему внутренней структуры путем внесения изменений в устав.
Оплата акций
Учреждение компании вступает в силу при условии, что каждый учредитель оплатил эмиссионный доход, если таковой имеется, и не менее 30% в совокупности номинальной или балансовой стоимости подписанных акций в течение периода времени, установленного в статьях присоединение к банковскому счету, указанному в уставе, но не позднее даты подачи заявления о регистрации компании в торговом реестре.
RS 12: 1301 — Общества с ограниченной ответственностью :: Название 12
ГЛАВА 22. ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
ЧАСТЬ I. ОПРЕДЕЛЕНИЯ
§1301. Определения
A. Используется в данной главе, если иное не требуется по контексту:
(1) «Устав организации» означает документы, поданные на основании R.S. 12: 1304 с целью создания компании с ограниченной ответственностью и эти документы с поправками или пересмотренными версиями.
(2) «Бизнес» означает любую торговлю, занятие, профессию или другую коммерческую деятельность, включая, помимо прочего, профессии, лицензируемые государством или другим государственным учреждением, независимо от того, занимаются ли они для получения прибыли или нет.
(3) «Вклад в капитал» означает что-либо ценное, что лицо вносит в компанию с ограниченной ответственностью в качестве предварительного условия или в связи с членством, включая денежные средства, имущество, оказанные услуги, простой вексель или другое обязательное обязательство по отношению к вносить денежные средства или имущество или оказывать услуги.
(4) «Субъект» означает каждую компанию с ограниченной ответственностью, товарищество, коммандитное товарищество, коммандитное товарищество или корпорацию, которая является стороной соглашения о слиянии или консолидации в соответствии с R.S. 12: 1358.
(5) «Корпорация» означает корпорацию, созданную в соответствии с законодательством этого штата, или иностранную корпорацию, как определено в R.S. 12: 1301 (6).
(6) «Иностранная корпорация» означает корпорацию, созданную в соответствии с законами любого штата, кроме этого штата, или в соответствии с законами любой другой страны.
(7) «Иностранная компания с ограниченной ответственностью» означает компанию с ограниченной ответственностью, созданную в соответствии с законодательством любого штата, кроме этого штата.
(8) «Иностранное партнерство с ограниченной ответственностью» означает партнерство с ограниченной ответственностью, образованное в соответствии с законодательством любого штата, кроме этого штата, или в соответствии с законодательством любой другой страны.
(9) «Иностранное партнерство» означает партнерство, образованное в соответствии с законодательством любого штата, кроме этого штата, или в соответствии с законодательством любой другой страны.
(10) «Компания с ограниченной ответственностью» или «национальная компания с ограниченной ответственностью» означает организацию, которая является некорпоративной ассоциацией, состоящей из одного или нескольких членов, которая организована и существует в соответствии с настоящей Главой.Никакая компания с ограниченной ответственностью, организованная в соответствии с настоящей главой, не может считаться, описываться или упоминаться как зарегистрированная организация, корпорация, корпоративное объединение, политическое образование, акционерное общество или акционерное общество.
(11) «Коммандитное товарищество» означает коммандитное товарищество, образованное в соответствии с законодательством этого штата, или иностранное коммандитное товарищество, как это определено в R. S. 12: 1301 (8).
(12) «Менеджер» или «менеджеры» означает лицо или лиц, назначенных членами компании с ограниченной ответственностью для управления компанией с ограниченной ответственностью, как это предусмотрено в ее учредительном договоре.
(13) «Участник» означает лицо с долей участия в компании с ограниченной ответственностью с правами и обязанностями, указанными в настоящей Главе.
(14) «Доля участия» или «доля участия» означает права члена в компании с ограниченной ответственностью в совокупности, включая долю члена в прибылях и убытках компании с ограниченной ответственностью, право на получение распределения активов компании с ограниченной ответственностью. , а также любое право голосовать или участвовать в управлении.
(15) «Новое юридическое лицо» означает юридическое лицо, в которое объединяются субъекты, как указано в соглашении или сертификате о консолидации, предусмотренном в R. S. 12: 1360.
(16) «Операционное соглашение» означает любое письменное или устное соглашение участников относительно или, в случае компании с ограниченной ответственностью, состоящей из одного участника, любое письменное соглашение между участником и компанией, увековечивающее дела компании. общество с ограниченной ответственностью и ведение его бизнеса.
(17) «Партнерство» означает партнерство, образованное в соответствии с законодательством этого государства, или иностранное партнерство, как определено в R.S. 12: 1301 (9).
(18) «Лицо» означает физическое лицо, корпорацию, товарищество, товарищество с ограниченной ответственностью, национальную или иностранную компанию с ограниченной ответственностью, совместное предприятие, траст, имущество или ассоциацию.
(19) «Штат» означает штат, территорию или владение Соединенных Штатов, Округ Колумбия или Содружество Пуэрто-Рико.
(20) «Выжившая организация» означает субъект, переживший слияние, как указано в соглашении или свидетельстве о слиянии, предусмотренном в R. С. 12: 1360.
B. Пункты A (2), (10) и (16) данной статьи применяются ко всем компаниям с ограниченной ответственностью независимо от даты организации.
Законы 1992 г., № 780, §2, эфф. 7 июля 1992 г .; Закон 1997 г., № 717, § 1, эфф. 8 июля 1997 г.
Предпочтительный вид деятельности |
|
Назначение | Акционерное общество может быть создано для любых законных целей, если законом не предусмотрено иное. |
Компания | Фирменное наименование другой компании может быть произвольным, но с дополнительным обозначением «spółka akcyjna» (акционерное общество). |
Соответствующий регистр |
|
Учредители | Одно или несколько юридических лиц, которые могут быть физическими, юридическими лицами, а также организационными единицами без правосубъектности, которым это разрешено законом. Примечание: Акционерное общество не может быть создано — в качестве единственного акционера — обществом с ограниченной ответственностью с одним участником. Общество с ограниченной ответственностью с одним участником может вторично стать единственным акционером путем приобретения всех акций.![]() |
Устав компании |
|
Представительство компании в организации (до регистрации КРС) | До назначения правления компания представлена всеми учредителями, действующими вместе или через поверенного, назначенного единогласным решением учредителей. |
Вклады акционеров |
|
Доля акционеров в прибылях и убытках |
|
Уставный капитал |
|
Органы власти |
|
Налогообложение | Компания несет ответственность по своим обязательствам неограниченно, всем имуществом. |
ZUS премии |
|
Ответственность общества | Компания несет ответственность по своим обязательствам неограниченно, всем имуществом. |
Ответственность акционера | Акционеры не несут ответственности по обязательствам компании. Их риск ограничен капиталом, используемым для приобретения или приобретения акций компании. |
Ответственность членов Правления | Ответственность перед кредиторами компании в связи с:
|
Пример акционерного общества сегодня
Примером современного акционерного общества является вид бизнеса, который находится где-то между партнерством и корпорацией. 3 мин читать
2. Классификация акционерных обществ и ответственности
3. Классификация акционерных обществ и количество участников
4. Различия между частными и публичными компаниями
Примером современного акционерного общества является вид бизнеса, который находится где-то между партнерством и корпорацией.Акционеры акционерного общества имеют те же обязанности и привилегии, что и при неограниченном партнерстве.
Что такое акционерное общество?
Подобно публичной компании, акционерное общество может выпускать акции, которые торгуются на зарегистрированной бирже. Акции можно свободно покупать или продавать на рынке. Однако эти акции имеют явные обязательства, которых нет в отношении обыкновенных или привилегированных акций. Акционеры имеют прямое право голоса при принятии решений, связанных с управлением компанией, и несут солидарную ответственность по непогашенным долгам компании.
Основное преимущество акционерного общества — это возможность получить доступ к значительным денежным суммам, которые можно использовать для инвестирования в бизнес. Главный недостаток — риск, связанный с акционерным владением. Риск включает личные активы, которые могут быть ликвидированы в случае подачи заявления о банкротстве.
Характеристики акционерного общества:
- Управление компанией осуществляется советом директоров.
- Выборы членов совета директоров проводятся на годовом собрании.
- Избрание членов совета директоров осуществляется акционерами.
- Акционеры имеют право голоса и могут принимать или отклонять годовые отчеты и аудированные записи.
- В редких случаях акционеры могут замещать любые вакансии директора.
Классификация акционерных обществ и ответственности
Существует три классификации акционерного общества, и они касаются ответственности каждой из них.
- Ограниченная ответственность обеспечивает акционерам компании защиту от необходимости платить больше номинальной стоимости акций.
Это наиболее распространенный выбранный тип компании.
- Неограниченная ответственность означает, что акционеры не защищены от выполнения каких-либо долгов или обязательств компании. Этот тип компании известен как компания с неограниченной ответственностью, и личные активы акционера не защищены.
- Ограниченная ответственность по гарантии требует от акционера уплаты установленной суммы при ликвидации компании. Сумма установлена в Учредительном договоре.Акционер может иметь или не иметь акционерный капитал. Акционеры будут знать сумму, которую они должны заплатить, и она ограничена определенной фиксированной суммой в случае ликвидации компании. Обычно гарантийные компании с ограниченной ответственностью продвигают одно из следующего:
- Арт.
- Литература.
- Спорт.
- Образование.
Классификация акционерных обществ и количество участников
Частные компании с ограниченной ответственностью — это частные компании, которые ограничивают передачу своих акций. Также:
- Количество акционеров ограничено до 50.
- Публичное приглашение запрещено для акций или долговых обязательств.
Для создания публичных компаний с ограниченной ответственностью требуется минимум семь членов. Максимального количества участников нет. Также:
- Проспект эмиссии должен быть выпущен для приглашения всех, кто заинтересован в покупке акций.
- Свидетельство о начале деятельности и свидетельство о регистрации должны существовать до начала ведения бизнеса.
- Акционеры могут продавать свои акции на рынке.
- «Limited» (Ltd) должно быть зарегистрировано на имя компании.
Различия между частными и государственными компаниями
Существуют различия в том, как работают частные и государственные компании. Эти отличия включают:
- Передача акций
- У частных компаний есть ограничение на передачу акций.
- Публичные компании не имеют ограничений на передачу акций.
- Создание компании
- Частным компаниям требуется только свидетельство о начале работы.
- Публичные компании должны иметь свидетельство о начале деятельности и свидетельство о регистрации.
- Публикации
- Частные компании не обязаны публиковать годовые отчеты и отчеты.
- Публичные компании обязаны публиковать годовые отчеты и отчеты.
- Уставные собрания
- Частным компаниям не нужно проводить уставные собрания.
- Публичные компании обязаны проводить уставные собрания.
- Обязательные отчеты
- Частные компании не обязаны подавать обязательную отчетность.
- Частные компании должны подавать обязательную отчетность.
- Название компании
- Частные компании должны использовать «Private Limited» или Pvt.
Ltd. как часть названия компании.
- Публичные компании должны использовать «Limited» или Ltd как часть названия компании.
- Частные компании должны использовать «Private Limited» или Pvt.
Если вам нужна помощь в понимании примеров акционерного общества сегодня, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.
Акционерное общество — корпорация, товарищество, партнеры и акционеры
Ассоциация, занимающаяся коммерческой деятельностью с целью получения прибыли, при этом права собственности представлены акциями.
Акционерное общество финансируется за счет капитала, инвестированного участниками или акционерами, которые получают передаваемые акции или акции. Он находится под контролем некоторых избранных менеджеров, называемых директорами.
Акционерное общество — это форма партнерства, обладающая элементом личной ответственности, при которой каждый участник несет финансовую ответственность за действия компании.Это не юридическое лицо, отдельное от акционеров.
Акционерное общество отличается от товарищества тем, что оно состоит из нескольких лиц, объединенных общим доверием. Партнеры не вправе уходить из фирмы или заменять их другими лицами без предварительного согласия всех партнеров. Смерть партнера приводит к роспуску фирмы.
Напротив, акционерное общество состоит из большого числа акционеров, которые не знакомы друг с другом.Изменение членства или передача акций не влияет на дальнейшее существование компании, и смерть акционера не приводит к ее роспуску. В отличие от партнеров в партнерстве, акционер акционерного общества не имеет агентских отношений с компанией или любым из ее участников.
Акционерное общество похоже на корпорацию тем, что оба характеризуются бессрочным правопреемством, когда члену разрешается свободно передавать акции и вводить незнакомца в
. Обеспокоенные инвесторы ждут новостей о компании Южных морей, акционерной компании, основанной в Лондоне в 1711 году.Акционерные общества — это форма партнерства, в которой каждый участник или акционер несет финансовую ответственность за действия компании.
БИБЛИОТЕКА КОНГРЕССА
членство. Передача не влияет на продолжение существования организации, поскольку и акционерное общество, и корпорация действуют через центральное руководство, совет директоров, попечителей или управляющих. Отдельные акционеры не имеют права действовать от имени компании или ее участников.
Акционерное общество отличается от корпорации в некоторых отношениях.Корпорация существует на основании государственного устава, а акционерное общество создается по соглашению между участниками. Существование акционерного общества основано на праве отдельных лиц заключать договоры друг с другом и, в отличие от корпорации, не требует предоставления полномочий от государства для организации.