Организация является юридическим лицом если она: Что-то пошло не так

часто используются в профессиональных отраслях, где злоупотребление служебным положением со стороны одного партнера может повлиять на все партнерство.

Ограниченная ответственность Товарищество с ограниченной ответственностью

Товарищество с ограниченной ответственностью (LLLP) широко не используется. LLLP также доступны не в каждом штате.LLLP — это сложная бизнес-структура, предназначенная в первую очередь для инвестиций. целей. Он разделяет многие характеристики товариществ с ограниченной ответственностью, за исключением того, что генеральный партнер получает дополнительную защиту с ограниченной ответственностью.

ИП

Как следует из названия, индивидуальное предприятие — это юридическое лицо, состоящее из одного человека. Индивидуальное предпринимательство — это не зарегистрированы, избегают двойного налогообложения и не обеспечивают защиту от ответственности.Имущество собственника полностью выставлен.

Например, если индивидуальный предприниматель открывает кофейню и получает иск за несчастный случай в магазине, то дом, автомобиль и банковские счета доступны для выигравшего истца.

Несмотря на этот риск, индивидуальные предприниматели довольно распространены, потому что люди хотят избежать затрат и сложность создания и управления отдельным юридическим лицом.

Хозяйственное и юридическое лицо используются как взаимозаменяемые.Юридическое лицо отличается от физического лица. А юридическое лицо признано государством. Он может заключать контракты от своего имени. Юридическое лицо может подать в суд и быть поданным в суд. Он может вести банковские счета и покупать страховку. Короче говоря, юридическое лицо обычно может проводить все коммерческая деятельность, которую может физическое лицо.

Для лучшего понимания бизнес-сущностей полезно знать о некоторых основных понятиях:

человек

Есть два типа «лиц»: физические и юридические. физическое лицо — это то, что вы обычно думаете когда кто-то говорит «человек». Это человек. Юридическое лицо — это искусственное лицо признается законом как личность.

Физическое лицо

Дееспособность физических лиц может быть ограничена. Например, они получают только полную право на гражданство по достижении совершеннолетия. Люди, признанные недееспособными, также не могут заключать контракты.

Физические лица могут владеть собственностью индивидуально или совместно с другими лицами. Они могут заключать контракты, платить налоги и заниматься политическая деятельность.

Юридическое лицо

Когда правительство признает юридическое лицо, оно наделяет его определенными правами и обязанностями. юридическое лицо. Юридические лица могут иметь ограничения в своих законных правах.

Во многих странах юридические лица могут владеть собственностью, заключать контракты и платить налоги.Юридические лица могут или не могут имеют право заниматься политической деятельностью от своего имени.

Обратите внимание, что большинство прав, связанных с бизнесом, являются общими для физических и юридических лиц. Это основополагающий концепция при формировании бизнеса. Вы регистрируете юридическое лицо, которое может делать большинство вещей, которые вы можете делать.

Собственность

Юридические лица появляются не на пустом месте. У юридических лиц есть собственники.Физические лица и другие юридические лица (иногда) может владеть юридическим лицом.

Право собственности на юридические лица имеет два аспекта. Собственник может иметь экономических интересов и управление долей в компании.

Хозяйственные собственники

Экономический интерес означает, что собственник имеет право на получение прибыли юридического лица. Это , а не означают, что предприятие обязано распределять прибыль между собственниками в виде дивидендов или раздачи.

Скорее, экономический интерес означает, что владелец имеет право требования на финансовую стоимость предприятие. Например, если бизнес продан, владельцы получают пропорционально доле выручки после кредиторам платят. Пропорциональная доля — это пропорциональная доля. Если кому-то принадлежит 5% юрлица, то когда если объект продан, этот владелец получит 5% от продажной цены.

Самый простой пример чисто экономического владельца — это тот, кто владеет акциями публично торгуемых компаний. Компания.Если вы владеете одной акцией Google (сейчас торгующейся как Alphabet, Inc.), вы имеете право на получение приблизительно 1/349 480 000-й от продажной цены, если она когда-либо была приобретена. Поздравляю!

Однако вы не имеете права назначать людей в совет директоров Alphabet. Хотя вы, наверное, можете проголосуйте своей долей за список директоров.

Управляющие собственники

Собственник, который может принимать решения от имени юридического лица, имеет управленческих прав.А владелец менеджмента может осуществлять эти полномочия несколько косвенно, участвуя в Совете директоров, или работая должностным лицом в компании, например президентом, главным техническим директором, управляющим директором или похожее название.

В большинстве стартапов учредители имеют как экономические, так и управленческие интересы. Эти роли легко перепутать. Однако их четкое разделение может улучшить ваш финансовый успех.

Менеджмент

Менеджмент — это люди, назначенные владельцами для надзора за повседневными операциями бизнеса. юридическое лицо.Терминология управления может варьироваться между корпорациями и другими формами, такими как LLC. Для ясности и Простота, мы будем использовать корпоративные термины: директора и должностные лица.

Директора

Собственники назначают директоров, которые представляют их в Совете директоров. В малом и среднем бизнесе собственники будут обычно просто назначают сами.

Как минимум, директора будут проводить ежегодные собрания и назначать должностных лиц.В организационных документах также могут быть оговорены определенные решения о бизнес к директорам, а не к должностным лицам. Распространенные примеры включают слияния и поглощения, продажу крупные активы и банкротство.

Офицеры

В корпорации менеджеров обычно называют офицерами. LLC называют их менеджерами, но часто меняют название на офицер в организационных документах. Некоммерческие компании могут создать роль «исполнительного директора».

Управленческие роли, созданные организационными документами (подзаконными актами), — это те должности, которые имеют право руководить повседневной деятельностью компании и заключать контракты.

Налоговый статус

Налоговое законодательство, применяемое к юридическим лицам, является сложным. Выбор юридического лица может иметь долгосрочные последствия для налогов. причитается и оплачивается как самим коммерческим субъектом, так и собственниками.

Несмотря на то, что существуют налоговые последствия штата и местного уровня, большинство обсуждений налогообложения юридических лиц сосредоточено на федеральных налогах.В общих чертах, организации либо не принимаются во внимание для целей налогообложения, либо они платят налоги на уровне юридических лиц.

Прохождение налогов

Когда предприятие не учитывается для целей налогообложения, мы говорим, что оно получает выгоду от налогового статуса. Проходить через организации не платят налоги с доходов от своей коммерческой деятельности. Вместо этого собственники платят налог на прибыль со своей доли. дохода от бизнеса. Считается, что доход «переходит» к владельцам, как и налоговое обязательство.

Налоговый статус позволяет избежать двойного налогообложения.

Налоги на уровне юридических лиц

Корпорации в США подлежат двойному налогообложению. Что означает двойное налогообложение? Двойное налогообложение означает, что предприятие платит налоги, а затем владелец платит налоги на дивиденды или выплаты.

Представьте, что валовой объем продаж компании составляет 1 000 000 долларов. После его себестоимости и операционных расходов он имеет прибыль. 100 000 долларов США или 10% чистой прибыли.Он решает распределить 10% прибыли (до налогообложения) или 10 000 долларов США. акционеры.

Корпорация, однако, должна уплатить налоги на свою прибыль до распределения среди акционеров. Так наша компания должна выплатить 35 000 долларов США из 100 000 долларов прибыли в качестве корпоративных налогов, используя эффективный налог. ставка 35%.

Итак, теперь компания распределяет 10% от 65000 долларов (прибыль 100000 долларов — налоги 35000 долларов) среди акционеров, или 6500 долларов. вместо 10 000 долларов в качестве дивидендов.

А как насчет этих 6500 долларов? Двойное налогообложение означает, что акционеры, получающие распределение, должны платить индивидуальный подоходный налог с дивидендов. Используя примерную ставку налога на прибыль 33%, акционер должен заплатить 2145 долларов в виде налогов, в результате чего остается 4355 долларов. Таким образом, акционер начинает с потенциального распределения в размере 10 000 долларов и заканчивается Распределение $ 4355.

Но есть много веских причин для корпоративной формы. Например, стратегия роста может означать, что компания будет удерживать прибыль и не распределять ее.В этом случае двойное налогообложение не проблема. Ограниченный в этом случае компания с ответственностью может быть невыгодной формой.

Обязательства по соблюдению

Когда вы регистрируетесь, вы должны поддерживать юридическое лицо, чтобы сохранить преимущества. Каждая юрисдикция разные, но все они имеют периодическую подачу документов и уплату какого-либо сбора. Пропустить подачу или проиграть совершая платеж, вы рискуете получить юридическую защиту не только для себя, но и для каждого владельца и сотрудник вашей организации.

Чтобы избежать этого риска, вы можете заплатить дополнительную комиссию зарегистрированному агенту или использовать программное обеспечение для управления юридическим лицом.

Юрисдикция

Под юрисдикцией понимается часть или уровень правительства, обладающий властью над хозяйствующим субъектом. В федеральное правительство обладает юрисдикцией в отношении федеральных налогов, но штат, в котором зарегистрировано предприятие, имеет юрисдикция над корпоративным правом бизнеса.

Наиболее важными понятиями юрисдикции для юридических лиц являются место нахождения учреждение и основное место ведения бизнеса.

Место регистрации

Где вы зарегистрировались и где ведете бизнес — это два разных вопроса. Начнем с места Регистрация. Большинство предприятий будут зарегистрированы в штате, где они будут вести бизнес и где владельцы жить, но это не обязательно.

В США нет национальной системы регистрации; предприятия зарегистрированы в одном из 50 штатов. В штат, в котором зарегистрирован бизнес, называется местом регистрации.Как правило, бизнес может инкорпорировать в любом состоянии. Многие компании регистрируются в Делавэре из-за хорошо налаженной корпоративной закон.

Основное место деятельности

Основным местом ведения бизнеса является юрисдикция, в которой находится штаб-квартира компании. Бизнес может регистрироваться в Делавэре и иметь основное место ведения бизнеса в Техасе, даже если владельцы проживают в Калифорния.

Последствия юрисдикции

Есть несколько последствий, которые проистекают из юрисдикций, в которых компания решает инкорпорировать и вести свой бизнес.

Выбор закона для юридических сущности

Место регистрации определяет, какие типы юридических лиц доступны. Не все организации доступно во всех юрисдикциях.

Стоимость

При выборе юрисдикции необходимо учитывать две затраты. Во-первых, какова стоимость регистрационных сборов, там может быть много в зависимости от количества шагов. Вы также должны понимать затраты на продление и поддержание этого регистрация в вашей юрисдикции.

Во-вторых, в некоторых юрисдикциях есть требования к минимальному оплаченному капиталу. Другими словами, вы должны повысить или внести минимальную сумму денег только для регистрации компании. Это требование также может зависеть от типа юридического лица в этой юрисдикции.

Время и порядок действий

Регистрация нового юридического лица может быть быстрой и легкой или долгой и сложной.

Налоги

Ваш выбор юрисдикции также повлияет на налоги, которые должно платить ваше юридическое лицо.

Сигнализация инвестора

Если привлечение денег от профессиональных инвесторов, таких как бизнес-ангелы или венчурные капиталисты, является важной частью вашего плана, то выбор юрисдикции может сигнализировать инвесторам о привлекательности вашего юридического юридическое лицо.

Очевидно, что финансовая отчетность и бизнес-план более важны, но если вы включите юрисдикции, враждебной миноритарным акционерам или незнакомой инвесторам, тогда ваш выбор будет препятствуют вашей способности собирать деньги.

Квалификация для включения

Убедитесь, что вы понимаете, кто может зарегистрировать бизнес в выбранной вами юрисдикции. Юрисдикции навязывают ограничения по месту жительства, гражданству, возрасту и типу лица. Ваш тип юридического лица также может ограничивать количество и тип инвесторов или владельцев.

DBA

Вы также можете создавать вымышленные или торговые наименования для бизнеса. Их часто называют администраторами баз данных (Doing Business As).Представьте, что вы зарегистрировали компанию Wallin Smith Technology Products and Services Company, LLC в Делавэре. Валлин Смит ООО «Технологические продукты и услуги» — это маркетинговая компания. Итак, вы решили вести бизнес как: «Валлин Технология ». Wallin Tech — торговая марка юридического лица.

Вы регистрируете этого администратора баз данных в юрисдикции, в которой вы зарегистрированы и где вы ведете бизнес, чтобы защитить его и соблюдать местное законодательство о раскрытии торговых наименований.

Регистрация иностранной компании

Большинство юрисдикций требуют, чтобы компании, не зарегистрированные в юрисдикции, зарегистрировались или получили разрешение перед ведением бизнеса в юрисдикции.

Это называется регистрацией иностранной компании, но «иностранная» предназначена не только для международного бизнеса. если ты например, для регистрации в Делавэре и ведения бизнеса в Калифорнии вам, вероятно, потребуется зарегистрироваться в качестве «Иностранная» корпорация в Калифорнии.

Иногда вы можете захотеть зарегистрировать второе юридическое лицо в другой юрисдикции; иначе ты будешь просто зарегистрируйтесь как иностранная корпорация.

Между странами, однако, регистрация за границей может быть более сложной. Некоторые страны вводят значительные ограничения на ведение бизнеса иностранными компаниями на местном уровне. Скорее всего, вам потребуется назначить местного агента для обслуживание процесса и соответствие требованиям к месту жительства и гражданству.

Как только вы узнаете, где хотите зарегистрировать свой бизнес, вы должны выбрать свой тип юридического лица. В то время как законный сущности не совсем похожи на заказ еды из меню после того, как вы выберете ресторан, у вас есть варианты.

Выбор: юрисдикция + тип объекта

Лучший выбор из доступных опций в сложившихся обстоятельствах

При выборе типа юридического лица необходимо учитывать множество факторов.Это далеко не полный список.

Критерии

При выборе юр. Лица спрашивайте

• Сколько стоит?
• Насколько сложен процесс?
• Есть ли ограничения в ваших планах управления? и
• Будет ли это поддерживать ваши финансовые и налоговые цели?

Стоимость регистрации

Регистрация юридического лица стоит денег: иногда немного; иногда много.Затраты включают регистрационный сбор, сборы за продление, профессиональные сборы и налоги на франшизу. Это прямые затраты.

Сборы за регистрацию

Каждая юрисдикция взимает регистрационный сбор. Сборы часто меняются. Часто за определенные виды документы. Сборы также могут варьироваться в зависимости от типа юридического лица. Ознакомьтесь с тарифами для вашей юрисдикции и типа организации осторожно.

Вот, например, сборы за создание юридического лица в штате Делавэр по состоянию на август 2018 года.

Комиссия за продление

Регистрация компании — не разовое мероприятие. Вы должны продлить регистрацию, чтобы она оставалась актуальной. Не все продление регистрации является ежегодным. Некоторые юрисдикции не требуют продления в течение нескольких лет. Просто сделай математика для расчета регистрационных сборов в годовом исчислении для сравнения их от юрисдикции к юрисдикции или от типа организации к юридическому тип.

Гонорары специалистов

Есть три типа профессионалов, которым вам, возможно, придется платить: юрист, бухгалтер и зарегистрированный агент.

Юридические сборы за регистрацию могут быть скромными или впечатляющими. Бизнес-юристы должны быть в состоянии рассказать вам о расходы на регистрацию в вашей юрисдикции до начала любых работ. Юридические сборы могут быстро увеличиться, чтобы покрыть сложности, выходящие за рамки регистрации.

Сборы для бухгалтеров следуют аналогичной схеме. Предоставление первоначальной налоговой консультации и настройка бухгалтерского учета могут стоить одна цена, но получение помощи со сложным переводом активов, иностранными счетами и т. д. может быстро повысить цены.

Хорошие юридические и бухгалтерские консультации на раннем этапе — это хорошо потраченные деньги.

Зарегистрированные агенты, иногда называемые «местными агентами», — это люди или компании, которые уполномочены принимать законные уведомления от имени компании. Адрес зарегистрированного агента опубликован во всем мире. Хотя часто можно быть вашим собственным зарегистрированным агентом в своей юрисдикции, вы можете использовать зарегистрированного агента, чтобы любой юридические уведомления не допускаются ненадлежащим образом.

Налог на франшизу

Не все юрисдикции взимают налог на франшизу, но многие это делают. Налог на франшизу — это, по сути, налог на бизнес. баланс. Это может быть связано с активами или чистой стоимостью. Идея состоит в том, что ваша плата за регистрацию и продление частично определяются активами бизнеса.

Если предприятие ведет бизнес с «легкими активами», например консалтинг, то налог на франшизу может быть низким в течение длительного времени. время.Однако для бизнеса с высокими требованиями к активам, имеющего оборудование, недвижимость или большие остатки денежных средств, налог на франшизу будет существенным соображением.

Это та область, где полезны хорошие бухгалтерские советы по регистрации стоимости ваших активов.

Простота регистрации

Регистрация многих организаций в юрисдикциях, поощряющих регистрацию, не является трудной и требует много времени. Однако время и усилия могут быть разными.Ваш местный юрист предоставит наиболее точную оценку, но там несколько факторов, которые следует учитывать: общее время, количество шагов, требования к учредителю, минимальный необходимый капитал, а также количество и тип инвесторов.

Вы можете использовать данные Всемирного банка о создании коммерческих организаций, чтобы получить ориентиры, которые помогут вам оценивать. Хотя данные Всемирного банка включают некоторые субнациональные юрисдикции, например, штаты Индии, они не включают включать любые данные по отдельным штатам США.Вы не можете сравнивать Делавэр с Калифорнией и Нью-Йорком. Йорк, например.

Требования к менеджменту

В некоторых юрисдикциях и типах организаций требуются указанные должностные лица или определенные структуры совета директоров. Вы часто можете удовлетворить эти требования соответствия без вмешательства в ваш план управления для ведения бизнеса.

Например, если вы должны назначить президента и секретаря в качестве уполномоченных подписывающих лиц, и у вас есть соучредитель, то один один из вас может выполнять одну роль, а другой — другую.В этом выборе не обязательно есть какие-либо влияние на созданную вами управленческую команду.

В некоторых юрисдикциях также существует двойная структура совета директоров, при которой один совет директоров отвечает за вопросы корпоративного управления, а другой — оперативный совет управления. Прежде чем гнаться за двухплатной конструкцией, убедитесь, что она требуется в вашей юрисдикции для вашего размера и типа бизнеса.

Налоговые и финансовые цели

Одним из наиболее важных факторов при выборе юридического лица является налоговый режим его дохода.В Место для начала — это финансовая цель бизнеса: текущий доход или рост. Конечно, все хотят и доход и рост, но это вопрос приоритета и масштаба.

Рассмотрим два направления бизнеса: Great Service Group и Fast Product Company. Отличный сервис — это информационные технологии сервисный и консалтинговый бизнес. Владельцы хотят вывести из бизнеса как можно больше денег на свои личные нужды. доход по возможности.

Fast Product создает мобильное приложение с потенциалом глобального рынка. Владельцы Fast Product хотят достичь самый крупный рынок как можно быстрее. Им нужен только минимальный доход.

Обе компании хотят инкорпорироваться в Делавэре из-за устоявшегося корпоративного права и простоты инкорпорация. Однако какой тип юридического лица следует выбрать каждому?

С налоговой точки зрения корпорация — плохой выбор для отличного сервиса, потому что им придется платить вдвое. налогообложение.Great Service придется платить подоходный налог с продаж напрямую. Когда отличный сервис платит владельцам через заработную плату и / или распределение дивидендов владельцы будут платить подоходный налог с населения.

Если компания Great Service регистрируется в качестве компании с ограниченной ответственностью (LLC), Налоговая служба будет рассматривать Отличное обслуживание как юридическое лицо, не принимаемое во внимание для целей налогообложения и облагающее налогом только выплаты владельцам

Корпорация, вероятно, является правильным выбором для Fast Product, потому что владельцы не будут распределение.Fast Product покажет небольшую прибыль с учетом ставок корпоративного налога, потому что они тратят развивать бизнес, а значит, расходы высоки. Компания выплачивает владельцам небольшие зарплаты, поэтому они и платят. не платить много НДФЛ.

Доход против роста — это лишь один фактор, который поможет вам в выборе юридического лица. Выбор редко это просто. Четкое понимание ваших финансовых целей может помочь уточнить выбор организации.

Налоговые вопросы

Выбор места регистрации и типа создаваемого предприятия имеет важное значение для ваших налогов. Юрисдикции устанавливают различные виды налогов.

Виды налогов

Юрисдикции могут взимать один или несколько из следующих налогов: личный доход, доход от бизнеса, франшиза, собственность, потребление и прирост капитала.

Создание бизнеса, вероятно, повлияет на ваш личный доход .Он может идти вверх или вниз, в зависимости от вашего выбора и ваших целей. Важнейший вопрос — как ваша налоговая юрисдикция относитесь к своему доходу от бизнеса.

Какая применяется налоговая ставка для дохода от бизнеса в вашей юрисдикции? Выбор легального сущность, вероятно, менее важна, чем характер дохода. Актуальные и квалифицированные консультации по налоговому учету в вашей юрисдикции важно.

Место регистрации может также облагать налогом активы или чистую стоимость бизнеса в форме франшизы . налог . Налог на франшизу обычно взимается юрисдикцией во время регистрации и продления. где зарегистрирован бизнес.

Юрисдикция также сильно влияет на налоги на недвижимость . Любой слой правительства может вводить налоги на имущество, которое предприятие владеет или приобретает.Если бизнес является активным, то налоги на имущество могут повлиять на где вы решили регистрироваться и работать.

Налоги на потребление бывают двух видов: налоги с продаж и использования («налог с продаж») или налоги на добавленную стоимость. («НДС»). Конечные потребители платят налог с продаж, который взимается продавцом, который отправляет его в налоговый орган. НДС, с другой стороны, оплачивается на каждом этапе цепочки поставок. Режимы продаж и НДС предусматривают разные административная нагрузка на ваш бизнес.Налог с продаж — это налог на потребление, используемый штатами США.

Наконец, налога на прирост капитала и налогов требуют рассмотрения. Бизнес может приносить прибыль, которые представляют собой прибыль от продажи вещей , а не в ходе обычной деятельности, например, продам здание. Но наиболее значительным событием, связанным с приростом капитала, является продажа бизнеса после того, как успешный. Как юрисдикция будет облагать налогом это событие? С практической точки зрения выбора может быть не так уж и много. о том, где жить и вести бизнес.

Международные налоги

Вкратце о длинном и сложном предмете: международные подоходные налоги. Если бизнес продает товары и услуги За пределами страны консультации по налогообложению от налогового специалиста имеют решающее значение.

Страны, как правило, используют подход к налогообложению либо территориальных , либо резиденций дохода, полученного за пределами страны базирования бизнеса.

Территориальная система облагает налогом только доход, полученный внутри страны.В резиденция система налога на прибыль, полученную во всем мире для каждой компании, проживающей на территории.

Гонконг, например, обычно использует территориальную налоговую систему. Компания из Гонконга будет платить налоги, полученные от продажи в Гонконге, но не на доход, полученный в Австралии и Малайзии. Если, однако, гонконгская компания регистрируется в Австралии и / или Малайзии, то на него будут распространяться налоговые режимы этих стран.

США — один из самых ярких примеров системы проживания.Американские компании платят налоги на прибыль создано в США. Американские компании также платят налоги на глобальный доход, если этот доход репатриирован в США. В этом примере доходы из Канады и Мексики репатриируются и облагаются налогом.

Таким образом, знание того, где находятся ваши клиенты и как с ними связаться, может повлиять на ваш счет подоходного налога и, следовательно, на финансовый успех вашего бизнеса и, в конечном итоге, то, где вы решите зарегистрировать свой бизнес.

Создание бизнеса — это разовое мероприятие, которое создает длинную цепочку задач обслуживания на все время, пока предприятие является действующим предприятием. Ограничение ответственности и защита активов — основные цели при формировании бизнеса. юридическое лицо. Техническое обслуживание сохраняет эти преимущества. Без тщательного сопровождения юридического лица он может не обеспечить защиту, когда это больше всего необходимо.

Со временем все меняется для каждого предприятия.Эти изменения легко зарегистрировать и забыть. Держать в соблюдение нормативных требований и снижение рисков со стороны руководства юридического лица, существует пять сегментов информации, которые необходимо отслеживать: сводные данные организации, документы компании, требования к подаче документов, должностные лица и директора, а также владельцы.

Сводная информация об объекте

Как правило, полезно хранить основные данные о бизнес-объекте в одном месте. Основная информация включает:

• Юридическое наименование,
• Юридический адрес,
• Юрисдикция (место регистрации),
• Организационная форма,
• Имя зарегистрированного агента и контактная информация, а также
• Дата регистрации.

Эта информация меняется редко.

Документы

Записи хозяйствующих субъектов и документы имеют решающее значение для соблюдения и сохранения корпоративной завесы. Корпоративная вуаль — это легальная срок ограниченной ответственности, предусмотренный формой юридического лица.

Существует множество способов систематизировать корпоративные документы и записи. Полезная схема будет включать: организационные документы, документы а также регистрации, соглашения, протоколы собраний, управление рисками и т. д.

Организационные документы

Организационные документы включают в себя все документы и документы, которые в первую очередь создали юридическое лицо. Название этих документов зависит от государства и типа юридического лица. Общие организационные документы включают: Учредительный договор, подзаконные акты, операционные соглашения и сертификаты акций (или другие свидетельства наличия капитала) владение).

Документы и регистрации

Заявки и регистрации относятся к документам, создаваемым ежегодно (или по мере необходимости).Большинство штатов, например, требуют, чтобы предприятия подали годовой отчет или годовой отчет. Для предприятий, работающих более чем в одной государству, бизнесу, вероятно, потребуется подать «иностранное разрешение» для ведения бизнеса за пределами юрисдикция регистрации.

Соглашения

В то время как управление юридическим лицом не контракт менеджменту полезно соблюдать важные корпоративные договоренности с документами хозяйствующих субъектов.

Большинство организаций имеют какую-либо форму соглашения о праве собственности, например, акционерное соглашение для корпораций, членство Соглашение для ООО и Соглашение о партнерстве для партнерства. Организации также могут иметь Соглашение.

Если владельцы вносят какую-либо собственность, то будут документы, относящиеся к этой собственности. Для Например, учредитель, который вносит недвижимость в обмен на капитал, выполнит передачу этой недвижимости имущество.

Юридическое лицо может также лицензировать интеллектуальную собственность у одного из владельцев. Это лицензионное соглашение, будь то это патент, авторское право или товарный знак, он должен храниться как корпоративный документ с записью о юридическом лице.

В качестве бонуса соглашения с датами истечения срока действия или с автоматическим продлением могут запускать автоматическое оповещение о том, что истечение срока приближается.

Протокол заседания

Протокол собрания, составленный во время собраний акционеров или совета директоров, также должен быть частью юридической запись объекта.

Управление рисками

Страховые полисы, относящиеся к бизнесу, также могут храниться в корпоративных записях. В частности, Полисы директоров и должностных лиц (страхование D&O) и полисы ошибок и упущений (страхование E&O) могут храниться в папке управления рисками.

Другое

Хотя корзина Other как таковая не является полезной , вероятно, существуют дополнительные коллекции документов, которые вы можете захотеть добавить.

Требования

Требования являются обязательствами хозяйствующих субъектов. Например, субъект хозяйствования должен подать Annual Выписка каждый год. Бизнес может работать в регулируемой отрасли, где он должен подавать на разрешение. или лицензию каждый год.

Другие примеры требований включают заявок DBA (Doing Business As, или регистрацию торговых наименований). Государства требуют, чтобы компании, ведущие бизнес в штате, но не зарегистрированные там, подали заявку на получение иностранного Авторизация.

Люди

С коммерческой организацией связано несколько типов людей. Две группы людей особенно важно: должностные лица и директора. Эти условия обычно применяются к корпорациям, но концепция важна для большинство юридических лиц. Есть представители собственников (директора) и те, кто управляет бизнесом. (офицеры).

Директора могут иметь срок службы. Они также могут входить в комитеты более крупных советов директоров.Офицеры или у менеджеров также есть названия должностей и условия обслуживания.

Собственники и инвесторы

И последнее, но не менее важное — это собственники и инвесторы. Отслеживание долей собственности в любых субъект хозяйствования имеет решающее значение. Когда дело доходит до отслеживания владельцев и инвесторы: материнские компании, дочерние компании, несвязанные владельцы и компания организационные диаграммы.

Родители

Материнское предприятие является непосредственным прямым владельцем части или всего капитала определенного предприятия.Если трое учредителей формируют ООО под названием NewCo LLC, и каждая из них имеет по одной трети членских интересов, тогда все три родители ООО «НьюКо».

Дочерние предприятия

Дочернее предприятие — это коммерческое предприятие, полностью или частично принадлежащее другому хозяйствующему субъекту. Например, если NewCo LLC владеет EastShop, Inc. и WestShop, Inc., затем EastShop и WestShop являются дочерними предприятиями NewCo ООО.

Мы также можем сказать, что NewCo LLC является материнской EastShop и WestShop.Обратите внимание, что мы не говорим основатели являются родителями EastShop и WestShop, поскольку они находятся на двух уровнях в структуре собственности.

Связанные и несвязанные владельцы

По мере того как субъект хозяйствования аккумулирует материнские и дочерние предприятия, нам необходим корпоративный реестр, в котором будут перечислены все юридические лица, находящиеся под управлением, поскольку каждое предприятие есть свои документы, собственники, соответствие требованиям и тд.

Представьте, что EastShop и WestShop совместно владеют SouthShop, LLC.В корпоративном реестре будут перечислены четыре организации: NewCo, EastShop, WestShop, а теперь и SouthShop.

Однако, если учредители решат позволить внешнему инвестору, именуемому OVest Group, LLP, инвестировать в SouthShop, OVest не будет ли , а не , появиться в корпоративном реестре, потому что учредители и руководство NewCo не имеют ответственность за ОВест как юридическое лицо. Они, конечно, хотят, чтобы ОВест выступал в качестве собственника, но ОВест — не связанный с ними владелец.

Организационная структура компании

Организационная структура хозяйствующего субъекта — это визуальное представление собственности состав.

Некоторые организационные диаграммы просты, но многие — нет. Организационные диаграммы должны обрабатывать пропуск генерации, когда владелец компания как прямо, так и косвенно. Также необходимо показать связанные и несвязанные сущности.

По мере изменения сведений о владельце организационная диаграмма должна автоматически отражать эти изменения, что является одним из причины, по которым нарисованные вручную организационные диаграммы опасны.В лучшем случае они фиксируют момент времени.

Бизнес-единицы — это инструменты, помогающие построить бизнес. Некоторые инструменты лучше подходят для определенных работ. Зная, какие для использования и того, как структурировать коммерческое предприятие, требуется консультация лицензированного юриста, нанятого для цель.

После создания юридического лица юридическое лицо Программное обеспечение для управления объектами — важный инструмент для поддержания построенной вами структуры.

Типы хозяйствующих субъектов

ИП

Это бизнес, которым управляет одно физическое лицо для его или ее собственной выгоды.Это простейшая форма организации бизнеса. Собственников не существует отдельно от собственников. Обязательства, связанные с бизнесом, являются личными обязательствами владельца, и бизнес прекращается в случае смерти владельца. Собственник принимает на себя риски бизнеса в пределах своих активов, независимо от того, используются ли они в бизнесе или находятся в личной собственности.

Индивидуальные предприниматели — это профессиональные люди, поставщики услуг и розничные торговцы, которые «занимаются бизнесом сами для себя».»Хотя индивидуальное предприятие не является отдельным юридическим лицом от своего владельца, оно является отдельным субъектом для целей бухгалтерского учета. Финансовая деятельность предприятия (например, получение комиссионных) ведется отдельно от личной финансовой деятельности человека (например, оплата дома. ).

Товарищество с ограниченной ответственностью

Полное товарищество — это соглашение, выраженное или подразумеваемое, между двумя или более лицами, которые объединяются для ведения коммерческой деятельности с целью получения прибыли. Каждый партнер вносит деньги, имущество, рабочую силу или навыки; каждый участвует в прибылях и убытках бизнеса; и у каждого есть неограниченная личная ответственность по долгам бизнеса.

Ограниченное товарищество ограничивает личную ответственность отдельных партнеров по долгам бизнеса в соответствии с суммой, которую они инвестировали. Партнеры должны подать свидетельство о коммандитном партнерстве в государственные органы.

Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО)

ООО — это гибрид партнерства и корпорации. Члены LLC имеют операционную гибкость и выгоды от дохода, аналогичные партнерским, но также имеют ограниченную ответственность. Хотя это кажется очень похожим на коммандитное товарищество, есть существенные юридические и законодательные различия.Рекомендуется проконсультироваться с юристом для определения лучшего юридического лица.

Корпорация

Корпорация — это юридическое лицо, действующее в соответствии с законодательством штата, объем деятельности и название которого ограничены ее уставом. Учредительный договор должен быть зарегистрирован в государстве для создания корпорации. Акционеры защищены от ответственности, и те акционеры, которые также являются сотрудниками, могут воспользоваться некоторыми не облагаемыми налогами льготами, такими как медицинское страхование. В случае корпорации C существует двойное налогообложение: сначала налоги на прибыль, а затем — налоги на дивиденды акционеров (как прирост капитала).

Корпорация малого бизнеса (S-Corporation)

S-корпорации — это специальные закрытые корпорации (существуют ограничения на количество членов), созданные для предоставления малым корпорациям налоговых преимуществ при соблюдении требований Кодекса IRS. Корпоративные налоги не взимаются, и владельцы сообщают о них в своих индивидуальных федеральных налоговых декларациях, что позволяет избежать «двойного налогообложения» обычных корпораций.

Преимущества / недостатки

ИП

• Простота организации — это наиболее распространенная форма организации бизнеса в Соединенных Штатах, потому что ее проще и дешевле создать.
• Минимальные юридические ограничения — меньше отчетов нужно подавать в государственные органы. Нет чартерных ограничений на операции.
• Легкость прекращения — дело может быть прекращено по желанию собственника.
• Владелец действительно является хозяином, принимает все решения, сохраняет всю прибыль и берет на себя ответственность за все убытки и долги.
• Трудности с привлечением капитала — это может быть проблемой, поскольку ресурсы человека обычно меньше, чем объединенные ресурсы партнеров.
• Ограниченный срок существования предприятия — несвоевременное, непредвиденное или незапланированное отстранение собственника от ведения бизнеса может иметь последствия для кредиторов.
• Неограниченная ответственность — это, безусловно, самый большой недостаток для собственника. Несмотря на то, что собственники могут инвестировать только часть своего капитала в бизнес, они по-прежнему несут личную ответственность по обязательствам бизнеса в полном объеме своих активов.

Партнерство

• Более высокая доступность капитала
• Больше ресурсов для принятия решений, поддержки, творческой деятельности
• Неограниченная ответственность в общих товариществах
• Разделение полномочий — необходимость разделения полномочий для принятия решений между партнерами может задерживать процесс принятия решений и иногда приводить к разногласиям.

Общество с Ограниченной Ответственностью

• Обеспечивает максимальную гибкость для настройки структуры бизнеса
• Ограничивает ответственность участников
• Во многих штатах LLC может состоять только из одного члена (иметь преимущества магазина-единоличного предпринимателя, но ограничивать ответственность).
• Требуется всеобъемлющее соглашение об эксплуатации из-за высокой степени изменчивости / гибкости

Корпорация / S-Corporation

• Ограниченная ответственность перед акционерами — ответственность ограничена суммой, вложенной лично в бизнес.Кроме того, личные активы не могут быть конфискованы кредиторами для погашения долгов (хотя теперь кредиторы часто запрашивают личные гарантии по бизнес-займам).
• Бессрочная жизнь — бизнес продолжается как юридическое лицо. Акции корпорации могут переходить к наследникам.
• Легкость передачи прав собственности — акционеры могут продать свои акции, когда захотят, если есть рынок.
• Простота расширения компании — большая способность привлекать капитал за счет законной продажи акций.
• Постановление правительства — корпоративный устав должен быть получен от государства, и на корпорацию распространяются все положения штата и правила ведения документации, относящиеся к корпорациям.
• Затраты на организацию корпорации выше.
• Если разрешение не получено от других штатов, устав корпорации ограничивает деятельность государством, в котором он был выпущен.
• Возможность двойного налогообложения, если не выбрана S-Corporation.

Бизнес-организации

Цели обучения

Предприятия должны быть организованы для эффективного ведения своей деятельности.Эта организация может работать от простой к сложной и во многом зависит от потребностей владельцев бизнеса в структурировании своих обязательств и налогов. В этой главе вы узнаете о факторах, влияющих на организацию бизнеса. В частности, вы должны уметь ответить на следующие вопросы:

1. Какие варианты доступны юридическим лицам при ведении бизнеса?
2. Какие факторы определяют выбор организации?
3. Каковы традиционные варианты выбора сущностей и чем они отличаются друг от друга?

Рисунок 11.1 штаб-квартира Apple в Купертино, Калифорния,

Многие из вас могут читать эту главу на ноутбуке или настольном компьютере, разработанном и произведенном Apple Inc. У вас может быть телефон Apple или портативное музыкальное устройство. Хорошо известны инновации компании, процесс разработки продукта, маркетинговые возможности по созданию новых и необъяснимых рынков, а также способность материально вознаграждать своих владельцев. Вы можете наслаждаться продуктами Apple в качестве потребителя, но задумывались ли вы об Apple как о корпорации, юридическом лице, учрежденном государством и существующем отдельно от своих владельцев.? Штаб-квартира компании в Купертино, Калифорния (рис. 11.1 «Штаб-квартира Apple в Купертино, Калифорния»), является физическим воплощением той сущности, которую мы называем корпорацией, но что это означает? Вы можете удивиться, узнав, что это здание или, скорее, юридическая концепция организации, которая его занимает, больше похоже на вас, чем вы думаете. Например, как и вы, эта сущность может владеть собственностью. Эта организация может заключать договоры на покупку и продажу товаров. Эта организация может нанимать и увольнять сотрудников.Эта организация может открывать банковские счета и участвовать в сложных финансовых операциях. Это юридическое лицо может подать в суд на других и может быть привлечено к суду. Это образование даже имеет конституционные права, как и вы. Однако, в отличие от вас, это существо не дышит, не кровоточит и фактически может быть бессмертным. И, в отличие от вас, у этой сущности нет собственного независимого суждения, нет морального компаса или совести, чтобы отличить добро от зла. В этой главе мы рассмотрим такие компании, как Apple Inc.в деталях. Мы рассмотрим, почему люди вообще предпочитают объединяться в корпоративные образования и почему закон признает эти образования в целях государственной политики. Мы начнем с рассмотрения факторов, влияющих на принятие решения о выборе сущности, а затем подробно изучим доступные варианты.

Попытайтесь вспомнить основную функцию бизнеса: любое коммерческое предприятие, обычно организованное для получения прибыли его владельцев и обычно предполагающее предоставление товаров или услуг покупателю.. На самом фундаментальном уровне бизнес существует для того, чтобы приносить прибыль своим владельцам. В капиталистической рыночной экономике бизнес, который не приносит прибыли, в конечном итоге прекращает свое существование, уступая место кредиторам, физическим или юридическим лицам, которым причитаются деньги. и конкуренты. Необходимость получать прибыль — это один трюизм, объединяющий все компании, но помимо этого, трудно делать какие-то обобщения о бизнес-операциях. Мир бизнеса так же разнообразен, как и сам человеческий опыт: от соседских детей, которые зимой разгребают снег лопатой, а летом продают лимонад, до ближайшего пиццерии и небольшой фабрики по производству инструментов и штампов на окраине города. производство станков для транснациональной корпорации с сотнями тысяч сотрудников, разбросанных по всему миру.Некоторые предприятия производят вещи на фабриках (производители), другие предприятия продают товары, которые производят другие предприятия (розничные торговцы или получатели франшизы — лица или организации, получившие франшизу на продажу или продажу товаров или услуг франчайзера, обычно по договору франшизы.) существуют, чтобы помочь производителям и продавцам делать и продавать лучше (бизнес-консультанты). Некоторые предприятия вообще ничего не производят, а вместо этого получают прибыль, продавая свои услуги (подумайте о бухгалтерской или юридической фирме, компании по покраске домов или гостинице) или ссужая деньги под более высокую процентную ставку, чем она может занять.

При такой широте и разнообразии неудивительно, что не существует универсального подхода к выбору бизнес-организации. При выборе наилучшей формы организации бизнес-профессионалы должны учитывать несколько факторов. Во-первых, они должны учитывать, сколько стоит создание объекта и насколько сложно его создать. Некоторые объекты легко создать, а другие сложнее и требуют постоянного обслуживания, которые важно учитывать. Во-вторых, они должны учитывать, насколько легко будет продолжать бизнес, если основатель умрет, решит уйти на пенсию или вообще решит начать новый бизнес.В-третьих, они должны учитывать, насколько сложно может быть собрать деньги для роста или расширения бизнеса. В-четвертых, они должны подумать, какой управленческий контроль они хотят сохранить над бизнесом и готовы ли они уступить контроль посторонним. В-пятых, они должны решить, хотят ли они в конечном итоге расширить владение до представителей общественности. В-шестых, они должны подумать о налоговом планировании, чтобы минимизировать налоги, уплачиваемые с доходов и доходов. Наконец, что наиболее важно, они должны решить, хотят ли они защитить свои личные активы от претензий, что называется ограниченной ответственностью — любым типом инвестиций, при котором максимально возможные потери инвестора — это вложенная сумма.Остальные активы инвестора недоступны для кредиторов.

Важно помнить, что выбор организации зависит от того, каким бизнесом вы руководите. Например, некоторые предприятия известны как франшизы, потому что они работают в соответствии с лицензионным соглашением (контрактом), в соответствии с которым они соглашаются следовать определенным стандартам, установленным франчайзером, покупать свои товары у франчайзера и, возможно, делить с ним гонорар или процент от прибыли. франчайзер. Франчайзинг — очень распространенный вид бизнеса (особенно в пищевой промышленности и сфере услуг), но типичной формы бизнеса для франшизы не существует.В зависимости от потребностей владельцев франшизы, франшиза может быть индивидуальным предпринимателем, компанией с ограниченной ответственностью (LLC) или корпорацией. Точно так же мы иногда называем «некоммерческие организации», такие как университеты или благотворительные организации, отдельными юридическими лицами. Несмотря на то, что они некоммерческие, некоторые из этих предприятий могут быть очень большими, со сложными операциями, выходящими за пределы границ (например, Красный Крест или Врачи без границ). Для целей налогообложения некоммерческие организации не должны платить никаких налогов, если они соответствуют строгим требованиям согласно руководящим принципам IRS, чтобы стать организацией «501 (c) (3)» (названной в честь раздела Налогового кодекса, который предоставляет статус некоммерческой организации), но с юридической точки зрения, эти юридические лица также могут принимать любое количество форм, от индивидуальных предпринимателей до корпораций.

Если у вас когда-нибудь появится возможность начать новое предприятие, вы обычно сосредотачиваетесь на увеличении доходов и сокращении расходов, чтобы вы могли максимизировать прибыль. Возможно, с самого начала вы не очень обеспокоены выбором сущности, поскольку за ваше внимание борются за ваше внимание множество других соображений. Однако после того, как выбор объекта сделан, трудно (но не невозможно) перейти к другому выбору. Поскольку выбор организации может сильно повлиять на эти соображения, важно получить базовое представление о доступных вариантах, чтобы вы, деловой профессионал, могли сосредоточиться на основах бизнеса, а не на юридических или бухгалтерских деталях.

Основные выводы

Деловые организации — важная часть структуры бизнеса. Различные организации предоставляют разные преимущества и недостатки в отношении стоимости и простоты создания, требований к текущему обслуживанию, роспуска и непрерывности, сбора средств, управленческого контроля, государственной собственности, налогового планирования и ограниченной ответственности. Тип ведения бизнеса (коммерческий, некоммерческий, франчайзинговый) имеет мало общего с деловой организацией, в которой ведется бизнес.Многие коммерческие организации имеют форму отдельных юридических лиц, которые по закону признаются почти как лица с точки зрения юридических прав.

11.1 Индивидуальное предприятие

Цели обучения

1. Поймите важность индивидуального предпринимательства в нашей экономике.
2. Узнайте о преимуществах индивидуального предпринимательства.
3. Оцените недостатки и опасности ведения бизнеса в качестве индивидуального предпринимателя.

Лили, второкурсница колледжа, приехала на лето домой. Не имея возможности найти даже работу на полставки в условиях жесткой экономики, она начинает помогать родителям, убирая их заросший сад. Через несколько дней этой работы Лили обнаруживает, что ей это нравится и у нее это хорошо получается. Соседи видят, чем занимается Лили, и просят ее тоже помочь им в саду. В течение недели Лили назначила встречи и работу по всему району. На заработанные деньги она размещает заказы на дополнительное ландшафтное оборудование и материалы у местного продавца.В течение месяца она настолько занята, что ей приходится нанимать рабочих для выполнения некоторых рутинных задач, таких как мульчирование и стрижка газонов. К середине лета Лили применила знания, полученные на занятиях по бизнесу, придумав название для своего бизнеса (Ландшафтный дизайн Лили) и разработав маркетинговые материалы, такие как фан-страница в Facebook, листовки, которые будут размещены в местных магазинах, визитки и т. Д. и видео на YouTube с ее проектами. К концу лета Лили получила солидную прибыль от своей работы и накопила ценные ноу-хау, как вести свой бизнес.Ей приходится прекращать работу, когда становится прохладнее, и она возвращается в школу, но обещает себе возобновить бизнес следующим летом.

Lily является индивидуальным предпринимателем Тип бизнеса, при котором не существует юридических различий между бизнесом и его владельцем. Это наиболее распространенная форма ведения бизнеса в Соединенных Штатах. С юридической точки зрения нет абсолютно никакой разницы между Lily и Lily’s Landscaping — они одно и то же и полностью взаимозаменяемы.Если Lily’s Landscaping приносит прибыль, то эти деньги принадлежат исключительно Лили. Если Lily’s Landscaping необходимо оплатить счет поставщику или кредитору, а у Lily’s Landscaping нет денег, то Лили должна оплатить счет. Когда Lily’s Landscaping заключает контракт на посадку нового цветника, на самом деле именно Лили заключает контракт. Если Lily’s Landscaping хочет открыть банковский счет для приема платежей от клиентов или для оплаты счетов, тогда Лили фактически будет владеть этим счетом. Когда Lily’s Landscaping заключает контракт, обещая заплатить работнику за стрижку газона или укладку мульчи, на самом деле именно Лили заключает этот контракт.Лили может даже подать заявку на «ведение бизнеса как» или d.b.a. подает документы в своем штате, чтобы ее бизнес мог продолжаться под вымышленным названием «Ландшафтный дизайн Лили». Однако обратите внимание, что с юридической точки зрения ландшафтный дизайн Лили по-прежнему ничем не отличается от самой Лили. Следовательно, любое вымышленное имя не может содержать слов, указывающих на отдельную сущность, например Corp. или «Inc.»

Гиперссылка: Ведение бизнеса как

http://www.business.gov/register/business-name/dba.html

Юридическим названием индивидуального предприятия является имя владельца.Некоторые владельцы бизнеса с удовольствием используют свои собственные имена для своего бизнеса, но по причинам маркетинга и брендинга многие владельцы бизнеса предпочитают использовать вымышленное имя. Использование вымышленного имени разрешено законами штата, в котором работает компания, с использованием регистрации, известной как d.b.a. подача. Посетите этот веб-сайт, чтобы узнать, как подать d.b.a. подача в вашем штате.

У ведения бизнеса в качестве индивидуального предпринимателя есть много преимуществ, которые делают эту форму ведения бизнеса чрезвычайно популярной.Во-первых, создать индивидуальное предприятие несложно. Фактически, нет ни затрат на создание, ни времени, поскольку создавать нечего. Предприниматель — человек, который организует бизнес и несет с собой риск потери и вознаграждения за прибыль. ответственный за бизнес просто начинает вести бизнес, взимать деньги и предоставлять товары или услуги. В зависимости от бизнеса некоторым индивидуальным предпринимателям может потребоваться получение разрешений или лицензий, прежде чем они смогут начать свою деятельность. Например, пиццерии может потребоваться получить лицензию на услуги общественного питания, а бару или таверне — лицензию на продажу спиртных напитков.Небольшому продуктовому магазину может потребоваться лицензия для сбора налога с продаж. Не путайте эти правительственные разрешения с юридическим одобрением бизнес-организации; при индивидуальном предприятии лицензия выдается индивидуальному владельцу.

Еще одно ключевое преимущество индивидуальных предпринимателей — автономия. Поскольку владелец — это предприятие, Лили может сама решать, что ей делать с Lily’s Landscaping. Она могла устанавливать свои собственные часы работы, расти так быстро или медленно, как ей хотелось, расширяться в новые направления бизнеса, брать отпуск или свертывать бизнес — все по своей прихоти и по своему желанию.Эта автономия также связана с полным владением финансами компании. Все деньги, которые получает Lily’s Landscaping, даже если они находятся на отдельном банковском счете, принадлежат Лили, и она может делать с этими деньгами все, что захочет.

Эти преимущества необходимо сопоставить с некоторыми очень важными недостатками. Во-первых, поскольку у индивидуального предпринимателя может быть только один владелец, привлечь других к бизнесу невозможно. Например, Лили не может пригласить своего соседа по комнате в колледже для работы над дизайном веб-сайтов в качестве партнера по бизнесу.Кроме того, поскольку бизнес и владелец идентичны, передать бизнес от Лили невозможно. Если Лили умрет, бизнес умрет вместе с ней. Конечно, она всегда может продать или отдать бизнес-активы (оборудование, инвентарь, а также нематериальные активы, такие как списки клиентов и гудвилл).

Увеличение оборотного капитала может быть проблемой для индивидуальных предпринимателей, особенно для тех, кто только начинает свой бизнес. Многие предприятия основаны на прекрасных идеях, но для их процветания и развития необходим капитал.Если у предпринимателя отсутствует личное богатство, он или она должны искать эти средства из других источников. Например, если Лили решает расширить свой бизнес и просит своего богатого дядю вложить деньги в ландшафтный дизайн Лили, у ее дяди нет возможности участвовать в этом бизнесе в качестве владельца доли прибыли. Он может дать ей ссуду или заключить с ней договор о разделе прибыли, но у него нет возможности владеть какой-либо частью Lily’s Landscaping. Традиционно большинство индивидуальных предпринимателей ищут финансирование в банках.Банки подходят к этим займам так же, как и к любым другим личным займам физическим лицам, таким как автокредиты или ипотеки. Требования к первоначальному взносу могут быть высокими, и обычно банки требуют некоторой формы личного залога для гарантии ссуды, даже если ссуда будет использоваться для развития бизнеса. Многие индивидуальные предприниматели прибегают к использованию своих личных кредитных карт до максимального предела или к переносу остатков между кредитными картами на ранней стадии своего бизнеса.

Гиперссылка: малые предприятия, ограниченные банковским кредитованием

http: // www.npr.org/templates/story/story.php?storyId=113816657

Во время Великой рецессии многие банки столкнулись с кризисом ликвидности, так как выданные ими кредиты работали плохо. Кредитование сократилось, процентные ставки выросли, кредитные линии сократились, а стандарты стали выше. Воздействие на многих индивидуальных предпринимателей, в том числе тех, о которых рассказывается в сюжете Национального общественного радио, было очень сложным.

В некоторых отраслях предприниматели могут найти финансирование за счет венчурного капитала: деньги, вложенные в непроверенный или новый начинающий бизнес.. Фирмы венчурного капитала объединяют средства институциональных инвесторов и состоятельных частных лиц (известных как бизнес-ангелы, состоятельные лица (или группы лиц), которые предоставляют капитал для начинающих и начинающих предприятий) для выявления перспективных стартапов и финансирования закрытое размещение ценных бумаг, при котором компания продает ценные бумаги нескольким избранным и квалифицированным инвесторам для привлечения капитала. предложение до тех пор, пока стартап не разовьет свою технологию до коммерчески осуществимой стадии.В этот момент фирма венчурного капитала ищет стратегию выхода, обычно предлагая продажу бизнеса публике в ходе первичного публичного предложения (IPO). Первый раз, когда корпорация продает свои акции представителям общественности.

Налоговое планирование также может быть сложной задачей для индивидуального предпринимателя. Поскольку не существует юридических различий между владельцем и бизнесом, весь доход, полученный от бизнеса, рассматривается как обычный личный доход для владельца. В Соединенных Штатах существует несколько ставок подоходного налога в зависимости от типа налогооблагаемого дохода, и обычный личный доход обычно облагается самой высокой ставкой налога.Индивидуальному предпринимателю очень сложно эффективно планировать использование более низких ставок налога на прибыль.

Наконец, индивидуальные предприниматели страдают от одной крайне непривлекательной особенности: неограниченная ответственность. Нежелательная ситуация, когда, если долги предприятия превышают его платежеспособность, кредиторы могут получить доступ к личным активам владельцев бизнеса. бизнеса, собственник несет персональную ответственность по всем долгам и обязательствам бизнеса.Например, предположим, что компания Lily’s Landscaping столкнулась с финансовыми проблемами и не может принести запланированный доход в конкретный месяц из-за неожиданно плохой погоды. Кредиторы бизнеса включают магазины товаров для ландшафтного дизайна, сотрудников и внешних подрядчиков, таких как компания, которая печатает визитные карточки и поддерживает веб-сайт компании. Лили несет личную ответственность за оплату этих счетов, и если она этого не сделает, ей могут предъявить иск за нарушение контракта. Некоторые владельцы очень успешны и могут ежегодно получать сотни тысяч долларов прибыли.Неограниченная ответственность делает все личные активы индивидуального предпринимателя доступными для кредиторов. Личные дома, автомобили, лодки, банковские счета, пенсионные счета и фонды колледжей — все это в пределах досягаемости кредиторов. При неограниченной ответственности все, что требуется, — это один успешный судебный процесс о травмах, не покрытый страховкой или превышающий страховые лимиты, чтобы свести на нет годы тяжелой работы отдельного владельца бизнеса.

По этим причинам, хотя индивидуальные предприниматели по-прежнему являются наиболее распространенным способом ведения бизнеса в Соединенных Штатах, они во многих отношениях являются наиболее непривлекательными.К счастью, современное коммерческое право создает реальные и жизнеспособные альтернативы для индивидуальных предпринимателей, о чем мы вскоре поговорим.

Основные выводы

Индивидуальное предпринимательство — наиболее распространенный способ ведения бизнеса в США. Юридически нет разницы или различия между владельцем и бизнесом. Юридическим названием бизнеса является имя владельца, но владельцы могут вести бизнес под вымышленным именем, заполнив d.b.a. подача. Индивидуальные предприниматели наслаждаются простотой запуска, автономией и гибкостью в управлении своими бизнес-операциями.С другой стороны, они должны платить обычный подоходный налог с прибыли своего бизнеса, не могут привлекать партнеров, могут испытывать трудности с привлечением оборотного капитала и несут неограниченную ответственность по бизнес-долгам.

Упражнения

1. Многие профессионалы в сфере бытовых услуг, такие как плотники, сантехники и электрики, работают как индивидуальные предприниматели. Если они пообещают своим клиентам, что их работа (а не сама продукция) не будет иметь дефектов в течение определенного периода времени (т.д., гарантия), а затем продать свои бизнес-активы другому физическому лицу, связан ли покупатель обещаниями продавца? Почему или почему нет?
2. D.b.a. законодательные акты запрещают индивидуальным предпринимателям использовать определенные слова, такие как «компания», «Corp.» или «Inc.» в их вымышленных именах. Как вы думаете, почему существует это правило?
3. Если индивидуальный предприниматель внезапно умирает, что, по вашему мнению, произойдет с бизнесом, которым управляет индивидуальный предприниматель?

11.2 партнерства

Цели обучения

1. Узнайте о том, как создаются товарищества с ограниченной ответственностью и товарищества с ограниченной ответственностью.
2. Изучите основные различия между товариществами с ограниченной ответственностью и товариществами с ограниченной ответственностью.
3. Понимать основные преимущества и недостатки ведения бизнеса в рамках товарищества с ограниченной или ограниченной ответственностью.

Предположим, что после первого лета, проведенного в компании Lily’s Landscaping, Лили решает, что пора вывести свой бизнес на новый уровень.Она накопила большой опыт в управлении операциями в своем бизнесе, от размещения заказов у ​​поставщиков до планирования рабочих для клиентских проектов. Однако она понимает, что не очень хороша в маркетинге или бухгалтерском учете, и что для роста ее бизнеса ей необходимо привлечь кого-то, кто сможет создать сильный бренд и стратегию роста, а также вести хороший учет ее данных. счетов, чтобы она могла планировать будущее. К счастью, ее хороший друг Адам хорошо разбирается в бухгалтерском учете и маркетинге, и после серии обсуждений Адам и Лили решают вместе управлять Lily’s Landscaping.

Лили и Адам сформировали полное товарищество. Объединение двух или более лиц в некорпоративном юридическом лице для ведения бизнеса и распределения прибыли и убытков. В тот момент, когда они согласились совместно управлять ландшафтным дизайном Лили и совместно участвовать в прибылях и убытках от бизнеса , партнерство было сформировано. Хотя они сформировали свое партнерство устно, большинство общих партнерств формируются формально, при этом партнеры записывают свое согласие в особый тип контракта, известный как статьи партнерства, также известный как соглашение о партнерстве, добровольный договор (обычно записанный), в котором два или более люди решают вести совместный бизнес и делить прибыли и убытки.. В статьях может быть изложено все, что партнеры пожелают включить о том, как будет осуществляться партнерство. Как правило, все полные партнеры имеют равное право голоса в управлении, но при заключении договора партнеры могут изменить это, если захотят. Как и в случае индивидуального предпринимательства, государство не участвует в создании полного товарищества, потому что нет разделения на бизнес и партнеров — они юридически одинаковы.

Полное товарищество распускается так же легко, как и создается.Поскольку центральной особенностью полного товарищества является соглашение о разделении прибылей и убытков, после того, как это соглашение заканчивается, полное товарищество прекращает свое действие. В полном товариществе с более чем двумя лицами оставшиеся партнеры могут воссоздать товарищество, если они хотят, без старого партнера. Типичный вопрос, который возникает в этой ситуации, — как оценить долю бизнеса уходящего партнера. Таким образом, статьи партнерства обычно включают договор купли-продажи — соглашение между партнерами об оценке и продаже партнерской части бизнеса в случае выхода или смерти партнера., устанавливая договоренность партнеров о том, как учитывать долю выходящего партнера, которую оставшиеся партнеры затем соглашаются выплатить выходящему партнеру (или супругу или наследнику в случае смерти партнера).

Гиперссылка: Партнер юридической фирмы уволен

http://www.law.cornell.edu/nyctap/I96_0191.htm

После почти двадцатилетней карьеры Эван Доусон был партнером в крупной юридической фирме Нью-Йорка White & Case. В 1988 году фирма пыталась убедить его выйти в качестве партнера, но он отказался.В июле 1988 года другие партнеры фирмы проголосовали за роспуск товарищества, а затем немедленно реорганизовали его снова, без Доусона в качестве партнера. Его фактически уволили как партнера из полного товарищества. Доусон подал иск против White & Case о «бухгалтерском учете», утверждая, что «деловая репутация» юридической фирмы должна быть частью оценки партнерства. В то время в Нью-Йорке существовало общее право, согласно которому профессиональные партнерства, такие как юридические фирмы, не имеют доброй воли. Причина этого правила заключается в том, что, будучи профессионалами, партнеры юридической фирмы развивают и развивают свою добрую волю с клиентами, и если партнер покидает фирму, то репутация уходит с этим партнером.Апелляционный суд Нью-Йорка в своем заключении по этому делу постановил, что, если в соглашении о партнерстве не указано иное, гудвил действительно является активом партнерства и должен быть распределен при роспуске партнерства.

Полное товарищество облагается налогом так же, как и индивидуальное предпринимательство. Партнерство считается юридическим лицом, не являющимся юридическим лицом, для целей налогообложения — юридическим лицом, которому не нужно подавать собственную налоговую декларацию или платить налоги; прибыли и убытки передаются владельцам через неучтенные компании.для целей налогообложения, так что доход «перетекает» через бизнес к партнерам, которые затем платят обычный подоходный налог с дохода от бизнеса. Партнерство может подать информационную налоговую декларацию, которая предоставляет информацию только налоговому органу, сообщая об общих доходах и убытках товарищества, а также о том, как эти прибыли и убытки распределяются между полными партнерами. Как и в случае с индивидуальными предпринимателями, возможности налогового планирования для полных партнеров ограничены.

Генеральное товарищество также аналогично индивидуальному предпринимательству с неограниченной ответственностью.Каждый партнер в партнерстве несет солидарную ответственность. Форма ответственности, при которой кредиторы или другие истцы могут предъявить все свои требования к одному, нескольким или всем возможным ответчикам, оставляя ответчикам возможность определять свои соответствующие пропорции ответственности и оплаты. по долгам и обязательствам товарищества. Это очень непривлекательная черта полного товарищества. Один партнер может быть полностью невиновен в каких-либо проступках и по-прежнему нести ответственность за злоупотребления или плохие действия другого партнера.

Предположим, что полное товарищество, образованное Лили и Адамом, процветает и становится прибыльным. Чтобы развивать ландшафтный бизнес, они хотят привлечь в качестве партнера богатого дядю Лили. Однако дядя беспокоится о сохранении ограниченной ответственности. В большинстве штатов они могут образовать коммандитное товарищество — форму товарищества, образованного в соответствии с законодательством штата, которое предусматривает ограниченную ответственность определенных партнеров с ограниченной ответственностью, которые соглашаются воздерживаться от управления бизнесом.. Коммандитное товарищество имеет как полных партнеров, так и партнеров с ограниченной ответственностью. В этом случае Лили и Адам останутся полными партнерами в бизнесе, но дядя может стать партнером с ограниченной ответственностью Партнером в партнерстве с ограниченной ответственностью с ограниченной ответственностью. и пользоваться ограниченной ответственностью. Как ограниченный партнер, максимум, что он может потерять, — это сумма своих инвестиций в бизнес, не более того. Партнерства с ограниченной ответственностью должны создаваться в соответствии с законодательством штата, и партнерам с ограниченной ответственностью, как правило, запрещено участвовать в повседневном управлении бизнесом.

Основные выводы

Полное товарищество создается, когда два или более человека соглашаются разделить прибыль и убытки в совместном предприятии. Полное товарищество не является отдельным юридическим лицом, и партнеры несут солидарную ответственность по долгам товарищества, в том числе по злоупотреблениям со стороны других партнеров. Доход от полного товарищества переходит к партнерам, которые платят налог по обычной ставке подоходного налога с населения. В большинстве штатов генеральные партнеры также могут привлекать партнеров с ограниченной ответственностью, создавая товарищество с ограниченной ответственностью.Коммандитные товарищества должны создаваться в соответствии с государственным уставом. Партнеры с ограниченной ответственностью имеют ограниченную ответственность, но, как правило, не могут участвовать в повседневном управлении бизнесом.

Упражнения

1. Джон подходит к своему другу Кевину и предлагает Кевину 50 процентов прибыли от его нового онлайн-предприятия, если Кевин спроектирует веб-сайт для этого предприятия. Кевин ничего не говорит и тем же вечером начинает работу над веб-сайтом, который затем отправляет Джону на одобрение.Создали ли Джон и Кевин полное товарищество? Почему или почему нет?
2. Считаете ли вы этичным, что полное товарищество увольняет партнера, расторгнув товарищество, а затем повторно сформировав его без уволенного партнера? Почему или почему нет?
3. Сталкиваются ли современные профессиональные фирмы, такие как юридические фирмы или бухгалтерские фирмы, с теми же проблемами, что и White & Case в Примечании 11.24 «Гиперссылка: партнер юридической фирмы уволен»? Почему или почему нет?

11.3 корпорации

Цели обучения

1. Узнайте о преимуществах и недостатках корпораций.
2. Изучите роли и обязанности акционеров, директоров и должностных лиц в корпорациях.
3. Изучите вопросы, связанные с корпоративным управлением.
4. Узнайте, как облагаются налогом корпорации.

Рисунок 11.4 Соучредитель Apple Стив Джобс

До сих пор в этой главе мы исследовали индивидуальное предпринимательство и партнерство, два распространенных и относительно безболезненных способа ведения бизнеса людьми.Однако обе эти формы бизнеса имеют существенные недостатки, особенно в области ответственности. Идея о том, что личные активы могут подвергаться риску из-за деловых долгов и обязательств, по праву пугает большинство людей. Поэтому компаниям нужна такая форма организации бизнеса, которая обеспечивала бы ограниченную ответственность владельцев, а также была бы гибкой и простой в управлении. Вот где современная корпорация — юридическое лицо, зафрахтованное государством, существующее отдельно от своих владельцев.входит.

Рассмотрим, к примеру, технологического предпринимателя и соучредителя Apple Стива Джобса (рис. 11.4 «Соучредитель Apple Стив Джобс»). В молодости он бросил колледж, не имея особых способностей к компьютерной инженерии. Если бы бизнес в качестве индивидуального предпринимателя был его единственным вариантом, Apple бы не существовала сегодня. Однако Джобс встретил талантливого компьютерного инженера по имени Стив Возняк, и они решили объединить свои таланты, чтобы в 1976 году основать Apple Computer. Год спустя компания была зарегистрирована и преобразована в юридическую корпорацию.и в 1980 году она стала публичной в ходе первичного публичного размещения акций (IPO). Впервые корпорация продает свои акции представителям общественности. Регистрация позволила Джобсу гораздо больше гибкости в проведении деловых операций, чем простое индивидуальное предпринимательство. Это позволило ему привлечь других людей с особыми навыками и способностями, собрать деньги на ранней стадии операций, обещая акции в новой компании, и в конечном итоге стать очень богатым, продавая акционерный капитал, привлеченный корпорацией путем выпуска акций, дающих право владельцам доля владения., или ценные бумаги Любые оборотные инструменты, представляющие финансовую ценность, такие как облигации или акции, в компании.

Гиперссылка: великие дела в бизнесе

http://cnettv.cnet.com/60-minutes-steve-jobs/9742-1_53-50004696.html

Индивидуальные предприниматели ограничивают не только в юридическом, но и в деловом смысле. Как Стив Джобс отмечает в этом видео, великие дела в бизнесе никогда не достигаются с помощью одного человека; они достигаются с помощью команды людей.Хотя у Джобса, возможно, было видение основать Apple Inc. и сохранить общее стратегическое лидерство в компании, продукты, которые компания выпускает сегодня, во многом являются результатом деятельности корпорации, а не отдельного человека.

В отличие от индивидуального предпринимателя или полного товарищества, корпорация является отдельным юридическим лицом, отдельным и отличным от своих владельцев. Он может создаваться на ограниченный срок или существовать вечно. Поскольку это отдельное юридическое лицо, корпорация имеет преемственность независимо от ее владельцев.Уже умершие предприниматели основали множество современных компаний, и их компании по-прежнему процветают. Точно так же в публично торгуемой компании личность акционеров может меняться много раз в час, но корпорация как отдельная организация не обеспокоена этими изменениями и продолжает свою хозяйственную деятельность.

Поскольку корпорации имеют отдельное юридическое существование и обладают множеством юридических и конституционных прав, они должны создаваться в соответствии с корпоративным законодательством. Корпоративное право — это закон штата, а корпорации зарегистрированы штатами; не существует такой вещи, как «U.S. Corporation ». Большинство корпораций зарегистрированы там, где находится их основное предприятие, но не все. Многие компании предпочитают регистрироваться в крошечном штате Делавэр, даже несмотря на то, что у них нет там бизнес-присутствия, даже если у них нет офисного помещения. Канцелярия Делавэра Суд, обладающий юрисдикцией принимать решения по делам на основе справедливости и права. суды заработали репутацию тех, кто справедливо и быстро применяет очень хорошо развитый свод корпоративного права в Делавэре. Суды также работают без присяжных, а это означает, что споры, рассматриваемые в судах штата Делавэр, обычно предсказуемы и прозрачны, с хорошо написанными заключениями, объясняющими, как судьи пришли к своим выводам.

Гиперссылка: Как зарегистрироваться в вашем штате

http://www.business.gov/register/incorporation

Поскольку корпорации созданы или зарегистрированы , в соответствии с законодательством штата учредители бизнеса должны обратиться в соответствующие государственные органы для открытия своих компаний. Эти агентства обычно находятся в структуре государственного секретаря. Щелкните ссылку, чтобы узнать, как заполнить формы для вашего штата, чтобы открыть компанию. Вы можете быть удивлены тем, насколько быстро, легко и недорого вы можете создать собственную компанию! Не забывайте, что название вашей компании не должно совпадать с названием другой компании.(В большинстве штатов разрешено сначала выполнить поиск по имени, чтобы убедиться, что имя доступно.)

Чтобы создать корпорацию, учредители должны подать учредительный документ — юридический документ, который создает корпорацию, когда он зарегистрирован и одобрен соответствующим государственным органом. с государственным органом, осуществляющим управление хозяйственными обществами. Эти учредительные документы могут отличаться от штата к штату, но обычно включают общий набор вопросов. Во-первых, учредители должны указать название компании и указать, является ли компания коммерческой или некоммерческой.Название должно быть уникальным и отличительным и, как правило, включать в себя слова «Incorporated», «Company», «Corporation» или «Limited». Учредители должны указать свою личность, как долго они хотят, чтобы компания существовала, и цель компании. Согласно старому общему праву акционеры могли подать в суд на компанию, которая вела бизнес за пределами своего устава (эти действия называются ultra viresAn действием, превышающим установленную юридическую силу.), Но большинство современных законодательных актов допускают, что в статьях просто говорится, что корпорация может осуществлять исключают «любые законные действия», что фактически делает иски ultra vires устаревшими в Соединенных Штатах.Учредители также должны указать количество долей и единиц учета финансового инструмента, например акций. первоначально выпускает корпорация, а номинальная стоимость ценной бумаги определяется корпорацией. Номинальная стоимость не имеет отношения к рыночной стоимости. этих акций. (Конечно, компания может выпустить больше акций в будущем или выкупить их у акционеров.)

В отличие от индивидуальных предпринимателей, корпорациями может быть довольно сложно управлять, и обычно требуется, чтобы адвокаты и бухгалтеры поддерживали корпоративные бухгалтерские книги в надлежащем порядке.Помимо основных требований, корпоративное право требует постоянного ежегодного обслуживания корпораций. Помимо сборов за регистрацию, подлежащих уплате во время регистрации, обычно существуют ежегодные лицензионные сборы, франшизные сборы и налоги, гонорары адвокатам и сборы, связанные с ведением протоколов, корпоративных печатей, сертификатов акций и реестров, а также государственная регистрация. Отечественная корпорация Корпорация, действующая в государстве, в котором она была зарегистрирована. имеет право действовать в государстве своей регистрации, но должна зарегистрироваться как иностранная корпорация. Корпорация, зарегистрированная в государстве, отличном от того, в котором она намеревается работать.вести бизнес за пределами штата. Представьте себе регистрацию в качестве иностранной корпорации во всех пятидесяти штатах, и вы поймете, почему обслуживание корпораций может стать дорогостоящим и громоздким.

Владельцы компаний называются акционерами. Владельцами корпорации. Корпорации могут иметь от одного акционера или до миллионов акционеров, и эти акционеры могут владеть всего одной акцией или миллионами акций. В закрытой корпорации Корпорация, акциями которой владеет лишь небольшое количество акционеров., количество акционеров обычно невелико, в то время как в публично торгуемых корпорациях количество акционеров обычно велико. В публично торгуемых корпорациях стоимость акции определяется законами спроса и предложения, при этом различные рынки или биржи предоставляют торговое пространство для продавцов и покупателей определенных акций. Важно отметить, что акционеры владеют долей или акциями компании, но не имеют никаких юридических прав на активы компании. Компания владеет недвижимостью как отдельное юридическое лицо.

Акционеры корпорации несут ограниченную ответственность. Максимум, что они могут потерять, — это сумма своих инвестиций, какую бы сумму они ни заплатили за акции компании. Если компания не может выплатить свои долги или обязательства, она может обратиться за защитой от кредиторов в суд по делам о банкротстве, и в этом случае акционеры теряют стоимость своих акций. Однако личные активы акционеров, такие как их собственные дома или банковские счета, недоступны для этих кредиторов.

Акционеры могут быть людьми или другими юридическими лицами, такими как товарищества или корпорации.Если одна корпорация владеет всеми акциями другой корпорации, считается, что владельцем является материнская компания, в то время как находящаяся в собственности компания является полностью дочерней компанией, полностью принадлежащей или контролируемой другой компанией .. Материнская компания, которой не принадлежат все акции. акции другой компании могут называть эту другую компанию аффилированным коммерческим предприятием, имеющим какие-то договорные или долевые отношения с другим коммерческим предприятием. вместо дочернего предприятия. Часто крупные корпорации могут создавать дочерние компании для определенных целей, так что материнская компания может иметь ограниченную ответственность или выгодный налоговый режим.Например, крупные компании могут образовывать дочерние компании для владения недвижимым имуществом, чтобы нести ответственность за помещения, ответственность землевладельцев и арендаторов за правонарушения, возникающие в отношении их недвижимости. ограничивается только этой дочерней компанией по недвижимости, защищая материнскую компанию и ее активы от деликтных исков. Компании, которые занимаются интеллектуальной собственностью, могут создавать дочерние компании для хранения своей интеллектуальной собственности, которая затем передается по лицензии материнской компании, чтобы материнская компания могла вычитать роялти за эти лицензии из своих налогов.Этот тип сложного финансового планирования и налогового планирования делает корпоративную форму очень привлекательной для крупного бизнеса в Соединенных Штатах.

Корпоративное право в Соединенных Штатах очень гибкое и может привести к творческим решениям бизнес-проблем. Возьмем, к примеру, компанию General Motors Corporation. General Motors Corporation была известной американской компанией, построившей глобальную автомобильную империю, которая охватила практически все уголки мира. В 2009 году корпорация General Motors столкнулась с беспрецедентной угрозой обвала автомобильного рынка и драматической рецессии и больше не могла платить своим поставщикам и другим кредиторам.Правительство США согласилось вложить средства в операцию, но хотело, чтобы компания одновременно реструктурировала свой баланс, чтобы эти средства в один прекрасный день могли быть возвращены налогоплательщикам. Решение? Сформируйте новую компанию General Motors Company, «новый GM». Старый GM был привлечен к суду по делам о банкротстве, где судья разрешил оптовое расторжение многих ключевых контрактов с поставщиками, дилерами и сотрудниками, которые стоили GM больших денег. Сток в старом GM пришел в негодность. Старый GM передал все лучшие активы GM новому GM, включая уцелевшие марки Cadillac, Chevrolet, Buick и GMC; заводы и активы, на которые полагаются эти бренды; и доли в отечественных и зарубежных дочерних компаниях, которые новый GM хотел сохранить.Старый GM (впоследствии переименованный в «Motors Liquidation Company») сохранил все обязательства, которые никому не нужны, включая устаревшие активы, такие как закрытые заводы, а также неоплаченные требования кредиторов. Федеральное правительство США стало мажоритарным акционером General Motors Company и может однажды окупить свои инвестиции после продажи акций General Motors Company населению. Для публики существует очень небольшая разница в старом и новом GM. Однако с юридической точки зрения они полностью отделены и отличаются друг от друга.

Одно исключение из правила ограниченной ответственности возникает в определенных случаях, в основном связанных с закрытыми корпорациями. Многие индивидуальные предприниматели объединяют свой бизнес, чтобы получить ограниченную ответственность, но при этом не понимают, что создают отдельное юридическое лицо, которое должно уважаться как таковое. Если индивидуальные предприниматели не уважают юридическую корпорацию, совершая коммерческую сделку — сделку, совершаемую сторонами, как если бы они не были связаны между собой, в системе свободного рынка, каждая из которых действует в своих собственных интересах., то кредиторы могут попросить суд пробить корпоративную завесу Доктрина справедливости, позволяющая кредиторам обращаться в суд с просьбой не разрешать ограниченную ответственность корпоративного акционера … Если суд соглашается, ограниченная ответственность исчезает, и эти кредиторы могут получить доступ к личным активам акционера. По сути, кредиторы утверждают, что корпоративная форма — это фикция, создающая ограниченную ответственность, и что акционер и корпорация неотличимы друг от друга, как индивидуальное предприятие.Например, если владелец бизнеса инкорпорирует бизнес, а затем открывает банковский счет на имя компании, средства на этом счете должны использоваться только для деловых целей. Если владелец бизнеса регулярно «окунается» в банковский счет для финансирования личных расходов, то можно легко привести аргумент в пользу нарушения корпоративной завесы.

Не все акционеры корпорации обязательно равны. Корпоративное право США допускает создание различных типов или классов акционеров.Акционерам разных классов может быть предоставлен преференциальный режим, когда речь идет о корпоративных действиях, таких как выплата дивидендов или голосование на собраниях акционеров. Например, учредители корпорации могут зарезервировать для себя особый класс акций с преимущественным правом, иногда известным как право первого отказа, права, предоставляемые существующим акционерам корпорации на покупку любых вновь выпущенных акций для сохранения той же доли своих существующих долей. Эти права дают акционерам право первого отказа, если компания решит выпустить больше акций в будущем, чтобы акционеры сохраняли тот же процент владения компанией и, таким образом, предотвращали размывание. Результат, когда корпорация выпускает дополнительные акции, что приводит к их сокращению. доли корпорации, принадлежащей акционерам.их запаса.

Хороший пример различных классов акционеров — акции Ford Motor Company. Глобальный автопроизводитель имеет сотни тысяч акционеров, но выпускает акции двух типов: класса A для представителей общественности и класса B для членов семьи Ford. По пропорции акции класса B намного превосходят акции класса A, составляя менее 10 процентов от общего количества выпущенных акций компании. Однако акции класса B получают 40 процентов прав голоса на любом собрании акционеров, что позволяет держателям акций класса B (семейство Ford) блокировать любое решение акционеров, для принятия которого требуется одобрение двух третей.Другими словами, создавая два класса акционеров, семья Форд продолжает иметь сильный и решающий голос в отношении будущего направления компании, даже несмотря на то, что это публичная компания.

Права акционеров обычно изложены в учредительном документе компании или в уставе, Правилах и положениях, принимаемых корпорацией для ее внутреннего управления. Некоторые из этих прав могут включать право на получение дивидендов, но только если совет директоров Группа лиц избирается акционерами компании для определения стратегии компании на высоком уровне.утверждает один. Они также могут включать право голоса на собраниях акционеров, которые обычно проводятся ежегодно. В крупных компаниях с тысячами акционеров часто бывает, что акционеры не посещают эти собрания, а вместо этого голосуют по резолюциям акционеров через представителя, уполномоченного действовать от имени акционера на собрании акционеров.

Согласно законам большинства штатов, включая законы Делавэра о предпринимательской деятельности, акционерам также предоставляется уникальное право предъявлять иск к третьей стороне от имени корпорации.Это называется иском по производным финансовым инструментам акционеров — иск, поданный акционером от имени корпорации против третьей стороны. (так называется, потому что акционер подает в суд от имени корпорации, «получив» это право в силу того, что он является акционером). По сути, в производном иске акционер утверждает, что люди, которым обычно поручено действовать в интересах корпорации (должностные лица и директора), не делают этого, и поэтому акционер должен вмешаться, чтобы защитить корпорацию.Эти иски очень противоречивы, потому что они обычно рассматриваются юристами истцов, работающими над выплатой непредвиденных расходов, и могут быть очень дорогостоящими для корпорации. Руководители также не одобряют их, потому что часто акционеры предъявляют иски самим должностным лицам или директорам компании за то, что они не действуют в интересах компании.

Одна из важнейших функций акционеров — избрание совета директоров корпорации. Акционеры всегда выбирают директора; другого пути стать режиссером нет.Совет директоров отвечает за принятие важных решений, влияющих на корпорацию, таких как объявление и выплата корпоративных дивидендов — часть чистой прибыли корпорации, определяемая советом директоров и возвращаемая акционерам из расчета на акцию. акционерам; санкционирование новых важных решений, таких как открытие нового завода или фабрики или выход на новый зарубежный рынок; назначение и отстранение от должности должностных лиц; определение вознаграждения сотрудников, особенно премиальных и поощрительных планов; и выпуск новых акций и корпоративных облигаций, долговое обязательство, выпущенное корпорациями для сбора денег без продажи акций.. Поскольку правление собирается не так часто, правление может делегировать эти задачи комитетам, которые затем отчитываются перед правлением во время заседаний правления.

Акционеры могут избрать кого угодно в совет директоров, но не более того числа уполномоченных членов совета, как указано в корпоративных документах. В большинстве крупных корпораций члены совета директоров выбираются как изнутри, так и за пределами компании. Внешние члены совета директоров могут быть привлечены из других частных компаний (но не из конкурентов), бывших государственных чиновников или ученых.Главный исполнительный директор (CEO) компании нередко выступает в качестве председателя совета директоров, хотя в последнее время наблюдается тенденция к назначению разных лиц на эти функции. Многие акционеры сейчас активно соперничают по крайней мере за одно место в совете директоров, чтобы представлять интересы акционеров, а некоторые корпорации с большой рабочей силой резервируют место в совете директоров для представителя профсоюзов.

предоставляется широкая свобода действий для принятия деловых решений, которые, по их мнению, отвечают интересам компании.В соответствии с правилом бизнес-суждения — правовое допущение, которое не позволяет судам или присяжным оспаривать решения, принятые директорами, за исключением случаев, когда доказано, что они действовали недобросовестно или коррумпированно. Члены совета, как правило, не допускают повторных предположений в своих решениях до тех пор, пока они действуют добросовестно и в интересах корпорации. Члены совета директоров несут фидуциарную обязанность перед корпорацией и ее акционерами, и поэтому предполагается, что они руководствуются своим бизнес-суждением при принятии решений за компанию.

Однако акционеры в судебных процессах по производным финансовым инструментам могут отказаться от правила бизнес-суждения. Еще одним следствием недавних корпоративных скандалов стало повышенное внимание к членам совета директоров и привлечение их к ответственности за фактическое управление корпорацией. Например, когда WorldCom обанкротилась в результате расточительных расходов со стороны своего исполнительного директора, членов совета директоров обвинили в том, что они по неосторожности позволили генеральному директору разграбить корпоративные средства. Корпорации оплачивают страхование членов совета директоров (известное как страхование D&O, также известное как страхование ответственности директоров и должностных лиц, страхование, которое защищает членов совета директоров и старших должностных лиц корпораций от ответственности, возникающей в результате их действий.Страхование D&O обычно оплачивается корпорацией (для директоров и должностных лиц), но в некоторых случаях страхование D&O не применяется, оставляя членам совета директоров платить непосредственно из своих карманов, когда им предъявляют иск. В 2005 году десять бывших внешних директоров WorldCom согласились заплатить 18 миллионов долларов из своего кармана для урегулирования судебных исков акционеров.

Одна из важнейших функций советов директоров заключается в назначении корпоративных должностных лиц Старшее руководство, часто «C-Level» или «Chief Level», назначаемое советом директоров корпорации для реализации стратегии и управления повседневными вопросами для руководства. корпорация.. Эти должностные лица также известны как руководители высшего звена и обычно занимают такие должности, как главный исполнительный директор, главный операционный директор, начальник штаба, директор по маркетингу и т. Д. Руководители участвуют в повседневном принятии решений в компании и претворении в жизнь стратегии совета директоров. Как должностные лица компании они имеют законные полномочия подписывать контракты от имени корпорации, связывающие корпорацию с юридическими обязательствами. Должностные лица являются сотрудниками компании и работают в компании полный рабочий день, но могут быть уволены советом директоров, как правило, без причины.

Помимо неудобства в управлении, корпорации обладают одной очень непривлекательной особенностью для владельцев бизнеса: двойное налогообложение Обложение двух или более отдельных налогов на один и тот же денежный пул. Поскольку корпорации являются отдельными юридическими лицами, налоговые органы считают их облагаемыми налогом люди, как и обычные люди. Корпорация не имеет номера социального страхования, но у нее есть идентификационные номера работодателя (EIN). Уникальный девятизначный номер, который IRS выдает коммерческим организациям для целей идентификации., который служит той же цели для идентификации компании в налоговых органах. Как отдельное юридическое лицо, корпорации должны платить федеральный налог, налог штата и местный налог на чистую прибыль (хотя эффективная ставка налога для большинства корпораций США намного ниже, чем верхняя ставка налога на прибыль 35 процентов). Та же самая куча прибыли затем снова подлежит налогообложению, когда она возвращается акционерам в качестве дивидендов, в форме налога на дивиденды Подоходного налога с дивидендов, выплачиваемых акционерам.

Один из способов избежать двойного налогообложения для закрытых корпораций (например, небольших семейных предприятий) — это выбрать, чтобы ее рассматривали как корпорацию S Корпорация, которая после соответствия определенным критериям правомочности может выбрать, чтобы ее рассматривали как партнерство для налоговые цели, что позволяет избежать уплаты корпоративного подоходного налога.. Корпорация S (название происходит от применимого подраздела налогового законодательства) может по своему выбору облагаться налогом как товарищество или индивидуальное предпринимательство. Другими словами, он облагается налогом только один раз, на уровне акционеров при объявлении дивидендов, а не на корпоративном уровне. Затем акционеры платят подоходный налог с населения, когда они получают свою долю корпоративной прибыли. Корпорация S создается и рассматривается как любая другая корпорация; единственная разница заключается в налоговом режиме. Корпорации типа S обеспечивают ограниченную ответственность корпораций, но предоставляют единовременные налоговые льготы для индивидуальных предпринимателей, так как не платят никаких корпоративных налогов.Однако есть некоторые важные ограничения для S-корпораций. У них не может быть более ста акционеров, все из которых должны быть гражданами США или иностранцами-резидентами; может иметь только один класс акций; и не могут быть членами аффилированной группы компаний. Эти ограничения гарантируют, что режим налогообложения «S» предназначен только для малых предприятий.

Основные выводы

Корпорация — это отдельное юридическое лицо. Владельцы корпораций известны как акционеры и могут варьироваться от нескольких в закрытых корпорациях до миллионов в государственных корпорациях.Акционеры корпораций несут ограниченную ответственность, но большинство из них подлежат двойному налогообложению корпоративной прибыли. Некоторые малые предприятия могут избежать двойного налогообложения, решив рассматриваться как S-корпорации в соответствии с налоговым законодательством. Государственный закон учредил корпорации. Акционеры избирают совет директоров, который, в свою очередь, назначает должностных лиц для управления компанией.

Упражнения

1. Генри Форд (Ford Motor Company), Рэй Крок (McDonald’s) и Леви Страусс (Levi’s) были предпринимателями, которые решили объединить свой бизнес и тем самым создали долговременное наследие, которое их переживет.Как вы думаете, почему эти предприниматели были заинтересованы в инкорпорации, когда инкорпорация означала отказ от контроля над их компаниями?
2. Некоторые корпорации создаются на ограниченное время. Можете ли вы придумать какие-либо стратегические причины, по которым основатели могли бы создать корпорацию на ограниченное время?
3. Недавно некоторые компании подверглись критике за перенос своих корпоративных штаб-квартир из страны в налоговые убежища, такие как Бермудские острова или Барбадос. Какая обязанность, по вашему мнению, выше: обязанность корпораций платить налог правительству или обязанность корпораций выплачивать дивиденды акционерам? Почему?
4. Некоторые критики считают, что корпоративный налоговый кодекс — это форма социального обеспечения, поскольку многие U.Южные корпорации зарабатывают миллиарды долларов и не платят никаких налогов. Считаете ли вы эту критику справедливой? Почему или почему нет?
5. Начать корпорацию в США очень просто. Посмотрите, как легко открыть корпорацию в Китае или Индии. Считаете ли вы, что существует связь между простотой открытия бизнеса и общей экономической эффективностью?
6. Согласны ли вы с режиссером Ахбаром в том, что корпорация может быть психопатом? Как вы думаете, каковы этические обязательства корпораций? Обсуждать.

11.4 Организации с ограниченной ответственностью

Цели обучения

1. Узнайте о развитии компаний с ограниченной ответственностью.
2. Узнайте, как создаются компании с ограниченной ответственностью.
3. Поймите, почему в настоящее время предпочтение отдается компаниям с ограниченной ответственностью.

К настоящему времени вы должны понять, насколько легко, но опасно вести бизнес в качестве индивидуального предпринимателя, и почему многие коммерческие организации привлекаются к корпорации как к форме ведения бизнеса.Однако, сколь бы гибкой ни была корпорация, она, вероятно, лучше всего подходит для крупных предприятий. Требования к ежегодным собраниям, потребность в директорах и должностных лицах, а также непривлекательные особенности налогообложения делают корпорации громоздкими и дорогими для малого бизнеса. Форма организации бизнеса, которая обеспечивает легкость и простоту индивидуального предпринимательства, но ограниченную ответственность корпораций, гораздо лучше подходит для широкого круга деловых операций.

Компания с ограниченной ответственностью (ООО) Гибридная форма бизнеса, которая предоставляет владельцам ограниченную ответственность, но рассматривается как партнерство для целей налогообложения.хорошее решение этой проблемы. LLC — это «гибридная» форма организации бизнеса, предлагающая ограниченную ответственность корпораций, но налоговые льготы партнерства. Владельцы LLC называются участниками и владельцами компаний с ограниченной ответственностью. Как и в случае индивидуального предпринимательства, можно создать LLC только с одним участником. Члены LLC могут быть физическими лицами или другими LLC, корпорациями или товариществами. По сравнению с товариществами с ограниченной ответственностью члены LLC могут участвовать в повседневном управлении бизнесом.По сравнению с S-корпорациями, членами LLC могут быть другие корпорации или товарищества, их количество не ограничено, и они могут быть резидентами других стран.

Налогообложение ООО очень гибкое. По сути, каждый налоговый год ООО может выбирать, как оно желает облагаться налогом. Например, он может захотеть облагаться налогом как корпорация и платить корпоративный подоходный налог с чистой прибыли. Или вместо этого он может выбрать, чтобы доход «перетекал» через корпоративную форму к акционерам-участникам, которые затем платят подоходный налог с населения, как в партнерстве.Сложное налоговое планирование становится возможным с ООО, потому что налоговый режим может меняться в зависимости от года.

LLC создаются путем подачи устава в государственный орган, отвечающий за регистрацию хозяйствующих субъектов, как правило, Государственного секретаря. Создать LLC часто проще, чем основать корпорацию. Фактически, вы можете быть поражены тем, насколько легко открыть LLC; Типичный устав LLC требует только названия LLC и контактной информации юридического агента LLC (на случай, если кто-то решит подать иск против LLC).В большинстве штатов создание LLC может быть выполнено любым компетентным профессионалом в сфере бизнеса без какой-либо юридической помощи, с минимальными затратами времени и средств. В отличие от корпораций, ООО не требуется выпускать сертификаты акций, вести ежегодную отчетность, избирать совет директоров, проводить собрания акционеров, назначать должностных лиц или участвовать в каком-либо регулярном обслуживании организации. Большинство штатов требует, чтобы в официальном названии компании с ограниченной ответственностью были буквы «LLC» или слова «Limited Liability Company». Конечно, LLC также могут подавать d.б.а. заявки на другое имя.

Хотя устав организации — это все, что необходимо для создания ООО, участникам ООО рекомендуется заключить письменное соглашение о деятельности ООО. Соглашение (обычно письменное) между членами ООО, регулирующее управление, права и обязанности ООО. Операционное соглашение обычно устанавливает порядок управления и ведения бизнеса. Он также может содержать договор купли-продажи, как и договор о партнерстве. Операционное соглашение позволяет участникам управлять своими LLC любым удобным для них способом, но это также может стать ловушкой для неосторожных.Закон об ООО относительно нов по сравнению с законом о корпорациях, поэтому отсутствие операционного соглашения может очень затруднить разрешение споров между участниками.

» не лишено недостатков. Поскольку они являются отдельным от своих участников юридическим лицом, участники должны позаботиться о том, чтобы взаимодействовать с LLC на расстоянии вытянутой руки, потому что риск пробить завесу существует как с LLC, так и с корпорациями. Сбор средств для ООО может быть таким же трудным, как и для индивидуального предпринимателя, особенно на ранних этапах хозяйственной деятельности ООО.Большинство кредиторов требуют, чтобы участники LLC лично гарантировали любые ссуды, которые LLC может взять. Наконец, LLC не являются подходящей формой для публичного размещения компании и продажи акций. К счастью, преобразовать LLC в корпорацию несложно, поэтому многие начинающие предприятия начинаются как LLC и в конечном итоге превращаются в корпорации до своего первичного публичного предложения (IPO).

Связанным лицом с LLC является товарищество с ограниченной ответственностью (LLP). Будьте осторожны, не путайте товарищества с ограниченной ответственностью с товариществами с ограниченной ответственностью.LLP похожи на LLC, но предназначены для профессионалов, которые ведут бизнес в качестве партнеров. Они позволяют товариществу передавать доход для целей налогообложения, но сохраняют ограниченную ответственность для всех партнеров. ТОО особенно популярно среди врачей, архитекторов, бухгалтеров и юристов. Большинство крупных бухгалтерских фирм преобразовали свои корпоративные формы в ТОО.

Основные выводы

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) представляет собой новую тенденцию в организации бизнеса.Это позволяет владельцам, называемым участниками, иметь ограниченную ответственность, как и корпорации. Однако, в отличие от корпораций, LLC могут избежать двойного налогообложения, выбрав вариант налогообложения, подобный партнерству или индивидуальному предпринимательству. Если бизнес не желает стать публично торгуемым на фондовой бирже, LLC, вероятно, является наиболее гибкой, наиболее доступной и наиболее совместимой формой ведения бизнеса на сегодняшний день. Партнерство с ограниченной ответственностью (ТОО) похоже на ООО, за исключением того, что оно предназначено для таких профессионалов, как бухгалтеры или юристы, которые ведут бизнес в качестве партнеров.

Упражнения

1. Большинство малых предприятий в США по-прежнему работают в индивидуальном порядке. Как вы думаете, почему эти предприятия не перешли на форму ООО?
2. Взгляните на некоторые из брендов и предприятий, с которыми вы наиболее знакомы. Сколько из них ведут бизнес как ООО?

11.5 Заключительные мысли

Большинство экономистов и государственных служащих считают, что американская экономика является ключевым якорем американского общества и ценностей.Частное предпринимательство и стремление к прибыли позволяют инновациям и предпринимательству процветать, что ведет к процветанию и миру. В основе силы американских коммерческих предприятий лежит гибкая и простая в управлении правовая система, которая дает владельцам бизнеса множество вариантов в выборе способов организации своей деятельности. Единоличное владение, которое обеспечивает автономию и простоту создания, является опасной формой ведения бизнеса из-за неограниченной ответственности. Полное товарищество позволяет деловым партнерам вести совместный бизнес, но также несет неограниченную ответственность.Корпорация предоставляет своим владельцам ограниченную ответственность, но может быть громоздкой и громоздкой в ​​управлении с многочисленными техническими требованиями при создании и постоянном управлении. Организации с ограниченной ответственностью, такие как общество с ограниченной ответственностью и товарищество с ограниченной ответственностью, предоставляют наиболее гибкий выбор для ведения бизнеса, множество вариантов налогового планирования и ограниченную ответственность для владельцев.

Определение корпорации

Что такое корпорация?

Корпорация — это юридическое лицо, отдельное и отличное от своих владельцев.Корпорации пользуются большинством прав и обязанностей, которыми обладают люди: они могут заключать контракты, давать взаймы и занимать деньги, предъявлять иски и привлекаться к суду, нанимать сотрудников, владеть активами и платить налоги. Некоторые называют его «юридическим лицом».

Ключевые выводы

• Корпорация — это юридическое лицо, обособленное от своих владельцев. Корпорации пользуются большинством прав и обязанностей, которыми обладают люди.
• Важным элементом корпорации является ограниченная ответственность, что означает, что акционеры могут участвовать в прибылях за счет дивидендов и повышения стоимости акций, но не несут личной ответственности по долгам компании.
• Корпорации не всегда нацелены на прибыль.

Понимание корпораций

Все виды бизнеса по всему миру используют корпорации. Хотя ее точный правовой статус несколько различается от юрисдикции к юрисдикции, наиболее важным аспектом корпорации является ограниченная ответственность. Это означает, что акционеры могут участвовать в прибылях за счет дивидендов и повышения стоимости акций, но не несут личной ответственности по долгам компании.

Почти все известные предприятия являются корпорациями, включая Microsoft Corporation, Coca-Cola Company и Toyota Motor Corporation.Некоторые корпорации ведут бизнес под своими именами, а также под названиями компаний, например Alphabet Inc., которая, как известно, ведет бизнес как Google.

Создание корпорации

Корпорация создается, когда она создается группой акционеров, которые владеют корпорацией, представленной их владением обыкновенными акциями, для достижения общей цели. Цели корпорации могут быть коммерческими или нет, как в случае с благотворительностью. Однако подавляющее большинство корпораций стремятся обеспечить прибыль своим акционерам.Акционеры, как владельцы определенной доли в корпорации, несут ответственность только за выплату своих акций в казну компании после выпуска.

Корпорация может иметь одного или нескольких акционеров. В публичных корпорациях часто есть тысячи акционеров. Корпорации создаются и регулируются в соответствии с корпоративным законодательством в юрисдикции их проживания.

Становление корпорации

Процесс создания корпорации зависит от штата, в котором вы ведете бизнес, и штата, в котором вы живете.По большей части вам нужно будет зарегистрировать учредительный договор в государстве, а затем выпустить акции для акционеров компании.Акционеры будут избирать совет директоров на ежегодном собрании.

Повседневная деятельность корпорации

Акционеры, которые обычно получают один голос за акцию, ежегодно избирают совет директоров, который назначает и контролирует руководство повседневной деятельностью корпорации. Совет директоров выполняет бизнес-план корпорации и должен использовать для этого все средства.Хотя члены совета директоров обычно не несут ответственности по долгам корпорации, они несут ответственность перед корпорацией и могут нести личную ответственность, если пренебрегают этой обязанностью. Некоторые налоговые законы также предусматривают личные обязательства совета директоров.

Особые соображения: ликвидация корпорации

Когда корпорация достигнет своих целей, ее юридическая жизнь может быть прекращена с помощью процесса, называемого ликвидацией или закрытием.По сути, компания назначает ликвидатора, который продает активы корпорации, затем компания платит кредиторам и передает оставшиеся активы акционерам.

Процесс ликвидации может быть добровольным или принудительным. Если оно носит принудительный характер, кредиторы неплатежеспособной корпорации обычно инициируют его, и это может привести к банкротству корпорации.

Часто задаваемые вопросы

Что такое корпорация?

Корпорация — это единое юридическое лицо, которое может состоять из отдельных лиц или компании, но отделено от своих владельцев.Среди наиболее важных характеристик корпорации — ограниченная ответственность, что означает, что ее владельцы могут участвовать в доле прибыли, но не в обязательствах корпорации. Наряду с ограниченной ответственностью корпорации обладают способностью владеть активами, заключать контракты, подавать в суд или быть привлечены к суду, а также занимать деньги.

Как создается корпорация?

Формирование корпорации зависит как от штата, в котором человек проживает и проживает, так и от штата, в котором ведется бизнес.Как правило, учредительный договор будет зарегистрирован в государстве, после чего акционерам корпорации будут выпущены акции. После этого на годовом собрании акционеры изберут совет директоров, в обязанности которого входит выполнение бизнес-плана компании и надзор за повседневными операциями бизнеса.

В чем разница между обществом с ограниченной ответственностью и корпорацией?

Хотя и компания с ограниченной ответственностью (LLC), и корпорация предлагают своим владельцам юридические преимущества и защиту, между ними есть определенные различия.Во-первых, создание LLC обычно включает более простой процесс. Для корпораций это более сложно и долго. Кроме того, в большинстве случаев LLC регулируется операционным соглашением, в котором излагаются роли и обязанности его участников. Корпорации, с другой стороны, избирают совет директоров, проводят ежегодные собрания, публикуют финансовую отчетность и принимают подзаконные акты. По сравнению с корпорациями, к LLC применяются разные налоговые структуры, основанные на законах разных штатов.

бизнес-структур: что это такое?

Бизнес-субъект — это организация, созданная для ведения бизнеса.Тип создаваемой хозяйственной единицы определяет, как бизнес облагается налогом и подвержен ли он обязательствам.

Узнайте больше о том, как работают субъекты хозяйствования.

Что такое юридическое лицо?

Бизнес-субъекты относятся к типу или структуре бизнеса, а не к тому, чем он занимается. Его структура влияет на то, как уплачиваются налоги и определяются обязательства. Бизнес-единицы обычно создаются на уровне штата, часто путем подачи документов в государственное агентство, такое как Государственный секретарь.

• Альтернативное название : Бизнес-структура

Как работают субъекты бизнеса

Выбор хозяйствующего субъекта — один из первых шагов, который должен сделать новый бизнес. Он определяет, какую налоговую форму вы заполняете и что произойдет, если против вашей компании будет предъявлен иск. Многие бизнес-структуры предлагают защиту ваших личных активов. Если на вас подадут в суд, ваши бизнес-активы могут оказаться под угрозой, но ваши личные активы — нет.

Новые субъекты хозяйствования создаются путем подачи документов в ваш штат, если это необходимо, и уплаты всех необходимых сборов.Наилучший тип предприятия зависит от типа бизнеса и количества владельцев. Это одно из самых важных решений, которые принимают владельцы бизнеса, поэтому лучше проконсультироваться с налоговыми и юридическими специалистами для получения рекомендаций, касающихся вашего бизнеса.

У Управления малого бизнеса есть местные офисы, которые могут посоветовать вам открыть свой бизнес. Он также сотрудничает с проверенными организациями, которые предоставляют бесплатные или недорогие бизнес-консультации, такими как Женский бизнес-центр, и может направить вас к соответствующим ресурсам.

Типы юридических лиц

Государства признают несколько хозяйствующих субъектов, но большинство владельцев бизнеса выберут одно из пяти: корпорации, товарищества с ограниченной ответственностью, общества с ограниченной ответственностью, товарищества с ограниченной ответственностью и индивидуальные предприниматели.

Индивидуальные предприниматели

Индивидуальное предприятие — это некорпоративный бизнес с одним или двумя владельцами, состоящими в браке. Это объект по умолчанию, если вы начинаете бизнес и являетесь единственным владельцем, и вам обычно не нужно регистрироваться в своем штате.Возможно, вам придется получить бизнес-лицензию или разрешения в зависимости от типа бизнеса, который вы ведете.

Фрилансеры и консультанты часто являются индивидуальными предпринимателями. В этом бизнес-субъекте вы подаете одну налоговую декларацию, а не отдельные налоговые декларации для бизнеса и физических лиц. При таком типе структуры ваши личные активы могут оказаться под угрозой, если на ваш бизнес будет предъявлен иск.

Полное товарищество

Полное товарищество — это некорпоративный бизнес с двумя или более собственниками, и все партнеры управляют бизнесом и делят прибыль.Это форма собственности по умолчанию для компаний с несколькими владельцами. Как и в случае с индивидуальным предпринимателем, ваши личные активы могут оказаться под угрозой, если на ваш бизнес будет предъявлен иск, но все партнеры разделяют этот риск.

Товарищество с ограниченной ответственностью

Коммандитное товарищество — это зарегистрированное юридическое лицо. У вас есть два типа партнеров в этой организации: общие партнеры, которые активно управляют бизнесом и принимают на себя ответственность за него, и партнеры с ограниченной ответственностью, которые действуют только как инвесторы, не управляя бизнесом, ограничивая свою ответственность и налоговое бремя.

Товарищества обязаны подавать декларации о доходах, вычетах, прибылях и убытках, но они не платят подоходный налог. Прибыль и убытки передаются партнерам.

Корпорации

Корпорация — это независимое юридическое лицо, которое разделяет ваши личные и коммерческие активы. Корпорация, также называемая C-корпорацией, имеет акционеров, совет директоров и должностных лиц. Создание корпорации сложнее, чем создание индивидуального предприятия или партнерства; больше документов и сборы выше.Одним из недостатков корпорации C является то, что прибыль может облагаться налогом дважды — один раз при получении прибыли и второй раз при выплате дивидендов.

S-корпорации — это особый тип корпораций, предлагающий сквозное налогообложение. Прибыль переводится в личный доход владельцев, не облагаясь корпоративным налогом. Это позволяет избежать двойного налогообложения, которое может иметь место с корпорациями C. Корпорации S не могут иметь более 100 акционеров, и все они должны быть гражданами США.

Общества с ограниченной ответственностью

Компании с ограниченной ответственностью (LLC) предлагают защиту ответственности.Их проще создать, чем корпорации, и вы можете выбрать, рассматривать ли они как корпорацию или как сквозную организацию для налоговых целей. LLC могут иметь одного владельца (называемого участником) или несколько, поэтому это полезная альтернатива индивидуальному предпринимательству для фрилансеров и других частных владельцев бизнеса.

Ключевые выводы

• Бизнес-субъект — это организация, созданная для ведения бизнеса. Тип организации определяет, как бизнес облагается налогом и подвержен ли он обязательствам.
• Вы выбираете предприятие, когда начинаете бизнес. Он формируется путем подачи документов в ваше государство (если требуется).
• Есть несколько типов хозяйствующих субъектов. Индивидуальные предприятия и полное товарищество являются некорпоративными предприятиями, в то время как товарищества с ограниченной ответственностью обеспечивают некоторую защиту ответственности инвесторов. Корпорации и ООО разделяют личные и коммерческие налоги и ответственность.

Что такое Закон об организации бизнеса?

Создано группой юристов и редакторов FindLaw | Последнее обновление Февраль 3, 2020

Определение закона об организации бизнеса

Закон об организации бизнеса относится к многочисленным способам юридического основания бизнеса в соответствии с законами штата.Помимо создания корпорации, предприятия также могут быть созданы в форме партнерств, компаний с ограниченной ответственностью и других бизнес-форм. Поскольку каждая бизнес-организация несет с собой определенный набор налоговых, управленческих и финансовых преимуществ и недостатков, выбор правильного типа организации для вашего бизнеса зависит от многих факторов. Адвокаты, обладающие опытом в области права организации бизнеса, могут помочь клиентам выбрать лучшую форму, которая дает клиентам желаемые преимущества.

Организация бизнеса также может определять, как бизнес растет.Корпорации выпускают акции, что позволяет инвесторам присоединяться и уходить, покупая или продавая акции. LLC, с другой стороны, делят собственность в процентах. В некоторых штатах партнерства вообще не разрешаются; если один из партнеров решает уйти, партнерство должно быть расторгнуто и создано новое партнерство, если оставшийся владелец желает привлечь нового партнера.

Обладая всеми этими сложными преимуществами и недостатками, многие люди нанимают юриста задолго до того, как официально организуют бизнес, чтобы подготовиться к этим и другим юридическим вопросам, которые могут возникнуть.

Полезные термины

Корпорация —

Юридическое лицо, созданное для ведения бизнеса; может быть либо закрытой корпорацией, где только несколько человек владеют корпорацией и ее акции не торгуются публично, либо может быть государственной корпорацией, акции которой торгуются на фондовой бирже

Товарищество —

Объединение двух или более физические или юридические лица, которые ведут бизнес в качестве совладельцев

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) —

Субъект, состоящий из одного или нескольких собственников, которые не могут нести личную ответственность за ошибки компании

S Corporation —

Корпорация особого типа с ограниченным числом акционеров, которая предоставляет определенные налоговые льготы без опционов на акции

Индивидуальное предприятие —

Бизнес, которым владеет и управляет одно лицо, которое несет единоличную ответственность по всем обязательствам бизнеса

Piercing the Corporate Veil —

Судебный акт о привлечении к личной ответственности владельцев, акционеров или должностных лиц корпорации за корпорацию. противоправные действия

Прекращение деятельности —

Прекращение бизнеса; может быть сделано добровольно акционерами или владельцами бизнеса или принудительно в суде

Дополнительные юридические определения см. в юридическом словаре FindLaw.

Другие соображения при приеме на работу юриста по коммерческой организации

Люди обычно создают бизнес-организацию, чтобы воспользоваться преимуществами государственных и федеральных налоговых льгот, а также ограничить свою личную ответственность, если бизнес не выполняет свои обязательства по долгам или нарушает закон. Однако бизнес-организации часто требуют, чтобы владельцы представляли государству годовые или квартальные отчеты, а также выполняли другие формальности, чтобы оставаться легальным бизнесом.

Индивидуальное предпринимательство — ведение бизнеса без образования юридического лица — позволяет владельцам бизнеса избегать требований к регистрации и отчетности, но не дает таких же налоговых льгот или ограничений по ответственности.Нанимая юриста для помощи в организации бизнеса, вам следует найти юриста, который изучит преимущества и недостатки всех этих вариантов.

Кроме того, бизнес не обязательно должен быть организован в вашем штате. Поскольку каждый штат предлагает разные налоги или другие льготы для каждого типа организации бизнеса, вы можете выбрать штат, который предоставит вам наиболее желаемые преимущества. Однако вам, вероятно, все равно придется зарегистрировать свой бизнес в своем штате, если вы собираетесь вести бизнес там.Нанимая юриста, обязательно наймите того, кто поможет вам организовать ваш бизнес в другом штате, если это принесет вам максимальную пользу.

Если вы подумываете о создании бизнеса, немедленно обратитесь к юристу по организации бизнеса, чтобы изучить ваши юридические варианты.

Области смежной практики

Спасибо за подписку!

Информационные бюллетени FindLaw

Информационные бюллетени FindLaw