Дополнительная эмиссия акций это: Дополнительная эмиссия акций: что значит допэмиссия ценных бумаг: значение и простое определение термина

Одним из наиболее эффективных инструментов привлечения инвестиций на открытом рынке считается дополнительная эмиссия акций. На первый взгляд она обладает рядом неоспоримых преимуществ: организационные расходы и прочие издержки сравнительно невелики, платить по ней проценты не нужно. Однако для самого ОАО и его акционеров, особенно миноритарных, дополнительная эмиссия влечет целый ряд перемен, не все из которых являются позитивными.

весь выигрыш — входящему

Одним из наиболее эффективных инструментов привлечения инвестиций на открытом рынке считается дополнительная эмиссия акций. На первый взгляд она обладает рядом неоспоримых преимуществ: организационные расходы и прочие издержки сравнительно невелики, платить по ней проценты не нужно. Однако для самого ОАО и его акционеров, особенно миноритарных, дополнительная эмиссия влечет целый ряд перемен, не все из которых являются позитивными.

В соответствии со ст. 74 Закона от 9.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон № 2020-XII) увеличение уставного фонда АО осуществляется путем выпуска дополнительных акций либо увеличения их номинальной стоимости. Увеличение уставного фонда акционерного общества допускается после полной его оплаты. При этом увеличение уставного фонда АО путем выпуска дополнительных акций может осуществляться как за счет источников собственных средств этого общества и (или) акционеров, так и за счет иных инвестиций. При увеличении уставного фонда АО путем выпуска дополнительных акций общим собранием акционеров утверждается решение об их выпуске, содержащее реквизиты и сведения, установленные законодательством о ценных бумагах.

При увеличении уставного фонда АО путем выпуска дополнительных акций за счет источников собственных средств акционерного общества акции этого выпуска размещаются, если иное не предусмотрено законодательными актами, среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций той же категории и того же типа. При увеличении уставного фонда АО путем выпуска дополнительных акций уставный фонд увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных акций дополнительного выпуска. В случае размещения акций дополнительного выпуска, осуществляемого посредством проведения подписки на акции, ее результаты утверждаются общим собранием акционеров.

Далее, в ст. 76 Закона № 2020-XII указано, что размещение акционерным обществом дополнительно выпускаемых акций может быть открытым либо закрытым: при открытом они размещаются среди неограниченного круга лиц, а при закрытом — среди ограниченного круга лиц.

ОАО вправе проводить открытое размещение дополнительно выпускаемых акций, а в случае размещения таких акций за счет источников собственных средств этого общества и (или) его акционеров и также в иных случаях, предусмотренных законодательными актами, — также закрытое размещение дополнительно выпускаемых акций. ЗАО вправе проводить только закрытое размещение дополнительно выпускаемых акций.

Размещение АО дополнительно выпускаемых акций осуществляется путем распределения среди акционеров в случае увеличения уставного фонда акционерного общества за счет источников собственных средств этого общества и (или) его акционеров, заключения договоров купли-продажи акций, проведения подписки на акции или иными способами, определенными законодательством.

В случае размещения АО дополнительно выпускаемых акций уставом акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций, если иное не предусмотрено законодательными актами. При этом устав АО должен содержать порядок определения количества акций, которое вправе приобрести каждый акционер, порядок уведомления акционеров об имеющемся у них преимущественном праве приобретения акций, включая требования к информации, содержащейся в таком уведомлении, срок действия такого преимущественного права, а также порядок действий акционеров, желающих осуществить свое преимущественное право приобретения акций. Порядок реализации акционерами преимущественного права приобретения дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций в части, не урегулированной уставом этого общества, может быть определен локальным нормативным правовым актом, утвержденным общим собранием акционеров.

Размещение дополнительно выпускаемых АО акций может осуществляться по цене, превышающей их номинальную стоимость, указанную в решении о выпуске акций. Размещение дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций независимо от суммы их номинальных стоимостей либо заинтересованности аффилированных лиц в размещении таких акций не является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц.

Решения общего собрания акционеров по вопросам увеличения или уменьшения уставного фонда общества принимаются большинством не менее 3/4 голосов лиц, принимающих участие в этом собрании (за исключением случая увеличения уставного фонда за счет средств его акционеров, когда требуется единогласное принятие ими такого решения, — ч. 2 ст. 74 Закона № 2020-XII), а также если большее число голосов предусмотрено уставом акционерного общества. Принятие такого решения нередко сопровождается бурными спорами, особенно если допэмиссия производится ради получения господдержки или в иных случаях, когда увеличивается доля государства.

Например, согласно подп. 1.4 Положения о реструктуризации задолженности хозяйственных обществ по платежам в республиканский и местные бюджеты и по кредитам, выданным государственными банками, утв. Указом Президента от 16.02.2004 № 88, реструктуризация задолженности — это погашение задолженности по кредитам или перед бюджетом хозяйственного общества, которое не имеет возможности погасить ее и ликвидация которого нецелесообразна. Реструктуризация осуществляется путем увеличения уставного фонда данного общества в пределах имеющихся у него источников собственных средств с передачей доли в уставном фонде (акций) на сумму, соответствующую сумме задолженности, в собственность Республики Беларусь и (или) административно-территориальной единицы либо банка.

Кроме того, в п. 2 Положения о порядке предоставления из республиканского бюджета финансовой помощи и п. 3 Положения о порядке и условиях возмещения юридическим лицам части процентов за пользование банковскими кредитами, утв. Указом Президента от 28. 03.2006 № 182, предусмотрено, что финансовая помощь и возмещение части процентов по кредитам негосударственным юридическим лицам (за исключением организаций потребкооперации и колхозов) производятся с увеличением (образованием) доли Республики Беларусь в уставных фондах этих юридических лиц. Увеличение доли государства в отдельных ОАО путем зачета мер господдержки также предусматривается в ряде других нормативных правовых актов. Практика проведения допэмиссии в пользу государства в обмен на меры господдержки широко распространена в Беларуси. О том, как такой шаг влияет на права и интересы остальных акционеров, можно судить по следующему примеру.

Пример. Уставный капитал открытого акционерного общества «XYZ» составляет 500 млн. Br (100 тыс. акций номинальной стоимостью 5 тыс. Br). При этом 10% акций (10 тыс.) принадлежит членам трудового коллектива, 25% (25 тыс.) — государству, 35% (35 тыс.) — ООО «Х», 30% (30 тыс.) — физическим лицам, аффилированным с ООО «Х».

В соответствии с решением правительства ОАО в мае 2014 г. оказана господдержка в размере 1,5 млрд. Br. На сумму господдержки в июле производится дополнительная эмиссия акций, которые передаются государству.

В результате такой допэмиссии выпускается 300 тыс. акций номинальной стоимостью 5 тыс. Br. При этом общее число акций увеличивается до 400 тыс. (100 тыс. + 300 тыс.). Из них 325 тыс. будут принадлежать государству, доля которого увеличивается до 81,25% (325 тыс. / 400 тыс.). Одновременно доля членов трудового коллектива сокращается с 10% до 2,5% (10 тыс. / 400 тыс.), ООО «Х» — с 35% до 8,75% (35 тыс. / 400 тыс.), а аффилированных с ним физлиц — с 30% до 7,5% (30 тыс. / 400 тыс.).

Таким образом, контроль над ОАО «XYZ» переходит к государству, а ООО «Х» лишается статуса мажоритарного акционера. В дальнейшем акционеры будут получать дивиденды уже пропорционально новому распределению долей в уставном фонде. Ведь список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, составляется на основании данных того же реестра владельцев ценных бумаг, на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, принявшем решение о выплате соответствующих дивидендов (ч. 4 ст. 72 Закона № 2020-XII). Но если чистая прибыль, направляемая на выплату дивидендов, составляет, к примеру, 500 млн. Br, то на 1 акцию приходится 1250 Br, а не 5000, как причиталось бы ее владельцу без допэмиссии. Возможно, благодаря господдержке произойдет увеличение прибыли, но вряд ли оно будет 4-кратным и обеспечит миноритариям (в т.ч. бывшим обладателям контрольного пакета) прежний уровень дивидендной доходности. К тому же в соответствии с Указом от 28.12.2005 № 637 государству придется перечислять часть прибыли пропорционально его доле в уставном фонде независимо от финансового положения ОАО и наличия у него оборотных средств.

Необходимо отметить еще один аспект. Если финансовые результаты кардинально не улучшаются, то в связи с проведением допэмиссии существенно снижается показатель прибыли на акцию и рыночная стоимость акций. Поэтому в проспектах эмиссии при проведении IPO часто присутствует обязательство не проводить дополнительные эмиссии как минимум в течение 1–2 лет. Это является одним из обязательных условий защиты интересов акционеров. В противном случае в связи с появлением на рынке дополнительного количества акций их рыночная стоимость упадет, а акционеры понесут убытки.

Однако такие перспективы не позволяют требовать выкупа дополнительных акций акционерным обществом. Ведь ст. 78 Закона № 2020-XII допускает это требование лишь в том случае, когда внесение изменений и (или) дополнений в устав в части прав акционеров влечет ограничение этих прав, да и то если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в общем собрании акционеров, на котором оно было принято. В случае допэмиссии права акционеров на участие в управлении и получение прибыли как таковые не ограничиваются — просто они утрачивают часть своей ценности.

Отдел финансов «ЭГ»

Все, что вам нужно знать

Если вам интересно, как выпустить больше акций, возможно, вы думаете о компании, которая решает выпустить больше своих акций, чтобы продать их. 3 min read

Если вам интересно, как выпустить больше акций, вы, вероятно, думаете о бизнесе, который решает выпустить больше акций, чтобы продать их и привлечь капитал.Полученный в результате прирост капитала обычно используется компанией для финансирования роста. Основным недостатком выпуска большего количества акций является то, что стоимость уже существующих акций будет размыта, что повлияет на нынешних акционеров. Когда компания увеличивается в размерах, принадлежащие в настоящее время акции представляют собой меньшую часть всей компании, что снижает их стоимость и право голоса, которое они предоставляют своим владельцам.

Важные соображения перед дополнительным выпуском акций

Чтобы корпорация приступила к выпуску большего количества акций, необходимо ответить на вопросы и предпринять шаги.Прежде чем приступить к выпуску акций, вы должны задать себе следующие вопросы:

• Сколько капитала я рассчитываю получить?
• Сколько акций разрешено выпускать компании?
• Какой тип акций будет выпущен?
• Существуют ли соответствующие федеральные правила или правила штата, о которых мне нужно знать?

Что касается количества акций, публичные компании обычно разрешают выпуск очень большого количества потенциальных акций, поэтому у них есть необходимая гибкость, необходимая для выпуска акций в соответствии со своими потребностями. Даже если это количество будет достигнуто и потребуется выпустить больше акций, максимальное количество объявленных акций может быть увеличено, если все нынешние акционеры согласятся.

Для типа акций существует два основных варианта: привилегированные и обыкновенные. Владельцы привилегированных акций получают выплаты в первую очередь, если компания продает какие-либо активы или проходит процедуру ликвидации, но не имеют права голоса. С другой стороны, владельцы обыкновенных акций получают оплату только после владельцев привилегированных акций, но имеют право голоса в отношении решений, принимаемых компанией.В зависимости от ситуации юрист по ценным бумагам посоветует, как лучше действовать, учитывая особенности каждой ситуации.

Важнейшей частью правильного способа выпуска большего количества акций является знание правил, касающихся местоположения и статуса компании. Компания должна зарегистрироваться как в федеральном правительстве, так и в правительстве штата и следовать обоим их наборам правил. Существуют определенные исключения, на которые может претендовать компания, и они различаются от штата к штату. Как и при принятии решения о выпуске акций, юрист по ценным бумагам поможет акционерам разобраться в сложной паутине федеральных и государственных норм.

Выпуск акций

После того, как будут установлены все детали, такие как количество выпущенных акций, их стоимость и тип выпущенных акций, а также полное соответствие законам штата и федеральным законам, можно составить договор о покупке акций. Документ будет содержать все детали выпуска акций и должен быть тщательно рассмотрен юристами по ценным бумагам перед подписанием. Его составление без профессиональной помощи юриста сильно увеличивает вероятность ошибки или упущения при составлении документа.

Когда все готово, то есть договор купли-продажи готов, и инвесторы выстроились в очередь, чтобы купить акции, остается простой вопрос передачи акций их новым владельцам в обмен на соответствующую сумму денег.

Когда выпускаются акции?

Если устав компании запрещает выпуск новых акций, ограничения могут быть сняты, если решение будет одобрено большинством акционеров. Это делается с помощью специального решения, и для того, чтобы оно имело силу и чтобы были выпущены новые акции, не менее 75% акционеров должны согласиться с решением.

Прежде чем компания выпустит новые акции, члены правления должны согласиться со всеми условиями, касающимися выпуска, и сделать вывод, что все условия справедливы для всех участников. Моментом официального выпуска акций является внесение в реестр акционеров компании имен новых владельцев. Если ответственность лица по отношению к компании увеличивается в результате выпуска новых акций или если это создает новую ответственность для кого-либо перед компанией, выпуск должен быть осуществлен с полного согласия этого лица, в противном случае он будет считаться недействительным. .

Если вам нужна помощь в том, как выпустить больше акций, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы на UpCounsel приходят из юридических школ, таких как Гарвардский юридический и Йельский юридический, и в среднем имеют 14-летний юридический опыт, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Последствия выпуска компанией дополнительных обыкновенных акций | Малый бизнес

Иногда предприятиям необходимо собрать деньги для финансирования текущей деятельности или реализации стратегических планов расширения.Одним из вариантов финансирования малого или крупного бизнеса является выпуск акций частным инвесторам или листинг их акций на фондовых биржах. Руководству следует рассмотреть последствия выпуска дополнительных акций, такие как финансовая гибкость и потеря контроля, и сопоставить их с другими формами финансирования, такими как банковские кредиты.

Гибкость

Важным следствием выпуска дополнительных акций является то, что компании обеспечивают доступ к наличным деньгам, которые не нужно возвращать. В отличие от долгового финансирования, компаниям не нужно регулярно выплачивать основную сумму долга и проценты, что дает руководству больше операционной гибкости. Компаниям не нужно беспокоиться о том, что акционеры принудят их к банкротству, но держатели облигаций могут предъявить претензии на залоговые активы, если компании не пропустят запланированные платежи. Компании могут использовать выручку от выпуска дополнительных акций для восполнения дефицита денежных средств, погашения кредитов с высокими процентами, ремонта помещений и инвестиций в новое оборудование.

Разводнение

Дополнительные выпуски акций, по определению, размывают долю существующих акционеров. Например, если инвестор владеет 1000 акций компании, которая имеет 100000 акций в обращении, он владеет 0,01 — 1000, деленное на 100000 — или 1 процент компании. Если компания выпустит 20 000 дополнительных акций, его доля будет размыта, потому что теперь он владеет 0,0083 — 1000, разделенных на 120 000, — или 0,83 процента компании. Публичные компании часто сталкиваются с падением цен на свои акции, когда объявляют о дополнительных выпусках акций.Если руководство сможет инвестировать дополнительные средства для получения более высокой прибыли, цены на акции могут вырасти, что принесет пользу всем акционерам.

Контроль

Разбавление обычно приводит к потере контроля. Это особенно актуально для владельцев малого бизнеса, потому что, выпуская дополнительные акции, они фактически уступают часть контроля новым акционерам. Стартапы обычно проходят через несколько раундов финансирования акционерным капиталом, а это означает, что учредители, как правило, должны больше влиять на новых инвесторов в каждом последующем раунде финансирования.Публичные компании могут столкнуться с давлением со стороны акционеров-активистов с целью замены их советов директоров или руководства, если они не оправдают ожиданий по прибыли или если цены их акций ниже средних рыночных показателей.

Бухгалтерский учет

Учет выпуска акций включает счета денежных средств, обыкновенных акций и оплаченного капитала в балансовом отчете. Журнальные записи для регистрации выпуска акций заключаются в дебетовании денежных средств, кредитовании обыкновенных акций с номинальной или заявленной стоимостью акций и кредитовании оплаченного капитала с разницей между ценой выпуска и номинальной стоимостью.Например, если компания выпускает 1000 дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 25 центов по эмиссионной цене 5 долларов, выручка наличными будет равна 1000, умноженной на 5 долларов, или 5000 долларов, а оплаченный капитал на акцию составит 5 долларов минус 25 центов или 4,75 доллара. Бухгалтерские записи для записи этого выпуска акций должны дебетовать денежные средства на 5000 долларов, кредитовать обыкновенные акции на 250 долларов — 25 центов, умноженные на 1000, — и кредитовать оплаченный капитал на 4750 долларов, что составляет 4,75 доллара, умноженное на 1000.

Проблема с правами — Узнайте больше о процессе выдачи прав

Что такое проблема с правами?

Выпуск прав — это предложение прав существующим акционерам компании, которое дает им возможность купить дополнительные акции. от компании по сниженной цене, а не покупать их на вторичном рынкеВторичный рынокВторичный рынок – это место, где инвесторы покупают и продают ценные бумаги у других инвесторов.Примеры: Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE), Лондонская фондовая биржа (LSE). Количество дополнительных акций, которые можно купить, зависит от существующих пакетов акций владельцев.

Особенности выпуска прав

• Компании осуществляют выпуск прав, когда им нужны денежные средства для различных целей. Этот процесс позволяет компании привлекать деньги, не подвергаясь андеррайтингу.Эта статья призвана дать читателям лучшее представление о сборах за привлечение капитала или андеррайтинг.
• Выпуск прав предоставляет преференциальный режим существующим акционерам, когда им предоставляется право (но не обязательство) приобрести акции по более низкой цене в указанную дату или до нее.
• Существующие акционеры также имеют право торговать с другими заинтересованными участниками рынка до даты приобретения новых акций. Права торгуются так же, как и обычные акции.
• Количество дополнительных акций, которые могут быть приобретены акционерами, обычно пропорционально их существующему пакету акций.
• Существующие акционеры также могут игнорировать права; однако, если они не приобретут дополнительные акции, их существующий пакет акций будет размыт после выпуска дополнительных акций.

Основания для выпуска прав

• Когда компания планирует расширение своей деятельности, ей может потребоваться огромный капитал.Вместо того, чтобы выбирать долг Старший и субординированный долг Чтобы понять старший и субординированный долг, мы должны сначала просмотреть стек капитала. Стек капитала ранжирует приоритет различных источников финансирования. Старший и субординированный долг относятся к их рангу в стеке капитала компании. В случае ликвидации в первую очередь выплачивается старший долг, они могут захотеть приобрести собственный капитал, чтобы избежать фиксированных процентных платежей. Чтобы увеличить акционерный капитал, выпуск прав может быть более быстрым способом достижения цели.
• Проект, для которого долговое/кредитное финансирование может быть недоступным/подходящим или дорогим, обычно заставляет компанию привлекать капитал посредством выпуска прав.
• Компании, желающие улучшить соотношение долга к собственному капиталу или желающие купить новую компанию, могут выбрать финансирование по тому же пути.
• Иногда проблемные компании могут выпускать акции для погашения долга, чтобы улучшить свое финансовое положение.

Пример выпуска прав

Предположим, что инвестор владеет 100 акциями Arcelor Mittal, и акции торгуются по 10 долларов каждая.Компания объявляет о выпуске прав в соотношении 2 к 5, то есть каждый инвестор, владеющий 5 акциями, будет иметь право купить 2 новые акции. Компания объявляет цену со скидкой, например, 6 долларов за акцию. Это означает, что на каждые 5 акций (по 10 долларов каждая), принадлежащих существующему акционеру, компания предложит 2 акции по сниженной цене в 6 долларов.

• Стоимость портфеля инвестора (до выпуска прав) = 100 акций x 10 долларов США = 1000 долларов США
• Количество прав на получение акций = (100 x 2/5) = 40
• Цена, уплаченная за покупку прав на акции = 40 акций x $6 = $240
• Общее количество акций после реализации прав = 100 + 40 = 140
• Пересмотренная стоимость портфеля после реализации прав = $1000 + $240 = $1240
• Должна быть цена за акцию после выпуска прав = 1240 долларов США / 140 = 8 долларов США.86

Согласно теории, цена акции после выпуска прав должна быть 8,86 доллара, но рынки так себя не ведут. Восходящий тренд цены акций принесет пользу инвестору, а если цена упадет ниже $8,86, инвестор потеряет деньги. Снижение стоимости акций можно объяснить несколькими факторами. Вот некоторые из них:

• Это дает сигнал рынку о том, что у компании могут быть проблемы, что может быть причиной того, что компания выпустила акции с дисконтом.
• При выпуске большего количества акций стоимость имеющихся акций снижается.

Заключение

• Уставный капитал увеличивается в зависимости от коэффициента эмиссии прав.
• Компания получает положительный денежный поток (от финансирования), который может быть использован для улучшения своей деятельности.
• Эффективная прибыль на акцию Прибыль на акцию (EPS) Прибыль на акцию (EPS) является ключевым показателем, используемым для определения доли общего акционера в прибыли компании. EPS измеряет прибыль каждой обыкновенной акции, балансовую стоимость и другие показатели на акцию, которые снижаются из-за большего количества акций (см. разбавленные руководства по оценке EPSValuationFree, чтобы изучить наиболее важные концепции в своем собственном темпе).Эти статьи научат вас передовым методам оценки бизнеса и тому, как оценивать компанию, используя анализ сопоставимых компаний, моделирование дисконтированных денежных потоков (DCF) и прецедентные транзакции, которые используются в инвестиционно-банковских услугах, исследованиях капитала).
• Рыночная цена корректируется (после закрытия книги) после выпуска акций с правами.

Дополнительные ресурсы

Благодарим вас за чтение руководства CFI по проблеме прав. Расширьте свои знания с помощью следующих ресурсов CFI:

• Процесс привлечения капиталаПроцесс привлечения капиталаЭта статья предназначена для того, чтобы предоставить читателям более глубокое понимание того, как работает и происходит процесс привлечения капитала в отрасли сегодня.Для получения дополнительной информации о привлечении капитала и различных типах обязательств, взятых на себя андеррайтером, см. наш обзор андеррайтинга.
• Меморандум о предложении Меморандум о предложении Меморандум о предложении также известен как меморандум о частном размещении. Он используется как инструмент для привлечения внешних инвесторов.
• Первичное публичное размещение акцийПервоначальное публичное размещение акций (IPO) Первичное публичное размещение акций (IPO) — это первая продажа акций, выпущенных компанией населению. До IPO компания считается частной компанией, обычно с небольшим количеством инвесторов (основатели, друзья, семья и бизнес-инвесторы, такие как венчурные капиталисты или инвесторы-ангелы).Узнайте, что такое IPO
• Скидка на первоначальный выпускСкидка на первоначальный выпуск (OID)Скидка на первоначальный выпуск (OID) — это тип долгового инструмента. Часто облигации, OID продаются по более низкой стоимости, чем номинальная стоимость при выпуске

Как выпустить больше акций в ООО

Акции — это, по сути, акции, которые могут быть выпущены для инвесторов, чтобы помочь компаниям привлекать средства. Вы можете выпустить больше акций в любое время после того, как ваша компания будет зарегистрирована, и вам необходимо обновить информацию о вашей компании, заполнив форму возврата распределения для Регистрационной палаты.Это может показаться верным способом заработать столь необходимые деньги, чтобы помочь компании расшириться или улучшить условия для повышения производительности, однако это похоже на продажу части себя в собственность кому-то другому.

Акции можно продавать много раз, и цена будет отражаться изменениями спроса на них и стоимости компании, которая их первоначально выпустила. У выпуска акций есть свои преимущества и недостатки, и вам нужно взвесить все за и против, прежде чем вы решите их продать.
Некоторые преимущества выпуска большего количества акций Привлечение капитала: это должно быть основным преимуществом выпуска большего количества акций. Компания может привлечь капитал, принимая деньги от фирм венчурного капитала или беря бизнес-кредиты, но продажа акций будет гораздо более рентабельным и безболезненным способом привлечения средств, поскольку не будет выплачиваться проценты на капитал. они поднимают. Инвесторы, которые скупают акции, не ожидают возврата денег, в отличие от частных инвестиционных компаний. Этот тип выпуска акций может иметь жизненно важное значение для начинающей компании, у которой нет кредитной истории, на которую можно положиться, и которая обнаружит, что практически невозможно получить бизнес-кредиты и финансирование без предоставления владельцами личной гарантии по кредиту.

Сокращение долга: Выпуск акций — хороший способ для компании избежать долгов по кредитам и финансированию. Иногда для финансирования операций компании требуется больше денег, чем у нее есть, и они рискуют залезть в долги. Выпуск акций для инвесторов — это способ предотвратить это, и в долгосрочной перспективе компания будет избегать долговых и процентных платежей, а также сделает свою компанию более финансово защищенной и заслуживающей доверия.

Перед выпуском акций компания должна иметь юридическое право выпускать их в соответствии со своим уставом.Для выпуска дополнительных акций необходимо решение общего собрания акционеров компании. Единственный способ избежать дальнейшего разбавления компании путем выпуска акций для новых инвесторов — это приобретение существующими акционерами дополнительных акций помимо своих собственных. Это помогло бы облегчить ситуацию, когда существует реальная обеспокоенность по поводу потери контроля над компанией.

Некоторые недостатки выпуска акций

Очевидно, что, продавая акции инвесторам, вы разделяете прибыль, получаемую компанией. Чем больше акций вы выпустите, тем шире круг инвесторов, которые будут получать долю прибыли вашей компании. В первую очередь пострадают первоначальные владельцы компании, потому что они потеряют большую часть прибыли, которую они могли бы получить за счет доходов в противном случае. В рядах может возникнуть небольшое негодование, поскольку основные основатели видят, что вся их тяжелая работа и усилия по созданию компании с нуля продаются через акции.

Потеря контроля: Выпуск акций для инвесторов означает, что они становятся совладельцами вашей компании.Это даст им право голоса по поводу того, как управляется компания, и вы можете столкнуться с тем, что акционеры не согласны с вашими идеями и оспаривают их. Новым акционерам будут предоставлены юридические права, которые могут ограничить гибкость бизнеса в плане следования плану действий или поиска другого пути. Иногда трудно смириться с потерей контроля, а привыкание к ответственности перед другими акционерами и передача определенного контроля другим может быть очень напряженным.

Различные виды акций

акции компании не все одинаковые акции.Существует множество различных видов акций, которые компании могут выпускать для привлечения капитала, и они могут применять к этим акциям разные условия.

Обыкновенные акции выпускаются для привлечения капитала и считаются постоянным финансированием, что означает, что они не могут быть погашены при обычных обстоятельствах. Однако компания может приобрести свои собственные акции, чтобы выкупить их, либо в частном порядке, либо на рынке, чтобы сохранить контроль над компанией у существующих акционеров.

Привилегированные акции могут быть выпущены, что оставляет контроль в руках первоначальных акционеров.Для стороннего инвестора эти акции часто могут быть совершенно непривлекательными, но в дальнейшем их будет легче выкупить.

Корпоративные облигации представляют собой еще один тип акций, которые могут быть выпущены для получения кредитов от банков и других финансовых организаций. У такого рода выпуска акций могут быть свои преимущества и недостатки, и малые предприятия могут столкнуться с трудностями в этой области, и им придется прибегать к банковским кредитам и финансированию бизнеса от других кредиторов.

Более солидные компании могут добиться успеха, выпуская корпоративные облигации, и их довольно просто понять.Держатели облигаций ожидают только погашения того, что им причитается, зная, что они не имеют права участвовать в каких-либо других делах внутри компании. Любая прибыль идет акционерам компании, а не самим держателям облигаций.

Недостатком выпуска корпоративных облигаций является то, что компания должна точно выполнять их условия. Несоблюдение условий может привести к серьезным последствиям. Своевременная выплата процентов и соблюдение любых ковенантов по облигациям предотвратит дефолт компании.

В целом у выпуска и повторного выпуска акций есть много преимуществ и недостатков, и каждая компания должна будет внимательно изучить детали и посмотреть, как это повлияет на вашу компанию в долгосрочной перспективе, прежде чем принять решение о выпуске акций.

Как заполнить форму отчета о размещении акций

После того, как вы выпустили больше акций, у вас есть один календарный месяц, чтобы заполнить и отправить «Возврат распределения» (форма SH01) в Регистрационную палату.

Вам необходимо заполнить следующую информацию в этой форме:

1. Полное фирменное наименование.
2. Регистрационный номер вашей компании.
3. Дата или даты размещения, если вы выпустили акции в разные дни.
4. Сведения о размещенных акциях – категория, количество, валюта, номинальная стоимость, сумма оплаченная или неоплаченная по каждой.
5. Подробная информация о любых безналичных платежах, например, если вы выпустили акции в обмен на товары или услуги.
6. Отчет о капитале с подробным описанием общего выпущенного капитала компании на дату возврата.
7. К каждой акции прилагаются предписанные реквизиты.
8. Уполномочивающая подпись от имени компании.

Вы можете доставить форму «Возврат земельного участка» онлайн через службу веб-регистрации Регистрационной палаты, или, если вы создали свою компанию через «Формирование вашей компании», вы можете сделать это через свою онлайн-учетную запись у нас.

На этом этапе вам не нужно сразу же представлять имена ваших новых акционеров или участников.Тем не менее, эта информация должна быть включена в ваш следующий годовой отчет, чтобы ваши записи могли быть обновлены в Регистрационной палате.

Регистрационная палата обновит общедоступную информацию о вашей новой информации об акционерах, когда вы подадите свой годовой отчет, но вы можете обновить информацию об акционерах раньше, если хотите, подав досрочную годовую отчетность. Некоторые акционеры могут подождать, но некоторые могут запросить раннее обновление.

Когда вы выпускаете акции своей новой компании, они должны быть подтверждены сертификатом акций.Копии сертификатов акций должны храниться в файле, а уставные записи вашей компании должны быть обновлены с учетом сведений о новых распределениях акций и новых акционерах или членах.

Выпуск акций: как это делается и что для этого нужно?

Теперь, когда вы сформировали корпорацию, одним из первых официальных корпоративных действий, которое будет предпринято, является выпуск акций для учредителей. Этот выпуск акций обычно происходит как часть процесса формирования корпорации, но корпорация выпускает акции и другие ценные бумаги на протяжении всего своего жизненного цикла.Обеспечение того, чтобы ценные бумаги корпорации (такие как ее акции, опционы и варранты) были надлежащим образом выпущены и задокументированы, имеет важное значение для хорошего корпоративного управления, что позволит потенциальным инвесторам или приобретателям действовать беспрепятственно. В этой статье объясняются основные требования, которые необходимо учитывать при выпуске ценных бумаг вашей корпорацией.

Когда требуется одобрение правления?

Утверждение совета директоров либо путем письменного согласия, либо на собрании совета (дополнительную информацию о различиях между согласием совета директоров и собраниями совета директоров см. в нашей статье) требуется для каждого выпуска ценных бумаг, независимо от того, являются ли эти ценные бумаги обыкновенными или привилегированными акциями. , варрант, опцион или вексель, который может быть конвертирован в какой-либо тип акций.Ценные бумаги не могут быть выпущены на законных основаниях без одобрения совета директоров компании. Утверждение и очистка записей о капитализации компании может быть длительным и дорогостоящим процессом, поэтому обеспечение того, чтобы ценные бумаги были действительно одобрены советом директоров во время выпуска, является простым шагом, который поможет избежать головной боли и ненужных затрат в будущем.

Получает ли компания деньги?

Ценная бумага всегда должна быть «должным образом оплачена», что означает, что компания должна получить что-то ценное за ценную бумагу.Оплата может быть денежной (наличными, чеком или согласием на досрочное погашение долга компании) или имуществом (предоставление имущества, такого как оборудование, технология или права интеллектуальной собственности) или услугами (которые должны быть уже предоставлены —  т.е. , обещание оказать услуги в будущем не считается приемлемой формой оплаты). При рассмотрении различных способов оплаты акций часто необходимо учитывать налоговые вопросы, которые могут варьироваться в зависимости от индивидуальной налоговой ситуации держателя ценных бумаг; всегда полезно проконсультироваться с налоговым юристом или бухгалтером, чтобы избежать непредвиденных налоговых последствий.Например, выпуск акций физическому лицу в качестве оплаты за прошлые услуги обычно приводит к тому, что физическое лицо должно признать и облагаться налогом стоимость этих акций в качестве обычного дохода.

Какие документы нужны?

Документация, необходимая для выпуска ценных бумаг, различается в зависимости от типа ценной бумаги. Если ценной бумагой являются акции, то документация будет включать одобрение совета директоров и полностью оформленное соглашение о покупке акций. Если выпущенная ценная бумага представляет собой опцион на акции, документация должна включать одобрение совета директоров, независимую оценку третьей стороной (настоятельно рекомендуется), копию плана акций, предоставление опциона и полностью оформленное уведомление о предоставлении опциона.Если ценной бумагой являются привилегированные акции как часть венчурного финансирования, документация будет включать одобрение совета директоров и соглашение о покупке акций, а также набор дополнительных соглашений (включая согласие акционеров), которые вместе взятые, вероятно, являются более бумажными, чем любые первоначальные документы. время предприниматель когда-либо ожидать.

Ключевым моментом здесь является обеспечение того, чтобы у вас была подписана вся типичная и необходимая документация, которая хранилась в безопасном и доступном виде – что, в свою очередь, формирует основу для беспрепятственного процесса комплексной проверки при финансировании или продаже компании (дополнительную информацию о комплексной проверке см. смотрите нашу статью).

Что такое регистрация ценных бумаг?

Выпуск каждой ценной бумаги, независимо от того, насколько она велика или мала по количеству или стоимости, должен соответствовать законам штата и федеральным законам о ценных бумагах. Эти законы требуют, чтобы компания предприняла определенные шаги, чтобы предоставить потенциальным инвесторам полную информацию о компании и рисках инвестиций. Когда компания предлагает лишь небольшое количество ценных бумаг определенному числу потенциальных инвесторов или когда потенциальные инвесторы уже осведомлены о рисках инвестиций (поскольку они уже работают в компании в качестве должностных лиц или директоров, например ), или закон определил, что они могут нести риск инвестиций (поскольку они имеют опыт с аналогичными типами инвестиций или имеют большой собственный капитал или высокий уровень дохода), компания может полагаться на «исключения «и не раскрывать информацию, требуемую в противном случае, а иногда и длительную и требующую много времени. Независимо от того, доступно ли освобождение для компании или нет, может потребоваться подача документа, чтобы компания соблюдала применимые законы штата или федеральные законы о ценных бумагах. Это еще один вопрос, который обычно тщательно изучается потенциальными инвесторами и покупателями компании. Поэтому важно проконсультироваться с юристом, чтобы убедиться, что ваша компания соответствует требованиям.

Сертификаты: бумажные или электронные?

В то время как публичные компании годами не выпускали настоящие сертификаты на акции, частные компании только недавно начали использовать «электронные» сертификаты.Для компании несложно использовать электронные сертификаты, но есть определенные шаги, которые компания должна предпринять, чтобы такое использование соответствовало требованиям законодательства. Подробнее об использовании электронных сертификатов читайте в нашей статье.

Выпуск и передача акций частных компаний Часто задаваемые вопросы

26 Часто задаваемые вопросы о выпуске и передаче акций частных компаний.

1. Когда компания может выпустить новые акции?
2. Нужно ли одобрение акционеров для выпуска акций частной компании?
3. Должны ли мы сначала предлагать новые акции частной компании существующим акционерам?
4. Как выпуск новых акций частной компании влияет на права существующих акционеров?
5. Какие типы акций частных компаний мы можем выпускать?
6. Каковы преимущества и недостатки выпуска различных видов акций частных компаний?
7. Какое влияние на наши счета оказывает выпуск акций частной компании?
8. Имеет ли значение, сколько акций выпускается при создании нового бизнеса?
9. Можем ли мы выпустить бонусные акции компании вместо выплаты дивидендов и каковы последствия?
10. Существуют ли какие-либо особые правила для выпуска или передачи акций с участием директора компании?
11. Можем ли мы выпускать акции частных компаний или опционы на акции в качестве вознаграждения?
12. Как работают опционы на акции частных компаний?
13. Могут ли акции частной компании быть выпущены или переданы моему супругу, чтобы уменьшить наши налоговые счета?
14. Могут ли акции частной компании быть выпущены или переданы моим детям для уменьшения наших налоговых счетов?
15. Каков порядок выпуска новых акций частной компании?
16. Что такое передача акций?
17. Какова процедура передачи акций?
18. Могут ли акционеры передавать или продавать свои акции частной компании кому-то другому?
19. Каким образом определяется справедливая стоимость передачи акций частной компании?
20. Какие расходы возникают при выпуске или передаче акций частной компании?
21. Каковы налоговые последствия выпуска или передачи акций частной компании?
22. Можно ли выпускать или передавать акции частной компании по цене ниже их стоимости?
23. Можем ли мы предлагать акции частных компаний населению?
24. Что произойдет, если акционер умрет или станет банкротом?
25. Могут ли компании и товарищества владеть акциями?
26. Могут ли иностранные физические или юридические лица владеть акциями нашей компании?

1.

Компания обычно выпускает новые акции для привлечения средств для своего бизнеса или для достижения какой-либо другой бизнес-цели. Например:

• Когда компания создается впервые, она обычно выпускает достаточное количество акций (при добавлении к любой сумме, которую она займет), чтобы позволить компании начать торговлю.
• Позже он может выпустить акции, потому что планирует какой-то новый проект или разработку, требующую финансирования, или просто для развития существующего бизнеса.
• Он может принять решение о выпуске акций для погашения части займов компании.
• Он может выпустить акции непосредственно владельцу бизнеса, который он хочет купить, в качестве оплаты за этот бизнес (или выпустить акции для получения денежных средств, которые он затем использует для оплаты этого бизнеса).
• Он может выпускать акции или опционы для сотрудников, чтобы помочь с наймом и удержанием.
• Если он хочет купить все акции другой компании, он может выпустить акции акционерам этой компании в качестве оплаты. По сути, эти акционеры обменивают свои акции покупаемой компании на акции покупающей компании.
• Он может выбрать дополнительный выпуск акций для существующих акционеров, используя свою прибыль (которую в противном случае он мог бы выплатить наличными в качестве дивидендов) для оплаты новых акций для них. Это снижает стоимость каждой акции, делая ее более ликвидной, и акционерам не приходится искать новые денежные средства для оплаты акций. Его также можно использовать для увеличения выпущенного акционерного капитала частной компании до 50 000 фунтов стерлингов (или эквивалентной суммы в евро), чтобы она могла перерегистрироваться в качестве публичной компании.
• Компания может предоставить акционерам возможность выбора получения дивидендов по новым акциям, а не дивидендов в денежной форме, что снижает утечку денежных резервов компании и подходит акционерам, которым не нужны дивиденды в денежной форме.
• Компании может потребоваться выпустить акции в соответствии с условиями любых ранее предоставленных опционов на акции.

Всегда консультируйтесь с юристом перед выпуском акций. Директора должны быть уверены, что решение о выпуске акций и соответствующая процедура являются законными.Сделка должна осуществляться в соответствии с обязанностями директоров по отношению к компании (как по общему праву, так и согласно разделам 171–177, включая Закон о компаниях 2006 г.). Компания должна соблюдать применимые положения Закона о компаниях, своего устава и любых внешних соглашений, таких как соглашение акционеров, при решении вопроса.

Часто требуется, чтобы новые акции сначала предлагались существующим акционерам пропорционально количеству акций, которыми они уже владеют.Если акционеры платят за такой выпуск акций наличными, это называется «выпуском прав».

Если компания хочет решить любую другую проблему, она может, если это разрешено законодательством о компаниях, изменить, изменить, отменить или отказаться от этих положений.

Наверх

2. Нужно ли одобрение акционеров для выпуска акций частной компании?

Многие малые и средние предприятия и начинающие компании имеют типовой устав по умолчанию и только один класс обыкновенных акций. Если да, то директора могут выпускать новые акции, не требуя предварительного разрешения от акционеров. Однако, если директора хотят выпустить акции, не предлагая их сначала существующим акционерам, им все равно потребуется одобрение акционеров (см. 3 ниже).

Директора любой другой компании (например, с более чем одним классом акций) должны иметь разрешение акционеров на выпуск новых акций. Устав компании может дать директорам такое разрешение. Разрешение может включать ограничения, такие как преимущественное право покупки (право первого отказа) или ограничение на количество акций, которые могут быть выпущены.

В качестве альтернативы акционеры такой компании могут принять решение акционеров, дающее директорам разрешение на выпуск новых акций. Обычно это делается на фиксированный срок до пяти лет, разрешенных Законом о компаниях, и может ограничивать разрешение до определенного количества акций. Всегда советуйтесь перед выпуском акций, чтобы убедиться, что разрешение распространяется на планируемый выпуск акций.

В публичных компаниях акционеры обычно дают совету директоров разрешение на выпуск относительно небольшого количества акций по отношению к общему выпущенному акционерному капиталу компании — примерно 5%.Это означает, что директора могут, например, выпускать акции в соответствии с условиями программ опционов на акции для сотрудников, но все равно должны консультироваться с акционерами, прежде чем производить какую-либо крупную эмиссию акций, например, для финансирования крупного приобретения.

Наверх

3. Должны ли мы сначала предлагать новые акции частной компании существующим акционерам?

В соответствии с Законом о компаниях акционеры обычно пользуются правом преимущественной покупки. Это означает, что им должен быть предоставлен приоритет при любом выпуске новых акций частной компании пропорционально их существующим пакетам акций.

Однако устав частной компании потенциально может исключать право преимущественной покупки (хотя типовой устав по умолчанию этого не делает). В любом случае, если не согласовано иное, преимущественное право покупки не распространяется на акции, выпущенные по схеме опционов на акции для сотрудников или выпущенные за безналичный расчет.

Акционеры могут принять специальное решение большинством в 75% или более поданных голосов, чтобы не применять преимущественное право, хотя для публичной компании могут быть дополнительные, сложные требования.

Директора публичной компании часто просят акционеров «отказаться» от права преимущественной покупки в отношении относительно небольшого количества акций каждый год, скажем, эквивалентного 5% выпущенного акционерного капитала. Это позволяет более гибко осуществлять выпуск небольших акций (например, для небольшого приобретения) без осложнений и затрат, связанных с применением права преимущественной покупки.

Наверх

4. Как выпуск новых акций частной компании влияет на права существующих акционеров?

Права, передаваемые акциями, например право голоса, обычно включаются в устав компании.Выпуск новых акций не меняет этих прав, но может, конечно, уменьшить общую долю владения любого отдельного акционера в компании (если только акционер не приобретет соответствующий процент новых акций).

Это разбавление может снизить степень контроля акционера или группы акционеров над компанией. Например, акционеры с 50% прав голоса имеют право принимать решения о назначении или увольнении директоров, что дает им эффективный контроль над компанией.Если их доля акций упадет ниже этого уровня, они больше не смогут этого делать.

Наверх

5. Какие виды акций частных компаний мы можем выпускать?

В уставе компании должно быть указано, какие классы акций компания может выпускать, и какие права закреплены за каждым классом.

Наиболее распространенным классом являются «обыкновенные акции». Владельцы обыкновенных акций обычно имеют право на получение дивиденда — доли прибыли компании. Если компания имеет только обыкновенные акции, акционеры обыкновенных акций обычно распределяют дивиденды в соответствии с суммами, выплаченными по их акциям (см. ниже).

Обыкновенные акции обычно дают право голоса по решениям акционеров, хотя компании могут выпускать обыкновенные акции без права голоса, если они того пожелают.

Обыкновенные акции обычно выпускаются «полностью оплаченными», т. е. акционер платит компании полную сумму, которая была согласована, должна быть выплачена за его акции с самого начала, и у него нет текущих или будущих обязательств по выплате компании каких-либо дополнительных сумм.

Обыкновенные акции также могут быть выпущены как неоплаченные или частично оплаченные акции.Это оставляет за акционером полную сумму, причитающуюся по акциям, или остаток, который должен быть выплачен в момент или сроки, согласованные между ними. Например, в указанную дату, в рассрочку, по требованию компании или при ликвидации компании.

Компания также может выпускать привилегированные акции. Привилегированные акции обычно дают владельцу право на получение фиксированного дивиденда каждый год, если у компании есть прибыль для его выплаты, до того, как какой-либо дивиденд подлежит выплате каким-либо другим акционерам (например, держателям обыкновенных акций).Если в каком-либо году прибыли недостаточно, льготные дивиденды обычно являются кумулятивными, то есть, если компания не может выплатить их в течение одного года, обязательство переносится на следующий год. Привилегированные акции обычно не имеют права голоса, если у компании нет задолженности по выплате привилегированных дивидендов.

Акции могут быть выкуплены, так что компания имеет либо право, либо обязанность выкупить их обратно в какой-то момент в будущем. Погашаемая привилегированная акция может быть аналогична банковскому кредиту: от компании требуется уплатить фиксированную процентную ставку до определенной даты, а затем погасить сумму капитала.

Компании могут выпускать погашаемые акции только в том случае, если выпущена хотя бы одна непогашаемая акция (которая должна относиться к другому классу акций).

Акции также могут быть конвертируемыми, так что либо компания, либо акционер (или оба) имеют определенные права конвертировать их в акции другого класса. Однако невыкупаемые акции не могут быть конвертированы в выкупаемые акции, и компания не может приобретать все другие классы акций, чтобы оставить только выкупаемые акции.

Дополнительные права или ограничения могут быть прикреплены к разным классам акций.Например, акции, используемые в схемах поощрения сотрудников, не могут быть переданы до определенной даты или могут быть конфискованы, если определенные цели не будут достигнуты.

Наверх

6. Каковы преимущества и недостатки выпуска различных видов акций частных компаний?

Обычно компании выпускают обыкновенные голосующие акции в качестве основного источника акционерного капитала. Обыкновенные акции являются наиболее привлекательными для акционеров-основателей и инвесторов, стремящихся к высокой доходности, поскольку они предлагают наибольшую потенциальную доходность и потенциально некоторый контроль над компанией.Поскольку обыкновенные акции являются последними по срокам погашения и не имеют фиксированного права на получение дивидендов, выпуск обыкновенных акций для увеличения акционерного капитала вашей компании (см. 7) также может облегчить получение займа.

Выпуск акций без права голоса может быть способом привлечения дополнительного капитала от других инвесторов, таких как сотрудники, при сохранении контроля. Однако потенциальные инвесторы, вероятно, будут настаивать на некоторых правах голоса или других правах вето, чтобы защитить свои интересы. В любом случае инвестор может быть не готов платить за акции без права голоса столько же, сколько за эквивалентное количество акций с правом голоса.

Привилегированные акции менее рискованны, чем обыкновенные акции, поскольку они несут гарантированный дивиденд (при условии, что у компании есть прибыль для его выплаты). Таким образом, выпуск привилегированных акций может быть способом привлечения денег от более склонных к риску инвесторов или если вы хотите защитить класс инвесторов (например, если вы привлекаете деньги от семьи). Однако, если они приносят фиксированный дивиденд, они являются менее гибкой формой финансирования. Банки могут с меньшей вероятностью ссужать деньги компании, которая выпустила большую долю привилегированных акций, чем если бы все акции были обыкновенными.

Как правило, права, закрепленные за определенным классом акций, могут быть адаптированы в соответствии с вашими требованиями. Например, ограниченные и частично оплаченные акции, которые могут быть конфискованы при определенных условиях, могут быть наиболее эффективным и выгодным с точки зрения налогообложения выбором для вашей схемы поощрения сотрудников. Тем не менее, вы всегда должны прислушиваться к советам о том, что лучше всего подходит для ваших обстоятельств.

После предоставления права на акции могут быть изменены только с согласия владельцев 75% акций соответствующего класса.Таким образом, вы не сможете легко изменить свое мнение, если впоследствии поймете, что предоставили акционерам слишком много или неправильные права. Совет имеет решающее значение.

Обычно компании выпускают обыкновенные голосующие акции в качестве основного источника акционерного капитала. Обыкновенные акции являются наиболее привлекательными для акционеров-основателей и инвесторов, стремящихся к высокой доходности, поскольку они предлагают наибольшую потенциальную доходность и потенциально некоторый контроль над компанией. Поскольку обыкновенные акции являются последними в очереди на погашение, выпуск обыкновенных акций также может облегчить получение займа.

Выпуск акций без права голоса может быть способом привлечения дополнительного капитала от других инвесторов, таких как сотрудники, при сохранении контроля. Однако потенциальные инвесторы, вероятно, будут настаивать на некоторых правах голоса при определенных обстоятельствах, таких как потенциальное поглощение, создание новых акций или любая попытка изменить права, связанные с любым классом акций в компании, чтобы они могли защитить их интересы. В любом случае они могут быть не готовы платить за акции без права голоса столько же, сколько за эквивалентное количество акций с правом голоса.

Привилегированные акции менее рискованны, чем обыкновенные акции, поскольку они несут гарантированный дивиденд (при условии, что у компании есть прибыль для его выплаты). Таким образом, выпуск привилегированных акций может быть способом привлечения денег от более склонных к риску инвесторов или если вы хотите защитить класс инвесторов (например, если вы привлекаете деньги от семьи). Однако, если они приносят фиксированный дивиденд, они являются менее гибкой формой финансирования. Банки с меньшей вероятностью одолжат деньги компании, которая выпустила большую долю привилегированных акций, чем если бы все акции были обыкновенными.

Как правило, права, закрепленные за определенным классом акций, могут быть адаптированы в соответствии с вашими требованиями. Например, ограниченные и частично оплаченные акции, которые могут быть конфискованы при определенных условиях, могут быть наиболее эффективным и выгодным с точки зрения налогообложения выбором для вашей схемы поощрения сотрудников.

Посоветуйтесь, что лучше всего подходит для ваших обстоятельств.

После предоставления права на акции могут быть изменены только с согласия владельцев 75% акций соответствующего класса. Таким образом, вы не сможете легко изменить свое мнение, если впоследствии поймете, что предоставили акционерам слишком много акций или неправильные права.

Наверх

7. Какое влияние на наши счета оказывает выпуск акций частной компании?

Выпуск новых акций частной компании увеличивает уровень средств акционеров на балансе вашей компании. Это приводит к увеличению общего капитала компании и снижению доли заемных средств компании, т. е. уровня заимствования по сравнению с общим капиталом.

Стоит отметить, что все акции имеют номинальную стоимость, например, 1 или 10 фунтов стерлингов. Акция не может быть выпущена на условиях, когда акционер заплатит компании меньше номинальной стоимости акции.Общая сумма, которую компания попросила акционеров заплатить за свои акции в счет номинальной стоимости (что будет полностью, если акции будут полностью оплачены), показана в разделе «Привлеченный акционерный капитал» в балансе.

Однако акции могут быть выпущены по цене, превышающей их номинальную стоимость, т. е. на условиях, когда акционер платит «премию». Если акции выпущены с премией, премия добавляется к «счету эмиссионной премии» в балансе. В то время как акционерный капитал и нераспределенная прибыль могут быть выплачены («распределены») в качестве дивидендов, счет эмиссионного дохода обычно не распределяется между акционерами (хотя его можно использовать для оплаты бонусных акций — см. 9).

С точки зрения акционера, выпуск новых акций (конечно) увеличивает общее количество выпущенных акций. В зависимости от цены, по которой выпущены акции, и от того, как используется новое финансирование, это изменит прибыль компании на акцию и стоимость чистых активов на акцию, что может повлиять на восприятие инвесторами стоимости акций.

Наверх

8. Имеет ли значение, сколько акций будет выпущено, когда мы создадим новый бизнес?

Для частной компании не существует установленного законом минимального или максимального уставного капитала.

Открытая компания с ограниченной ответственностью (plc) должна иметь минимальный выпущенный акционерный капитал с номинальной стоимостью не менее 50 000 фунтов стерлингов в фунтах стерлингов или ее эквивалент в евро, прежде чем ей будет разрешено торговать или занимать деньги. Регистрационная палата выдает ему «торговый сертификат» в качестве доказательства наличия необходимого акционерного капитала.

На практике для частной компании есть некоторое преимущество в наличии разумного количества акций (скажем, 1000), позволяющего выпускать или передавать акции, представляющие разумно небольшой процент от общего акционерного капитала компании.Если компания выпускает только две акции, каждая акция будет представлять 50% от общей стоимости компании.

Вы также можете убедиться, что стоимость акционерного капитала составляет значительный процент от общих потребностей бизнеса в капитале. Банки могут не захотеть кредитовать компанию с недостаточным акционерным капиталом и почти наверняка потребуют личных гарантий от директоров, которые вы, возможно, не захотите давать.

Надлежащий уровень заемных средств (заем в процентах от капитала) зависит от рискованности вашего бизнеса.Соотношение 1:1 для займа к акционерному капиталу довольно типично, но то, что является подходящим или желательным, может, конечно, варьироваться в зависимости от характера вашего бизнеса.

Наверх

9. Можем ли мы выпустить бонусные акции вместо выплаты дивидендов и каковы последствия?

Вы можете провести дополнительный выпуск акций при условии, что у вас есть на это полномочия (например, в соответствии с решением акционера) и достаточная прибыль. Выпуск бонусов иногда также называют «выпуском сертификатов» или «капитализацией резервов».

Компания выпускает бонусные акции, когда она использует свою прибыль (которую в противном случае она могла бы выплатить акционерам в виде денежных дивидендов) для оплаты новых акций и предложения их существующим акционерам. Также можно использовать любой счет эмиссионного дохода и определенные резервы в балансе компании для финансирования бонусного выпуска, даже если они не могут быть использованы для финансирования дивидендов. Предложение делается акционерам в тех же пропорциях, в которых они имели бы право на получение дивидендов.

Это снижает стоимость каждой акции, делая акции более ликвидными, без необходимости акционерам искать новые деньги для оплаты своих новых акций.

Бонусная эмиссия также может быть использована для увеличения выпущенного акционерного капитала частной компании до 50 000 фунтов стерлингов (или эквивалентной суммы в евро), чтобы она могла перерегистрироваться в качестве публичной компании — она не может перерегистрироваться, пока не выполнит это требование.

(Хотя технически это не бонусный вопрос, публичные компании часто предоставляют акционерам выбор между получением дивидендов в денежной форме или увеличением их доли за счет получения «дивидендов в виде купонов» в виде акций примерно равной стоимости.)

Для компании выпуск сертификатов помогает поддерживать баланс денежных средств компании.

Наверх

10. Существуют ли какие-либо специальные правила для выпуска или передачи акций с участием директора компании?

В публичной компании незаконно использовать свои внутренние знания компании для торговли акциями, получая прибыль за счет других инвесторов.

В частной компании устав может включать правила, касающиеся участия директоров в акционерном капитале.Например, вам может потребоваться продать свои акции, если вы перестанете быть директором.

Директора также должны заявить о своих пакетах акций или потенциальных пакетах акций, когда проводятся заседания совета директоров для обсуждения выпуска или передачи акций. Имеют ли такие директора право голосовать по таким вопросам или переводам, зависит от положений вашего устава.

Наверх

11. Можем ли мы выпускать акции частных компаний или опционы на акции в качестве вознаграждения?

При условии разрешения акционера, да.Многие компании используют акции или опционы на акции как способ согласования интересов ключевых лиц или сотрудников в целом с компанией.

Лучший способ структурировать вашу схему акций или опционов на акции зависит от обстоятельств и того, чего вы пытаетесь достичь. Некоторые структуры схемы также могут предлагать налоговые преимущества. Это сложная область, где вы должны воспользоваться советом.

Наверх

12. Как работают опционы на акции частных компаний?

Опцион на акции частной компании дает его владельцу право, но не обязательство, купить определенное количество акций по установленной цене «исполнения» или «страйка».Условия опциона определяют, в какие даты опцион может быть «исполнен» таким образом.

Если стоимость акций компании превышает цену исполнения, исполнение опциона обеспечивает дисконтный способ приобретения акций и немедленную прибыль, если акции затем продаются по более высокой цене.

Компании часто выдают опционы как способ поощрения сотрудников — вознаграждают их, если стоимость компании увеличивается. Правильно структурированная опционная схема позволяет этому виду вознаграждения быть очень эффективным с точки зрения налогообложения.

Например, две схемы, утвержденные HM Revenue & Customs (HMRC), — это план поощрения акций и схема поощрения руководства предприятия. Акции, правильно приобретенные по этим схемам, как правило, не облагаются подоходным налогом и взносами в систему национального страхования и могут не облагаться налогом на прирост капитала или уменьшаться в размере, когда сотрудники продают свои акции.

Бухгалтерский учет обычно производится по счету прибылей и убытков компании для отражения стоимости любых выпущенных опционов.Установление соответствующей суммы для оплаты может быть сложным.

Воспользуйтесь консультацией специалиста по юридическим и налоговым вопросам, чтобы понять альтернативы и потенциально сложные вопросы подоходного налога, NI и налога на прирост капитала для каждого из них.

Наверх

13. Могут ли акции частной компании быть выпущены или переданы моему супругу, чтобы уменьшить наши налоговые счета?

Если вы можете передать акции частной компании своему супругу в соответствии с уставом компании, вы можете сделать это без уплаты налога на прирост капитала, даже если акции выросли в цене с тех пор, как вы их купили.Впоследствии ваш супруг будет облагаться налогом на доход в виде дивидендов от этих акций.

Это может быть эффективным способом уменьшения суммы вашего семейного налога, если предельная налоговая ставка вашего супруга/супруги ниже (например, если вы платите подоходный налог по более высокой ставке, а ваш супруг/супруга – нет). У каждого из вас есть не облагаемая налогом сумма дивидендов в размере 2000 фунтов стерлингов. Любой доход в виде дивидендов сверх этой суммы облагается налогом по ставке 7,5% (для плательщиков основного налога), 32,5% (налоговый диапазон с более высокой ставкой) или 38,1% (дополнительный диапазон ставок).

Точно так же, если вы учреждаете новую компанию, подписка на акции может оказаться выгодной для вас и вашего супруга, что уменьшит ваш общий налог на будущие дивиденды, если один из вас не будет платить налог по более высокой ставке.

Однако важно отметить, что в ограниченном числе обстоятельств налоговая и таможенная службы Ее Величества могут оспорить соглашения, направленные на уклонение от уплаты налогов. Возможно, вы захотите получить консультацию по вопросу выпуска или передачи акций компании, которой вы управляете, своему супругу.

Наверх

14. Могут ли акции частной компании быть выпущены или переданы моим детям для уменьшения наших налоговых счетов?

Акции для детей в возрасте до 18 лет обычно находятся в их доверительном управлении.Это может быть «голый траст», когда акции хранятся на счете, указанном на имя ребенка, и становятся полной собственностью ребенка, когда ребенок достигает 18-летнего возраста. Или акции могут находиться в более сложных трастах в интересах одного или нескольких детей (и других бенефициаров по желанию).

Хотя родитель может передать акции в доверительное управление в пользу ребенка, это не очень эффективно с точки зрения налогообложения. Любой доход свыше 100 фунтов стерлингов облагается налогом как доход родителя. Однако, если акции переданы в доверительное управление кому-то другому, например бабушке или дедушке, доход облагается налогом как собственный доход ребенка.Доход ребенка облагается налогом так же, как и взрослый: необлагаемое налогом личное пособие, затем базовая ставка налога на следующий диапазон личного дохода и так далее.

Родители могут вкладывать акции в более сложные трасты в пользу своих детей, и это может иметь налоговые льготы. Учитывая затраты на создание и управление этими более сложными трастами, как правило, нецелесообразно создавать траст для активов стоимостью менее 100 000 фунтов стерлингов. Консультация по наиболее подходящему доверительному соглашению имеет важное значение.

Передача акций в доверительное управление (включая простое доверительное управление) для ребенка также может быть эффективным способом сокращения будущих обязательств по налогу на наследство.

Наверх

15. Каков порядок выпуска новых акций частной компании?

Посоветуйтесь перед выпуском акций частной компании, так как это сложная сделка. В общих чертах, однако, директоров компании:

• Решите, является ли выпуск акций лучшим способом привлечения средств, в соответствии со своими обязанностями перед компанией.
• Решите, сколько акций они хотят выпустить.
• Убедитесь, что у директоров есть полномочия выпускать акции от акционеров (см. 3). Если они этого не сделают, примите решение акционеров для получения полномочий (либо путем распространения письменного решения, либо созыва собрания акционеров).
• Убедитесь, что эмиссия соответствует любым преимущественным правам или другим ограничениям в Законе о компаниях, уставе и соглашении акционеров. Если это не так, акционеры могут принять решение об изменении или отказе от преимущественного права.
• Принять решение совета директоров о предложении акций предполагаемым получателям и, после получения акцептов и любых причитающихся платежей, выпустить акции.
• Уведомить Регистрационную палату, заполнив форму SH01 и копию любого решения акционера. См. Пошаговое руководство по заполнению формы SH01.
• Обновление реестра акционеров компании и выпуск сертификатов акций.

Наверх

16. Что такое передача акций?

Передача акций — это процесс, посредством которого существующий акционер продает (или передает) одну или несколько своих существующих акций новому владельцу.Его также можно использовать для описания формы, которую акционер заполняет для совершения сделки, иногда также называемой «формой передачи акций» или «инструментом передачи».

Наверх

17. Какова процедура передачи акций?

Текущий владелец заполняет и подписывает форму передачи акций и передает ее вместе с любым сертификатом на акции предполагаемому новому владельцу в обмен на оплату покупной цены акций.

Предлагаемый новый владелец обычно не должен подписывать форму передачи акций, если акции уже полностью оплачены, но делает это, если они не оплачены или частично оплачены.

Предлагаемый новый владелец, как правило, несет ответственность за гербовый сбор при передаче акций и должен отправить форму передачи акций и чек об уплате гербового сбора в отдел печати HMRC в рамках заполнения формы передачи акций. Однако гербовый сбор не взимается, если сумма, которую покупатель платит за акции, составляет 1000 фунтов стерлингов или менее (или, если передача является частью серии сделок, общая стоимость транзакций составляет 1000 фунтов стерлингов или менее) и сертификат на оборотной стороне формы передачи акций, подтверждающий соответствие этим критериям.При наличии сертификата форму не нужно будет представлять в HMRC для печати, ее следует отправить непосредственно регистратору компании.

Затем необходимо соблюдать устав компании. Обычно они предусматривают, что директора должны одобрить перевод, но прислушиваются к советам, если они говорят что-то другое. Если директорам необходимо одобрить передачу, они обычно делают это и организуют (1) внесение соответствующих поправок в реестр акций и (2) выдачу нового сертификата на акции новому владельцу.Однако, если директора откажутся от передачи (а если они это сделают, то от них потребуется объяснить свои причины и предоставить дополнительную информацию, если об этом попросит предлагаемый новый акционер), немедленно прислушайтесь к совету.

Наверх

18. Могут ли акционеры передавать или продавать свои акции частной компании кому-либо еще?

Устав компании обычно позволяет директорам отказывать в регистрации любой передачи акций, переданных компании. Типовой устав по умолчанию дает директорам право по своему усмотрению отказывать в передаче акций таким образом.

В противном случае устав вашей компании может включать различные ограничения на передачу акций. Например, они могут потребовать от любого акционера, который хочет продать акции, сначала предложить их существующим акционерам (так называемые «права преимущественной покупки») или предложить их обратно компании посредством «обратного выкупа акций». В статьях также может быть установлено, как рассчитывается цена акций в каждом конкретном случае.

В качестве альтернативы они могут предусмотреть, что акции могут свободно передаваться между членами одной и той же семьи, но любая другая передача регулируется обычными полномочиями директоров по отказу в регистрации передачи или правом преимущественной покупки в пользу существующих членов или компания.

Отдельно от устава также может быть соглашение между акционерами, включающее ограничения на передачу или продажу акций. Это обычное дело, когда ограничения должны применяться только между нынешними акционерами компании, так что соглашение является подходящим местом для них, а не для нынешних и будущих акционеров, и в этом случае статьи (обязательные для всех акционеров, настоящее и будущее) являются более подходящим местом.

Наверх

19.Как определяется справедливая стоимость передачи акций частной компании?

Если акции могут быть свободно проданы, продавец и покупатель могут договориться о цене между собой.

Однако в уставе компании или акционерном соглашении может быть указано, как должны оцениваться акции. Например, стоимость может быть установлена ​​бухгалтером компании.

Однако согласованного метода оценки акций частной компании не существует, поэтому всегда следует обращаться за отдельной консультацией, если вы не уверены.

Наверх

20. Какие затраты возникают при выпуске или передаче акций частной компании?

Гербовый сбор обычно уплачивается покупателем при передаче акций, но не при выпуске акций.

Налог составляет 5 фунтов стерлингов за 1000 фунтов стерлингов, уплаченных за акции, за исключением случаев, когда переводы на сумму 1000 фунтов стерлингов или меньше освобождаются от налогообложения, при условии, что форма передачи удостоверена на обороте соответствующим сертификатом в отношении стоимости сделки. В этом случае форму передачи не нужно подавать в HMRC, и ее можно отправить в компанию для утверждения правлением или иного соответствия уставу компании.

Если пошлина подлежит уплате, форма передачи акций должна быть отправлена ​​в Гербовое управление HMRC, и гербовый сбор должен быть оплачен. Форма будет возвращена с красной печатью, показывающей уплаченную пошлину.

Наверх

21. Каковы налоговые последствия выпуска или передачи акций частной компании?

Выпуск новых акций не оказывает прямого влияния на налоговую позицию компании.

Для физического лица передача или продажа акций может привести к приросту капитала.Это может создать обязательство по налогу на прирост капитала для продавца акций, если общая прибыль в течение налогового года превышает допустимый порог и не может быть компенсирована убытками.

Передача акций также влияет на будущие налоговые обязательства. Например, физическое лицо может передать акции супругу с более низким доходом, чтобы уменьшить свои общие обязательства по подоходному налогу. Дарение акций своим детям или передача их в доверительное управление также может помочь уменьшить будущие обязательства по налогу на наследство.См. 13 и 14.

Воспользуйтесь консультацией специалиста по юридическим и налоговым вопросам, чтобы понять альтернативы и потенциально сложные вопросы, связанные с подоходным налогом, национальным страхованием и налогом на прирост капитала, которые могут возникнуть.

Наверх

22. Могут ли акции частной компании быть выпущены или переданы по цене ниже их стоимости?

При выпуске акций частной компании руководители компании обязаны действовать в интересах компании, а также справедливо относиться к акционерам. Обычно это исключает выпуск акций по цене явно меньшей, чем они стоят.Однако есть исключения: например, акции могут предлагаться существующим акционерам со скидкой по сравнению с их истинной рыночной стоимостью, чтобы побудить их приобрести новые акции, не ставя при этом в невыгодное положение отдельных акционеров.

Однако это регулируется правилом Закона о компаниях, согласно которому акции никогда не могут быть выпущены на условиях, при которых акционер заплатит компании меньше их номинальной стоимости. Например, если это акции стоимостью 1 фунт стерлингов, то компания не может согласиться с тем, что они будут выпущены на условиях, когда акционер заплатит за них менее 1 фунта стерлингов.

Физическое лицо может решить продать акции дешевле, чем они стоят, или даже отдать их (например, детям). Однако любые налоговые обязательства, такие как налог на прирост капитала, обычно должны быть рассчитаны на основе рыночной стоимости акций.

В более широком смысле HMRC может оспаривать меры, направленные на искусственное снижение налоговых обязательств.

Это потенциально сложная область налогообложения со скрытыми возможностями и ловушками. Получите консультацию специалиста по подоходному налогу, государственному страхованию и налогу на прирост капитала, которые могут возникнуть.

Наверх

23. Можем ли мы предлагать акции частных компаний населению?

Частная компания не должна предлагать акции широкой публике. Однако компания может предлагать акции существующим акционерам или профессиональным инвесторам и компаниям.

Чтобы предложить акции широкой публике, компания должна быть акционерным обществом (plc). Ключевые требования заключаются в том, что в названии компании и меморандуме должно быть указано, что она является акционерным обществом, и что она должна иметь выпущенный акционерный капитал в размере не менее 50 000 фунтов стерлингов или эквивалентной суммы в евро.

Если компания хочет предложить акции общественности, она, как правило, должна выпустить проспект, отвечающий подробным юридическим требованиям, а также должна соответствовать требованиям любой биржи, на которой будут продаваться акции. Компании необходимо будет назначить консультантов для управления этим сложным процессом.

Наверх

24. Что произойдет, если акционер умрет или станет банкротом?

В случае смерти акционера акции становятся частью его или ее имущества, и компания признает душеприказчиков акционера по его или ее завещанию (или «администраторов», если он или она не оставили завещания) в качестве лиц, имеющих право совершать сделки с ними.

В случае банкротства акционера акции становятся частью имущества банкрота, контроль над которым переходит к Официальному управляющему или конкурсному управляющему.

Однако устав компании может содержать ограничения на передачу акций и может прямо указывать, что произойдет, если акционер умрет или станет банкротом. Например, статьи обычно предусматривают, что акции умершего акционера не дают права присутствовать на собраниях акционеров или голосовать на них до тех пор, пока:

• они переданы исполнителями (или администраторами) новому владельцу
• исполнители подают заявление о регистрации в качестве новых владельцев акций умершего

, и что в каждом случае директора имеют право отказать в регистрации передачи или избрания, как если бы это была передача живым акционером.

Наверх

25. Могут ли компании и товарищества владеть акциями?

Как правило, компаниям разрешено владеть акциями. Партнерству не рекомендуется регистрироваться в качестве владельца акций (если только это не шотландское партнерство — соответствующий закон в Шотландии отличается).

Любая конкретная компания или партнерство могут иметь ограничения на владение акциями в компании с ограниченной ответственностью; например, если партнерское соглашение запрещает это. Точно так же устав компании или акционерное соглашение могут препятствовать выпуску или передаче ее акций компаниям или товариществам.

Наверх

26. Могут ли иностранные физические или юридические лица владеть акциями нашей компании?

Как правило, иностранные физические и юридические лица, признанные английским законодательством отдельными юридическими лицами (например, местный эквивалент компании с ограниченной ответственностью в Великобритании), могут владеть акциями вашей компании, если только это не предусмотрено уставом компании или акционерным соглашением. , помешать им это сделать.

На практике могут возникать дополнительные вопросы, которые следует учитывать.Например, зарубежные законы могут запрещать вам предлагать акции физическим или юридическим лицам в этой стране.

Наверх

: что это значит для акционеров в выпуске прав

— один из способов сбора средств, популярных среди индийских компаний. Посредством этого режима компания делает предложение существующим акционерам приобрести дополнительные акции компании по сниженной цене (цене предложения прав) в течение установленного периода. В отличие от IPO, выпуск прав предлагается не широкой публике, а только существующим акционерам пропорционально их существующим пакетам акций.Правомочные акционеры могут частично или полностью подписаться на выпуск прав; или могут допустить истечение срока действия предложения, не решив воспользоваться своими правами на покупку дополнительных акций; или могут передавать свои права другим лицам.

В настоящее время передача прав другим лицам может осуществляться путем продажи прав на фондовой бирже точно так же, как вы совершаете сделки с акциями, в процессе, известном как «отказ от выпуска прав».

Права

Важно отметить, что получение долей прав не означает, что вы получили доли прав; вам необходимо подать заявку на выпуск акций на основании полученных прав.

В настоящее время Sebi дематериализовала права на акции и обязала компании зачислять права на выпуск прав на дематч-счета правомочных акционеров.

Некоторые моменты, которые следует иметь в виду в отношении доли прав, следующие:

• Торговля правами с разными ISIN, символами NSE и кодами BSE.
• Торги правами начинаются в дату открытия эмиссии и обычно закрываются за 3-4 рабочих дня до даты закрытия эмиссии.
• Внутридневная торговля правами запрещена.
• Расчет прав происходит на основе T+2 (T — торговый день).
• Любая нехватка прав должна быть закрыта напрямую
• Торговля правами разрешена в предоткрытой рыночной сессии, обычной сессии, блок-окне и после закрытия рынка.

Некоторые другие моменты, которые акционеры должны иметь в виду:

• Правильная эмиссия — это возможность, которой можно воспользоваться, а не обязательство
• Чтобы получить право подать заявку на выпуск прав, нужно быть акционером на дату регистрации
• Существующие акционеры могут выбрать дополнительные акции, но их распределение будет основано на подписке на выпуск.
• Правам (RE) присваивается другой код ISIN, чтобы отличать их от обычных акций, торгуемых на рынке.
• Торги акциями RE заканчиваются за 2-3 рабочих дня до даты закрытия выпуска прав.

Например, своим текущим предложением по правильному выпуску Bharti Airtel намеревается привлечь до 21 000 крор рупий, что даст компании топливо для перехода на более высокую передачу и использования больших возможностей за счет ускорения инвестиций в развертывание услуг 5G, оптоволокна. и бизнес центров обработки данных. Теперь это может быть хорошим аргументом для инвестирования в бизнес, который обещает хорошую прибыль в долгосрочной перспективе.