Акционерное общество акции которого распределяются среди его учредителей: Акционерные общества (АО). ЗАО.ОАО.

Содержание

Акционерные общества (АО). ЗАО.ОАО.

 

Акционерное общество (АО) — общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Сущностью создания акционерного общества является объявление учредителем о создании акционерного общества, т.е. выпуск в продажу ценных бумаг (акций), и предложение определенному или неопределенному кругу лиц покупать эти бумаги, тем самым формируя уставный капитал.

Участники АО называются акционерами.

АО может быть создано гражданами или юридическими лицами (одним или несколькими).

АО может быть двух типов — открытое (ОАО) и закрытое (ЗАО).

Их основное различие в том, что в ЗАО акции распределяются только среди заранее строго определенного (закрытого) круга лиц (например, только среди его участников), а в ОАО акции могут продаваться любым лицам (круг лиц — открыт), на них может объявляться подписка и они могут поступать в свободную продажу.

Учредительные документы

При создании АО его учредители заключают между собой договор, в котором оговаривают порядок совместной деятельности при создании АО, размер уставного капитала, количество акций и др.

Учредительный документ — один, это устав, который утверждается учредителями.

Ответственность

Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков в размере стоимости принадлежащих им акций. Однако, закон оговаривает случай, когда банкротство юридического лица вызвано указаниями самих его участников, — на них в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена обязанность выплатить недостающее из своего имущества.

Порядок деятельности

Высший орган АО — общее собрание акционеров, должно проводиться ежегодно.

Единоличный исполнительный орган — директор (генеральный директор). Коллегиальный исполнительный орган — правление (дирекция).

Акционеры получают часть прибыли АО в виде дивидендов на каждую свою акцию.

Данные по всем акционерам содержатся в реестре акционеров.

В АО нет понятия “выхода” из состава участников с изъятием своей доли имущества (как это имеет место в ООО), поскольку участник (акционер) не вносил вклад в уставной капитал, а покупал акции, — соответственно он, как собственник ценных бумаг, вправе продать их тому, кто захочет их купить, но не вправе требовать от общества вернуть ему их стоимость (исключение составляют случаи требования выкупа акций обществом, предусмотренные действующим законодательством) и, тем более, выделения долей в натуре из имущества АО. Заметим, что это, с одной стороны, предотвращает риск финансовых потерь АО при выходе участников, как это может произойти в ООО, а с другой стороны, увеличивает риск участников, т.к. они не вправе рассчитывать на какое-либо возмещение при выбытии из числа участников АО.

Деятельность АО регламентируется

  • ГК РФ (ст.96-104 ГК РФ),

  • Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ Об акционерных обществах

Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

Закрытое акционерное общество (ЗАО)

Число участников ЗАО не должно быть больше установленного законом (не более 50), если участников станет больше, то ЗАО должно быть ликвидировано или преобразовано в ОАО.

Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 100 МРОТ.

Участники ЗАО имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими участниками. Т.е. если акционер захотел продать свои акции третьему лицу, то он может сделать это только в том случае, если другие участники ЗАО откажутся приобретать эти акции.

Открытое акционерное общество (ОАО)

Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 1000 МРОТ.

Участники ОАО имеют право продавать свои акции любым лицам.

Поскольку акции могут продаваться свободно, то ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения финансовые результаты своей деятельности: годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Источник www.bishelp.ru

 

Смотрите также:


 

 

 

 

Значение слова «акционе́рный»

ая, ое.

акцио[не́]рный

Воспроизвести аудиофайл

1. Фин.Относящийся к акционеру, акционерам; основанный на акциях; связанный с акционированием.

Акционерное предприятие. Акционерное предпринимательство. Акционерная фирма. Акционерная форма собственности.

акционерное общество

Общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

акционерное общество закрытого типа

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц; закрытое акционерное общество; АО закрытого типа; закрытое АО.

акционерное общество открытого типа

Акционерное общество, члены которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров; открытое акционерное общество; АО открытого типа; открытое АО.

акционерное право

Юр.Совокупность правовых норм, устанавливающих статус акционерных обществ и их участников, а также регулирующих корпоративные отношения, складывающиеся между акционерами и обществами.

акционерный банк

Банк, созданный на деньги, акции акционеров для осуществления финансовой деятельности.

акционерный капитал

Доля стоимостной оценки активов акционерного общества, уменьшенная на величину кратко- и долгосрочных обязательств перед кредиторами и поставщиками долгосрочных финансовых ресурсов.

закрытое акционерное общество

То же, что акционерное общество закрытого типа.

открытое акционерное общество

То же, что акционерное общество открытого типа.

растворение акционерного капитала

Увеличение количества обыкновенных акций компании без увеличения стоимости ее активов.

Энциклопедическая информация Акционерный банк — банк, созданный как акционерное общество. Члены акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционерное общество закрытого типа не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества (ст. 97 ГК РФ). Акционерное общество открытого типа вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами. (В. В. Ковалев)

Непубличное акционерное общество — акционерное общество, акции которого распределяются только среди учредителей или заранее определённого круга лиц. До 01.09.20

Пользователи также искали:

непубличное акционерное общество коммерческая организация, непубличное акционерное общество на английском, непубличное акционерное общество органы управления, непубличное акционерное общество плюсы и минусы, непубличное акционерное общество распределение прибыли, непубличное акционерное общество состав участников, непубличное акционерное общество учредительные документы, непубличное акционерное общество уставной капитал, акционерное, Непубличное, непубличное, общество, Непубличное акционерное общество, учредительные, документы, уставной, плюсы, минусы, органы, управления, распределение, прибыли, английском, состав, участников, коммерческая, организация, капитал, непубличное акционерное общество плюсы и минусы, непубличное акционерное общество органы управления, непубличное акционерное общество распределение прибыли, непубличное акционерное общество на английском, непубличное акционерное общество состав участников, непубличное акционерное общество коммерческая организация, непубличное акционерное общество уставной капитал, непубличное акционерное общество учредительные документы, непубличное акционерное общество, акционерные общества.
непубличное акционерное общество,

Что такое открытое акционерное общество

С 2015 года ОАО — открытые акционерные общества — больше не создаются. До этого момента акционерные общества создавали в двух формах: закрытые и открытые. Когда законодательство изменилось, акционерные общества стали двух видов — публичные и непубличные.

Владимир Знаменский

разобрался с акционерными обществами

Но ОАО и ЗАО, которые были созданы и существовали до реформы, никуда не делись. Они будут именоваться так до тех пор, пока в учредительные документы такого юридического лица не внесут изменения.

Чтобы статья была актуальной, дальше речь пойдет про публичные и непубличные акционерные общества.

Характеристики акционерного общества

Публичное акционерное общество (ПАО) — это общество, чьи акции и ценные бумаги, которые конвертируются в акции, публично размещаются или публично обращаются. То есть их можно свободно приобрести на рынке ценных бумаг.

ФЗ «Об акционерных обществах»

Есть еще один случай — ПАО являются те акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержат указание об этом. Например, публичным акционерным обществом является ПАО «Совкомфлот», где 100% акций принадлежит России.

Непубличные акционерные общества — это общества, которые не отвечают признакам ПАО.

Юридические признаки АО

Как следует из закона, которым регулируется деятельность АО, его юридические признаки такие:

  1. Акционерное общество — это коммерческое юридическое лицо. Его цель — получать прибыль.
  2. У такого общества есть уставный капитал, который разделен на акции.
  3. Акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков от деятельности общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. То есть если АО убыточно и становится банкротом, то по общему правилу акционер потеряет только деньги, которые потратил на покупку акций.
  4. АО имеет обособленное от акционеров имущество, заключает договоры и осуществляет другие права от своего имени.

Учредительные документы и уставный капитал

Учредительный документ АО, то есть документ, который является основанием для его деятельности, — это устав. В нем есть основные положения об обществе:

  1. Полное и сокращенное фирменные наименования.
  2. Местоположение АО.
  3. Информация об акциях АО и правах акционеров.
  4. Структура и компетенция органов управления АО и порядок принятия ими решений.
  5. Размер уставного капитала общества.
  6. Иные положения, которые предусмотрены законами.

ст. 11 ФЗ «Об акционерных обществах»

Уставный капитал АО — это условная сумма, выраженная в рублях. Одна из главных его функций — распределение размера долей акционеров в АО. Уставный капитал АО разделен на определенное количество акций, которые имеют номинальную стоимость. Совокупность всех номинальных стоимостей и составляет сумму уставного капитала. Решение о том, сколько акций и какая будет у них номинальная стоимость, принимают акционеры, когда учреждают АО либо позже.

Акции бывают обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные предоставляют право голоса на общем собрании акционеров. Привилегированные права голоса не дают, но дают право получать фиксированную доходность при соблюдении определенных условий.

Привилегированные акции могут составлять не более 25% от уставного капитала АО и бывают разных типов: например, одни предоставляют один объем прав, другие — иной.

Объем прав устанавливается в каждом акционерном обществе индивидуально и зависит от того, какой акцией вы владеете — обыкновенной или привилегированной. Подробнее о правах, а также о том, какие права есть у миноритарных акционеров, мы уже писали.

Управление АО

Акционерным обществом управляют не непосредственно акционеры, а органы. В АО обязательно образуется два таких органа: общее собрание акционеров и исполнительный орган. Наряду с ними в непубличном АО по решению акционеров может создаваться совет директоров, а в ПАО совет директоров обязателен. Каждый орган обладает своей компетенцией и принимает решения по определенным вопросам.

Если изобразить схематично, то управление АО выглядит так:

Общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров — высший орган АО, который состоит из объединившихся акционеров. Все другие органы АО прямо или косвенно образуются по воле общего собрания акционеров.

Например, в некоторых АО совет директоров избирается общим собранием акционеров. А тот, в свою очередь, избирает единоличный исполнительный орган, или, если использовать более привычное наименование — генерального директора.

Общее собрание акционеров принимает решения по вопросам, которые отнесены к его компетенции законодательством и уставом АО. Перечень этих вопросов зависит от того, каким является АО, — публичным или непубличным.

Если это ПАО — общее собрание акционеров не может рассматривать и принимать решения по вопросам вне своей компетенции. Если это непубличное АО — все наоборот. Часть вопросов можно передать совету директоров. Но в любом случае у общего собрания акционеров есть вопросы исключительной компетенции, которые передать нельзя. Например, никто, кроме общего собрания акционеров, не может:

  1. Утверждать и изменять устав АО.
  2. Принимать решения о реорганизации и ликвидации АО.
  3. Избирать ревизионную комиссию и назначать аудитора.
  4. Распределять прибыль по результатам отчетного года.

Общее собрание акционеров бывает годовым и внеочередным.

Годовое проводится в сроки, которые установлены уставом общества и связаны с финансовым годом — не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На таком собрании, например, решаются вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится в любое другое время помимо годового по инициативе совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора или акционеров, которые владеют не менее чем 10% голосующих акций.

Процедура подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров регулируется в основном федеральным законом «Об акционерных обществах» и Положением Банка России «Об общих собраниях акционеров».

Исполнительный орган общества. Он может быть в двух вариантах — коллегиальный (правление) и единоличный (генеральный директор). Единоличный исполнительный орган образуется всегда, а коллегиальный исполнительный орган — нет: все зависит от усмотрения и решения акционеров. Но единоличный должен быть в любом случае.

Единоличным исполнительным органом может быть физическое или юридическое лицо. В последнем случае такое юридическое лицо называется управляющей организацией и полномочия единоличного исполнительного органа получает по договору.

Исполнительные органы общества руководят текущей деятельностью. Исключение — вопросы, которые отнесены к компетенции общего собрания или совета директоров общества, если он образован.

Совет директоров общества. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью и избирается общим собранием акционеров кумулятивным голосованием — голоса акционеров умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

К компетенции совета директоров относятся, например, такие вопросы:

  1. Определять приоритетные направления деятельности общества.
  2. Созывать годовое и внеочередное общие собрания акционеров.
  3. Утверждать повестку дня общего собрания акционеров.
  4. Рекомендовать размер дивидендов по акциям и порядок выплаты.

Эмиссия ценных бумаг АО

Акционерное общество выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общий порядок эмиссии подразумевает пять этапов.

Первый — принимается решение о размещении эмиссионных ценных бумаг. Например, это может быть решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций. Такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

Второй — утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Аналогично первому этапу такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

Третий — государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляют в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер.

Четвертый — размещение ценных бумаг. Этот этап подразумевает непосредственное совершение сделок с ценными бумагами. Это может быть, например, договор купли-продажи, который заключается между акционерным обществом и его акционером.

Пятый — государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Это финальный этап, на котором в подразделение Банка России предоставляется отчет о размещении ценных бумаг. В таком отчете содержится информация, например, о сроках и способах размещения, количестве размещенных акций.

Выплата дивидендов и распределение прибыли

Считать, что в АО есть распределение прибыли, ошибочно. Оно есть только в ООО. В АО выплачивают только дивиденды, если оно получило прибыль. Дивиденды — это часть чистой прибыли АО, которую акционеры получают по приобретенным акциям. Дивиденды могут быть выплачены как по окончании года, так и по окончании квартала.

Чтобы выплатить дивиденды, АО должно принять решение о такой выплате. Принять такое решение в определенных случаях может совет директоров, в других — общее собрание акционеров. В таком решении определяются размер дивиденда, порядок и сроки выплаты, а также дата, на которую определяются лица, имеющие право на дивиденд.

Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Реорганизация АО. АО вправе принять решение о реорганизации — выделении, слиянии, присоединении, разделении и преобразовании. Если решение принято, а акционер проголосовал против или не участвовал в таком общем собрании акционеров, он имеет право требовать, чтобы его акции выкупили. Общество информирует акционеров о возможности требовать выкупа, а цена выкупа определяется оценщиком и не может быть ниже рыночной.

Ликвидация АО. Ликвидация подразумевает прекращение деятельности АО. Если решение о ликвидации принято, назначается ликвидационная комиссия и к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Она выявляет кредиторов и получает неполученную задолженность от должников.

После того как ликвидационная комиссия рассчитается с кредиторами, она распределяет оставшееся имущество между акционерами по определенной очередности:

  1. Первая очередь — выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены.
  2. Вторая очередь — выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям.
  3. Третья очередь — распределение имущества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Когда и зачем нужно открывать АО

АО, как правило, создается по нескольким причинам. Например, если необходимо привлечь дополнительное значительное финансирование — в АО количество акционеров не ограничено. Еще АО является формой получения денежных средств за рубежом, поскольку его ценные бумаги можно размещать на иностранных биржах.

Как открыть АО

Учреждение АО происходит в несколько этапов.

Принятие решения об учреждении. АО создают по решению собрания учредителей или одного учредителя. Решение об учреждении АО должно содержать определенную информацию, в том числе результаты голосования учредителей и принятые ими решения по определенным вопросам:

  1. Об учреждении общества.
  2. Об утверждении устава общества.
  3. Об избрании органов управления общества.
  4. Об утверждении регистратора и условий договора с ним. Договор с регистратором заключается всеми учредителями либо одним от имени всех, если это определено в договоре о создании общества или в решении о его учреждении.

Регистрация юридического лица. Общество обязательно нужно зарегистрировать в органе, который осуществляет государственную регистрацию юридических лиц — ФНС России. Для этого в ФНС России подается заявление о государственной регистрации юридического лица.

Эмиссия акций. Акции при учреждении АО распределяются среди учредителей этого общества. Они считаются распределенными среди учредителей в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.

Для государственной регистрации выпуска необходимо утвердить решение и отчет о выпуске акций, а также предоставить их вместе с другими необходимыми документами в Банк России в течение 30 дней после даты государственной регистрации АО.

При учреждении акционерного общества процедура эмиссии проходит в упрощенном порядке — государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно. Если все требования соблюдены, Банк России примет решение о регистрации выпуска акций. После этого акции размещаются.

Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется на основании договора о его создании.

Отличия АО от других типов организаций

Наиболее часто юридические лица учреждаются в форме ООО и АО. Другие формы, например товарищества и артели, создаются гораздо реже и служат для выполнения узких задач. Поэтому есть смысл рассказать об отличиях АО от наиболее частой формы — ООО.

Отличий АО от других юридических лиц много. Приведу некоторые из них:

  1. Уставный капитал АО состоит из акций, в ООО — из долей, которые выражаются в процентах или долях. Например, в ООО два участника, у каждого есть одна доля размером 50%, а в АО уставный капитал состоит из 10 000 акций, где каждому акционеру принадлежит по 5000 акций.
  2. В АО неограниченное количество акционеров, в ООО — 50.
  3. АО может выпускать ценные бумаги разных типов с разным объемом прав. В ООО доли, как правило, подразумевают одинаковый набор прав, например участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также принимать участие в распределении прибыли.
  4. ПАО имеет право размещать акции публично, ООО выпускать акции не может.
  5. Акционеры АО могут свободно продавать акции, если иное не предусмотрено в уставе. В ООО нужно соблюдать преимущественное право покупки доли другими участниками.

Преимущества и недостатки АО

Преимуществ у АО меньше, чем недостатков:

  1. Неограниченное число акционеров. Это явное преимущество в отличие от ООО, поскольку позволяет привлечь большое количество лиц в качестве акционеров.
  2. Свободная продажа акций. Если уставом специально не предусмотрено преимущественное право или получение согласия, акции можно свободно продавать любым лицам.

Недостатки АО следующие:

  1. Регистрация. Помимо общих процедур по регистрации необходимо также зарегистрировать выпуск акций.
  2. Раскрытие информации. При определенном количестве акционеров АО обязано раскрывать информацию о себе. Например, если число акционеров составляет более 50 лиц, необходимо раскрывать годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность вместе с аудиторским заключением, а также сведения о приобретении более 20% голосующих акций другого публичного или непубличного АО (п. 69.5. Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»).
  3. Решения в обществе принимаются в результате длительных процедур, которые могут длиться месяцами.
  4. Распыленность капитала. Большое количество акционеров может быть и недостатком. Например, в АО 10 000 акционеров, у каждого из них 0,01% от уставного капитала. Требуется принять решение на общем собрании акционеров. Если в таком собрании участвуют меньше 5000 акционеров, необходимо провести повторное собрание акционеров. Следующее собрание будет правомочно, только если будут участвовать акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций — то есть 3000 акционеров.

Гражданско-правовой статус акционерного общества.

Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций ( п. 1 ст. 96 ГК РФ).

Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с ГК РФ и Законом об акционерных обществах.

Особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяются также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.

Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, права и обязанности их акционеров определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать пятидесяти ( п. 3 ст. 7 Закона об АО), в противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела.

В случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах, закрытое акционерное общество может быть обязано публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Акционерное общество может быть образовано путем учреждения вновь или путем реорганизации существующего юридического лица. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

Учредителями акционерного общества являются лица, принявшие решение об учреждении общества (п. 1 ст. 10 Федерального закона “Об акционерных обществах”).

В качестве учредителей могут выступать дееспособные физические лица (граждане России, иностранцы, лица без гражданства), юридические лица, Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и органы местного самоуправления.

Согласно абз. 2 п. 6 ст. 98 ГК РФ акционерное общество не вправе иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.

Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения.

Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества – не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Законом или уставом общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.

Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты.

В случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах, уставом общества может быть установлено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.

Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. Права кредиторов в случае уменьшения уставного капитала общества или снижения стоимости его чистых активов определяются законом об акционерных обществах.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов.

Акционерное общество вправе выпускать облигации только после полной оплаты уставного капитала.

Номинальная стоимость всех выпущенных акционерным обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала акционерного общества и (или) величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования акционерного общества и при условии надлежащего утверждения годовых балансов общества за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных законами о ценных бумагах.

Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:

  • до полной оплаты всего уставного капитала;
  • если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

  1. Изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала.
  2. Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий.
  3. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).
  4. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков.
  5. Решение о реорганизации или ликвидации общества.

Законом об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет).

В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законом об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с ГК РФ, Законом об акционерных обществах и уставом общества.

Акционерное общество, обязанное в соответствии с ГК РФ или законом об акционерных обществах публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в п. 1 ст. 97 ГК РФ, должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения указанные документы, должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет десять или более процентов.

Порядок проведения аудиторских проверок деятельности акционерного общества определяется законом и уставом общества.

Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.

Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются ГК РФ и другими законами.

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.

Выбор формы бизнеса. Как появилось акционерное общество: Видео

Особенности учреждения и деятельности акционерных обществ.

Акционерным признается хозяйственное общество (объединение капиталов), уставный капитал которого разделен на определенное количество одинаковых долей, каждая из которых выражена ценной бумагой (акцией). Акция удостоверяет обязательственные права участников общества по отношению к обществу.

Особенности учреждения и деятельности акционерных обществ регламентируются Гражданским Кодексом РФ.

Характерные особенности акционерного общества

1. Участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

2. Акционер осуществляет выход из акционерного общества путем продажи, уступки или иной передачи акций другим лицам, т.е. уставной капитал акционерного общества при этом не уменьшается.

3. Имущество акционерного общества формируется за счет продажи акций, получения доходов и других источников. Имущество акционерного общества формируется при его учреждении в виде уставного капитала. Уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

4. Единственным учредительным документом является устав.

5. Высшим органом управления акционерного общества является собрание акционеров. При численности более 50 акционеров в акционерном обществе должен создаваться наблюдательный совет (совет директоров) как постоянно действующий орган, выражающий интересы акционеров и контролирующий деятельность исполнительных органов общества.

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества:

— определение приоритетных направлений деятельности;

— созыв общих собраний;

— утверждение повестки дня и даты составления списка акционеров для участия в общем собрании;

— увеличение уставного капитала;

— рекомендации по размеру и порядку выплаты дивидендов;

— создание филиалов и представительств;

— приобретение размещенных обществом облигаций и др. ценных бумаг;

— образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий.

6. Руководство текущей деятельностью акционерного общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором, директором, президентом) или им и коллегиальным исполнительным органом (правление). Права и обязанности единоличного и коллегиального органов определяются законом «Об акционерном обществе», др. правовыми актами и договором, заключаемым каждым из них с обществом в лице председателя совета директоров.

Коллегиальный исполнительный орган общества (правление) действует на основании устава и утверждаемого советом директоров положения, регламента и т.д.

7. Различают 2 вида АО: открытое и закрытое.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, называется открытым (ОАО). Оно вправе проводить открытую подписку на акции и их свободную продажу в соответствии с законом. ОАО обязательно ежегодно публикуют для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного определенного круга лиц, называется закрытым (ЗАО). Число членов ЗАО не должно быть более 50, иначе оно подлежит преобразованию в ОАО в течение года, в противном случае может быть ликвидировано. Для ЗАО не предполагается опубликование результатов деятельности за исключением отдельных случаев.

8. Минимальный уставный капитал ОАО должен составлять не менее 1000-кратного размера минимальной месячной оплаты труда на дату государственной регистрации. Минимальный уставный капитал ЗАО – 100-кратный размер минимальной месячной оплаты труда на дату государственной регистрации.

9. Акционерное общество может выпускать обыкновенные и привилегированные акции. По обыкновенным акциям выплачивается дивиденд, который зависит от полученной прибыли. Владельцы обыкновенных акций обладают правом голоса по всем вопросам собрания акционеров.

По привилегированным акциям держатель получает твердо фиксированный дивиденд, размер которого определяется номинальной стоимостью акций и не зависит от размера прибыли. Привилегированные акции имеют право голоса только при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, а также при внесении изменений в устав общества, ограничивающих права владельцев привилегированных акций.

10. Акционерное общество по решению общего собрания может быть ликвидировано или преобразовано в общество с ограниченной ответственностью (ООО), общество с дополнительной ответственностью (ОДО) или производственный кооператив.

11. Акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, выделения, преобразования).

Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. Решение об учреждении акционерного общества, утверждении его устава, денежной оценки ценных бумаг принимается учредителями единогласно.

12. Закон обязывает акционерного общества объявлять об уменьшении уставного капитала (до величины, не превышающей стоимость его чистых активов), если по окончании второго и т.д. финансового года стоимость чистых активов становится меньше уставного капитала. Если стоимость чистых активов меньше минимально возможного уставного капитала, общество должно быть ликвидировано.

Смысл этой меры состоит в том, что при уменьшении фактической стоимости принадлежащего обществу имущества за вычетом его долгов, акционерное общество не в состоянии предоставить кредиторам минимальные гарантии удовлетворения их требований. Если стоимость чистых активов становится ниже установленного законом минимума, общество подлежит ликвидации, т.к. не имеет и минимальной имущественной базы для предпринимательской деятельности.

13. Уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, а также может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего числа, в том числе путем приобретения части акций. Решения об увеличении или уменьшении уставного капитала принимаются общим собранием акционеров, но решение об увеличении может приниматься советом директоров, если это определено Уставом акционерного общества.

Преимущества:

1. Крупный капитал создает возможность крупномасштабного производства;

2. Акционер несет ограниченную ответственность в случае банкротства общества;

3. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного участника;

4. Акционерное общество создает дополнительные стимулы к работе;

5. Возможен быстрый перелив капитала из одной сферы деятельности в другую.

Недостатки:

1. Отсутствует возможность у всех владельцев акций принимать участие в управлении акционерным обществом.

2. В руках отдельных лиц сосредоточивается огромный капитал, что часто приводит к злоупотреблениям и некомпетентности при его использовании.

Виды акционерных обществ:

1. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности.

2. Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) учреждается одним или несколькими лицами. Участники ОДО солидарно несут субсидиарную ответственность за убытки, связанные с деятельностью общества.

3. Акционерное общество (АО) – коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Общество может быть открытым (ОАО) или закрытым (ЗАО). Акции: обыкновенные, привилегированные. Дивиденды по привилегированным акциям определяются от номинальной стоимости акций (определяется в уставе). Права: имеют право при решении вопроса по реорганизации, ликвидации, по привилегированным акциям. Совет директоров переизбирается 1 раз в год на собрании акционеров. Текущая власть: коллегиальный исполнительный орган / единоличный ИО. Минимальный УК — для ОАО от 1000МРОТ, для ЗАО — от 100МРОТ.

Понравился данный материал?
Не стесняйся, поставь лайк, расскажи о нас своим друзьям, однокурсникам, короче, всем, кому был бы полезнен наш сайт! Тебе ничего не стоит, а нам приятно, что не зря стараемся 😉

Статья 97 ГК РФ. Публичное акционерное общество

1. Публичное акционерное общество (пункт 1 статьи 66.3) обязано представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Акционерное общество вправе представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

2. Приобретение непубличным акционерным обществом статуса публичного общества (пункт 1 настоящей статьи) влечет недействительность положений устава и внутренних документов общества, противоречащих правилам о публичном акционерном обществе, установленным настоящим Кодексом, законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.

3. В публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган управления общества (пункт 4 статьи 65.3), число членов которого не может быть менее пяти. Порядок образования и компетенция указанного коллегиального органа управления определяются законом об акционерных обществах и уставом публичного акционерного общества.

4. Обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляются организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию.

5. В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества, кроме случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 100 настоящего Кодекса.

Уставом публичного акционерного общества не может быть отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

6. Публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом.

7. Дополнительные требования к созданию и деятельности, а также к прекращению публичных акционерных обществ устанавливаются законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.

Отчуждение акций закрытых акционерных обществ — Информационный бюллетень


Законодательный спор о закрытых акционерных обществах и правах их акционеры, чтобы ограничить передачу акций, похоже, были решены новым Хозяйственным кодексом, принятым Верховной Радой (Парламент) 16 января 2003 г. После вступления в силу 1 января 2004 г. следует положить конец дискуссии о том, могут ли предыдущие поправки к Закону о предпринимательстве Ассоциации лишили права акционеров закрытого акционерного общества ограничить передачу акций.Статья 81 Торгового кодекса, которая теперь четко разрешает ограничения на передачу акций в закрытых акционерных обществах, предусматривает:
  • Акционерные общества бывают двух типов — открытые и закрытые;
  • Акции закрытого акционерного общества подлежат распределению между его учредителями или иными уполномоченными лицами. Их нельзя распространять по подписке. или быть купленным или проданным на фондовой бирже;
  • Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акции, выставленные на продажу другими акционерами компании; и
  • Учредители акционерного общества должны заключить договор, определяющий порядок их совместной деятельности по созданию совместного акционерное общество.

До принятия статьи 81 этот вопрос четко не регулировался действующее украинское законодательство, что неизбежно привело к коллизии судов решения.

Действующий Закон о бизнес-ассоциациях прямо не регулирует процесс передачи акций закрытого акционерного общества. Он предоставляет только что акции закрытого акционерного общества не могут быть проданы по открытой подписке или на бирже.Кроме того, закон не предусматривает никаких других ограничения, связанные с продажей акций закрытого акционерного общества. Таким образом, его положения ни прямо не ограничивают отчуждение акций, ни явно предусматривают бесплатную передачу акций. В результате эксперты-юристы приняли разные подходы к этому вопросу. Некоторые следуют языку закона и считают, что акционеры закрытого акционерного общества не ограничены в их право отчуждать акции третьим лицам.Другие считают, что ограниченное возможность передачи акций вытекает из определения закрытого акционерного общества компании, и что такие действия прямо не запрещены законом.

Еще один вопрос, являются ли учредительные документы закрытого акционерного общества компания может законно включать положения, ограничивающие отчуждение акций акционерами третьим лицам. Закон о бизнес-ассоциациях гласит, что процедура передачи акций в закрытом акционерном обществе не является обязательной. положение для включения в учредительные документы.Однако основатели компании может предусматривать любые положения, не противоречащие действующим украинским законодательство. С одной стороны, это положение могло быть истолковано на основании действующего Гражданского кодекса, в котором говорится, что стороны соглашения могут включать любые положения, которые, хотя и прямо не разрешены законом, не противоречат закон. С другой стороны, альтернативное толкование этого положения согласно Закону о собственности, стороны договора не могут включать положения, ограничивающие право владельца владеть, использовать или распоряжаться его собственности.Судя по всему, этот конфликт разрешится после выхода новой коммерческой Кодекс вступает в силу.

Коммерческий кодекс конкретно определяет две формы акционерного общества. Открытая форма подразумевает, что акционеры могут отчуждать акции по своему усмотрению. по своему усмотрению и не требует согласия других акционеров, чтобы сделать так. Однако возможность передачи акций закрытого акционерного общества теперь явно ограничен за пределами прежних ограничений, запрещающих подписку и продажа на бирже.Во-первых, акции закрытого акционерного общества. Компания может быть распределена только между ее учредителями и иными лицами, указанными в учредительном соглашении (например, сотрудники или конкретные инвесторы). Во-вторых, там есть ограничения на распространение таких акций посредством подписки, покупки и продажа на бирже. Наконец, в кодексе прямо оговаривается, что акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право покупки акции, которые продают другие акционеры компании.В другом словами, им предоставляется право преимущественной покупки.

Кроме того, Торговый кодекс не требует, чтобы процесс обмена перевод в закрытое акционерное общество должен быть включен в качестве обязательного условия устава, который, согласно новому кодексу, будет единственным учредительным документ закрытого акционерного общества. Поэтому, как только новый рекламный Кодекс вступает в силу, акционеры закрытого акционерного общества будут возможность реализовать свое преимущественное право на выкуп акций до того, как они будут предложены третьим лицам, даже если соответствующие положения не включены в уставы.В то же время закрытые акционерные общества обязательно укажут порядок передачи акций в их уставах, поскольку кодекс просто оговаривает право без указания порядка его реализации. Тем не менее, новое законодательство дает акционерам закрытого акционерного общества полную контроль за передачей своих акций. Они смогут решить, стоит ли чтобы позволить внешнему инвестору купить компанию.

В соответствии с новым кодексом деятельность акционерных обществ будет регулироваться. как кодексом, так и Законом о бизнес-ассоциациях.Однако поскольку Закон о бизнес-ассоциациях не регулирует процесс передачи акций. в закрытом акционерном обществе данный вид хозяйственной деятельности регулируется новым Торговым кодексом.

Наконец, новый кодекс предусматривает, что преимущественное право акционеров на покупку акции будут принадлежать, как только код вступит в силу. Код будет применяться к отчуждению долей в существующих закрытых акционерных обществах, а также как и в тех, которые были созданы после его вступления в силу.

Очевидно, законодательное регулирование акционерных обществ и закрытых акционерных обществ. Акционерные компании в частности — важная проблема в Украине сегодня. Четко сформулированное Положения Хозяйственного кодекса положат конец спорам о закрытых акционерные общества и право их акционеров отчуждать акции.


За дополнительной информацией по этой теме обращайтесь к Елене Крышталович. в Squire, Sanders & Dempsey LLP по телефону (+38 44 238 8900) или по факсу (+38 44 238 8911) или по электронной почте (hkryshtalowych @ ssd.com). Веб-сайт Squire, Sanders & Dempsey доступен по адресу www.ssd.com.


Материалы, содержащиеся на этом веб-сайте, предназначены только для общих информационных целей и подлежат отказу от ответственности.

ILO — это онлайн-служба обновлений правовой информации премиум-класса для крупных компаний и юридических фирм по всему миру. Внутренние корпоративные юристы и другие пользователи юридических услуг, а также партнеры юридических фирм имеют право на бесплатную подписку.

Определение акционера

Что такое акционер?

Акционер, также называемый акционером, — это физическое лицо, компания или учреждение, которое владеет по крайней мере одной акцией акций компании, известной как капитал.Поскольку акционеры по сути являются собственниками компании, они пожинают плоды успеха бизнеса. Эти вознаграждения бывают в форме увеличения стоимости акций или в виде финансовой прибыли, распределяемой в качестве дивидендов. И наоборот, когда компания теряет деньги, цена акций неизменно падает, что может привести к потере денег акционерами или падению стоимости их портфелей.

[Важно: акционеры имеют право собирать выручку, остающуюся после того, как компания ликвидирует свои активы, кредиторы, держатели облигаций и держатели привилегированных акций имеют приоритет перед держателями обыкновенных акций, которые могут остаться ни с чем.]

Ключевые выводы

  • Акционер, также называемый акционером, — это любое физическое лицо, компания или учреждение, владеющее хотя бы одной акцией акций компании.
  • Как владельцы капитала акционеры должны получать прибыль (или убытки) от прироста капитала и / или выплачивать дивиденды в качестве оставшихся претендентов на прибыль фирмы.
  • Акционеры также обладают определенными правами, такими как голосование на собраниях акционеров для утверждения таких вещей, как состав совета директоров, распределение дивидендов или слияния.

Понимание акционера

Единственный акционер, который владеет и контролирует более 50% находящихся в обращении акций компании, известен как мажоритарный акционер, в то время как те, кто владеет менее 50% акций компании, классифицируются как миноритарные акционеры.

Во многих случаях учредителями компании являются мажоритарные акционеры. В старых компаниях мажоритарные акционеры часто являются потомками основателей компании. В любом случае, контролируя более половины голосующих акций компании, мажоритарные акционеры обладают значительной властью влиять на ключевые операционные решения, включая замену членов совета директоров и руководителей высшего звена, таких как генеральные директора (CEO) и другие старшие сотрудники.По этой причине компании часто стараются избегать включения мажоритарных акционеров в свои ряды.

Кроме того, в отличие от владельцев индивидуальных предпринимателей или товариществ, акционеры-корпорации не несут личной ответственности по долгам и другим финансовым обязательствам компании. Следовательно, если компания становится неплатежеспособной, ее кредиторы не могут нацеливаться на личные активы акционера.

Важно

В случае банкротства акционеры могут потерять до всех своих вложений.

Согласно уставу и положениям корпорации акционеры традиционно пользуются следующими правами:

  • Право на ознакомление с бухгалтерскими книгами компании
  • Право подать в суд на корпорацию за проступки ее директоров и / или должностных лиц
  • Право голоса по ключевым корпоративным вопросам, таким как назначение членов совета директоров и принятие решения о разрешении или отказе от одобрения потенциальных слияний
  • Право на получение дивидендов
  • Право на участие в ежегодных собраниях лично или по конференц-связи
  • Право голосовать по ключевым вопросам по доверенности, либо через почтовые бюллетени, либо через платформы для онлайн-голосования, если они не могут лично присутствовать на собраниях для голосования
  • Право требовать пропорционального распределения доходов, если компания ликвидирует свои активы

Это распространенный миф о том, что корпорации должны максимизировать акционерную стоимость.Хотя это может быть целью руководства или директоров фирмы, это не юридическая обязанность.

Обыкновенные и привилегированные акционеры

Многие компании выпускают акции двух типов: обыкновенные и привилегированные. Подавляющее большинство акционеров являются держателями обыкновенных акций, прежде всего потому, что обыкновенные акции дешевле и их больше, чем привилегированных. В то время как держатели обыкновенных акций обладают правом голоса, держатели привилегированных акций обычно не имеют права голоса из-за их привилегированного статуса, который дает им возможность сначала получить дивиденды, прежде чем они будут выплачены держателям обыкновенных акций.Кроме того, дивиденды, выплачиваемые держателям привилегированных акций, обычно больше, чем дивиденды, выплачиваемые держателям обыкновенных акций. (Дополнительную информацию см. В разделе «Какие права имеют все держатели обыкновенных акций?»)

Часто задаваемые вопросы

Каковы два типа акционеров?

Единственный акционер, который владеет и контролирует более 50% находящихся в обращении акций компании, известен как мажоритарный акционер, в то время как те, кто владеет менее 50% акций компании, классифицируются как миноритарные акционеры.Большинство акционеров, как правило, являются основателями компании или их потомками. Компании предпочитают, чтобы среди своих рядов не было мажоритарных акционеров, поскольку, контролируя более половины голосующих акций компании, они обладают значительной властью влиять на ключевые операционные решения, включая замену членов совета директоров и руководителей высшего звена, таких как генеральные директора (генеральные директора) и другой старший персонал.

Каковы некоторые основные права акционеров?

Акционеры традиционно обладают некоторыми важными правами.К ним относятся право проверять бухгалтерские книги и записи компании, право предъявлять иск к корпорации за неправомерные действия ее директоров и / или должностных лиц, право голоса по ключевым корпоративным вопросам, таким как назначение членов совета директоров и принятие решения о выдаче разрешения на зеленый свет. слияния, право на получение дивидендов, право посещать ежегодные собрания, право голоса по ключевым вопросам через доверенных лиц и право требовать пропорционального распределения доходов в случае ликвидации компанией своих активов.

В чем разница между привилегированными и обыкновенными акционерами?

Основное различие между держателями привилегированных и обыкновенных акций заключается в том, что первые не имеют права голоса, а вторые имеют.Однако держатели привилегированных акций имеют приоритет над доходами компании, то есть им выплачиваются дивиденды перед держателями обыкновенных акций. Кроме того, обыкновенные акционеры идут последними в очереди, когда дело доходит до активов компании, что означает, что они будут выплачиваться после кредиторов, держателей облигаций и держателей привилегированных акций.

Структурирование стартап-компании

Структурирование стартап-компании
Бизнес
Основы для
Инженеры
по
Майк Волкер

Структурирование стартап-компании

Контактное лицо: Майк Волкер, тел .: (604) 644-1926, факс: (604) 925-5006, , электронная почта: mike @isktaker.com

Организация работы

При создании компании учредители должны определить кто владеет компанией. Часто учредители также становятся первыми акционерами. предприятия. Первый и самый важный шаг на пути к созданию компании организовано, состоит в том, чтобы определить, кому принадлежит сколько акций. Обычно это выражается в процентах от общего количества акций и именно этот процент это очень важно для каждого основателя.

Со временем собственность компании изменится по мере появления новых участников, например менеджеры или инвесторы, имеют дело. Никогда не бывает легко понять как должен получить какую долю собственности. Обычно все сводится к делу переговоров между участниками. Для получения помощи о том, как установить относительные доли владения акциями, читатель отсылается к другой статье под названием: «Разделение пирога».

Когда учредители договорились о доле владения (т.е. процент выпущенных обыкновенных акций), затем они могут определить, сколько всего акций выдавать. Это число обычно вначале остается небольшим, например 100 или 1000. Это число можно «разделить» (умножить на 2, 10 или что-то еще) как обязательный. Если компания планирует в конечном итоге стать публичной компанией, количество акций и цена, уплаченная за эти акции, становятся более важными и с самого начала рекомендуется надлежащее структурирование (с соответствующим советником).

Какая цена уплачена?

Было бы неплохо, если бы каждый акционер действительно покупал и платил за приобретаемые акции.Когда компании создаются, у них нет немедленная реальная стоимость. Акции могут быть выпущены за копейки (опять же, если план скоро станет публичным, это следует тщательно изучить с помощью экспертов). Рекомендуется «соглашение о подписке». Это простой документ (даже может быть достаточно записки на одну страницу), которая ясно показывает, что определенное число акций приобретаются по указанной цене. Это хорошая идея фактически выписать компании чек на эту сумму в качестве записывать.Это может помочь в подтверждении права собственности в спорных ситуациях и он устанавливает стоимость акций для целей будущего расчета налогов. это важно НЕ выпускать акции на время или предоставленные услуги. Такие выпуски может рассматриваться как компенсация и может облагаться обычным подоходным налогом.

Строки прикреплены?

В случае учредителей компании акции выпускаются по номинальной цена, потому что основатели делятся своими ноу-хау и опытом в компанию.Но что, если учредитель получит 10% акций компания, а затем уходит или погибает? Справедливо ли, что она или ее выжившие получить акции, которые были отданы за то, что еще не реализовано? По этой причине может быть полезен график перехода прав, т. Е. Акции полностью оплачиваются. «наделен» в течение нескольких лет. Если владелец уходит из компании, некоторые или все (правила устанавливаются учредителями) этих акций должны либо могут быть аннулированы или подлежат повторной покупке другими акционерами, или самой компанией.Эти апсекты следует рассматривать в «акционерном обществе». соглашение».

Выпущено по сравнению с объявленными обыкновенными акциями

Самая распространенная форма собственности в компании — обыкновенные акции. Там есть много типов и классов акций, которые могут быть определены для компании каждый из которых обладает определенными правами в отношении безопасности, правом голоса, участие в прибылях и т. д. По мере развития компании могут действовать причины создания новых классов акций, e.грамм. создание «привилегированных» акций чтобы привлечь инвесторов или провести различие между «голосованием» и «неголосующие» акции. Это может быть довольно сложным и потребует опытных советник. Однако в самом начале обычно существует один класс акций. определенная, то есть базовая обыкновенная акция, которая позволяет ее владельцу участвовать в паритетном соотношении в собственности и принятии решений компании на основе процента обыкновенные акции, принадлежащие этому акционеру. Этот процент определяется из общее количество акций, которое было выпущено компанией , , не номер, который был авторизован (авторизованный номер просто какое-то максимально допустимое число.В некоторых юрисдикциях, таких как Британская Колумбия, это обязательно. В других странах, таких как Федеральное правительство, это может быть неограниченное количество). Авторизованный номер можно изменить, заполнив соответствующий поправки. Рекомендуется сделать это число как можно большим. (неважно, что это).

Обычное и БОЛЬШОЕ , Ошибки

Одна из самых больших и распространенных ошибок основателей — это отсутствие внимания к будущим налоговым последствиям, возникающим в результате принятых решений на ранней стадии.Часто выражается такое отношение: «когда я зарабатываю несколько миллионов, проблема с налогами будет хорошей проблемой для решения «. Да, верно! Есть много основных правил, которым можно следовать, чтобы избежать проблем в будущем. Это законно и просто. Агрессивные финансовые консультанты могут предложить экзотические договоренности, такие как оффшорные холдинги или трасты, как другие способы чтобы избежать налогообложения в будущем. Некоторые из таких советов могут быть очень точными и надежными. Другие рискуют оказаться схемами уклонения от уплаты налогов, за которые могут быть наложены серьезные штрафы.Уклонение от налогов — это нормально, уклонение — нет! Фактически, уклонение от уплаты налогов стало национальный вид спорта, которым все мы любим (или должны научиться играть).

Акции и опционы на акции

Опционы на акции — это распространенный метод привлечения сотрудников и менеджеров. вовлечены в компанию как потенциальные собственники. Опционы дают своему владельцу право покупать или приобретать акции компании в течение определенного периода времени по указанной цене. Они широко используются публичными компаниями.В случае частных компаний варианты могут быть не так полезны, как некоторая форма прямого владения, особенно с учетом налоговых соображений в учетную запись. Другой альтернативой может быть просто предоставление (или покупка) делится с определенными прикрепленными строками, например с течением времени, так что если сотрудник должен покинуть компанию, акции можно будет выкупить повторно или отменен. Это может иметь тот же эффект, что и варианты, но может быть желательным с налоговой и психологической точки зрения.

Последнее слово

Обязательно получите хороший профессиональный совет. Но прежде чем это сделать, вы должны знать, каковы цели вас и ваших коллег-акционеров и каковы ваши видение для компании — тогда вы сможете правильно «структурировать» компанию чтобы помочь вам достичь этих целей.

Вернуться на главную страницу
Авторские права 1996 — 1999 Майкл К. Волкер

акционерных обществ [ушистория.org]

История Америки 1. Индейское общество накануне британской колонизации а. Разнообразие групп коренных американцев b. Анасази c. Алгонкские племена d. Племена ирокезов 2. Великобритания в Новом Свете а. Ранние предприятия терпят неудачу б. Акционерные общества c. Джеймстаунское поселение и «голодное время» d. Рост табачной торговли e. Война и мир с народом Поухатана f. Дом Burgesses 3. Колонии Новой Англии а. Mayflower и Плимутская колония b.Уильям Брэдфорд и первый День благодарения ок. Массачусетский залив — «Город на холме» d. Пуританская жизнь e. Несогласие в Массачусетском заливе f. Достижение Коннектикута g. Колдовство в Салеме 4. Средние колонии а. Новые Нидерланды в Нью-Йорк б. Квакеры в Пенсильвании и Нью-Джерси ок. Город братской любви — Филадельфия д. Идеи Бенджамина Франклина 5. Южные колонии а. Мэриленд — Католический эксперимент б. Обязанные слуги c. Создание Каролины d. Должники в Грузии e.Жизнь на юге плантации 6. Афроамериканцы в Британском Новом Свете a. Западноафриканское общество в точке соприкосновения с Европой b. «Средний проход» c. Рост рабства d. Рабская жизнь на ферме и в городе e. Свободные афроамериканцы в колониальную эпоху f. «Подчиненные коды» g. Новая афроамериканская культура 7. Начало революционного мышления а. Влияние Просвещения в Европе б. Великое пробуждение c. Суд над Джоном Питером Зенгером d. Контрабанда e.Традиция восстания f. «Что такое американец?» 8. Место Америки в глобальной борьбе а. Новая Франция б. Французско-индийская война c. Биография и опыт Джорджа Вашингтона d. Парижский мирный договор (1763 г.) и его влияние 9. События, приведшие к независимости а. Королевская прокламация 1763 г. б. Противоречие с Законом о гербовых марках c. Бостонские патриоты d. Действия Тауншенда e. Бостонская резня f. Закон о чае и чаепития g. Невыносимые деяния 10. E Pluribus Unum a.Конгресс Закона о гербовых марках b. Сыновья и дочери свободы c. Комитеты по переписке d. Первый Континентальный Конгресс e. Второй Континентальный Конгресс f. Здравый смысл Томаса Пейна g. Декларация независимости 11. Американская революция а. Сильные и слабые стороны Америки и Великобритании б. Лоялисты, сидящие за забором и патриоты c. Лексингтон и Конкорд д. Bunker Hill e. Революция в тылу f. Вашингтон в Вэлли-Фордж, г. Битва при Саратоге h. Французский альянс i.Йорктаун и Парижский договор 12. Влияние американской революции на общество а. Влияние рабства б. Революция в социальном праве c. Политический опыт d. «Республиканское материнство» 13. Когда закончится революция? а. Декларация независимости и ее наследие б. Опыт войны: солдаты, офицеры и гражданские лица c. Лоялисты d. Революционные изменения и ограничения: рабство e. Революционные изменения и ограничения: женщины f. Революционные ограничения: коренные американцы g.Революционные достижения: йомены и ремесленники h. Эпоха атлантических революций 14. Установление правил а. Конституции штатов b. Статьи Конфедерации c. Оценка Конгресса d. Экономический кризис 1780-х годов 15. Составление Конституции а. Восстание Шейса б. Состав национальных суперзвезд c. Сложные вопросы d. Конституция через компромисс 16. Ратификация Конституции а. Федералисты б. Антифедералисты c. Процесс ратификации: государство за государством d. Постфактум: Вирджиния, Нью-Йорк и «Записки федералиста» e.Победа антифедералистов в поражении 17. Джордж Вашингтон а. Выросший в колониальной Вирджинии б. Сила личности и военное командование c. Первая администрация d. Прощальное обращение e. Маунт-Вернон и дилемма революционного рабовладельца 18. Нерешенные внутренние проблемы а. Билль о правах b. Финансовый план Гамильтона c. Растущая оппозиция d. Военное поражение США; Победа Индии на Западе e. Устойчивость и насилие коренных американцев на Западе 19. Политика переходного периода: общественный конфликт в 1790-х годах а.Трансатлантический кризис: Французская революция б. Переговоры со сверхдержавами c. Появляются две партии d. Президентство Адамса e. Акты об иностранцах и подстрекательстве f. Жизнь и времена Джона Адамса 20. Джефферсоновская Америка: вторая революция? а. Выборы 1800 г. Джефферсоновская идеология c. Расширение на запад: покупка Луизианы d. Новая национальная столица: Вашингтон, округ Колумбия e. Оплот федералистов: Верховный суд Джона Маршалла f. Восстание Габриэля: другой вид Вирджинии в 1800 году 21.Расширяющаяся республика и война 1812 года а. Важность Запада б. Исследование: Льюис и Кларк ок. Дипломатические вызовы в эпоху европейской войны d. Сопротивление коренных американцев на Западе Аппалачей e. Вторая война за независимость Америки f. Победа над поражением 22. Социальные изменения и национальное развитие а. Экономический рост и ранняя промышленная революция б. Хлопок и афроамериканская жизнь c. Религиозная трансформация и второе великое пробуждение d.Институционализация религиозных убеждений: Империя благосклонности e. Новые роли белых женщин f. Раннее национальное искусство и культурная независимость 23. Политика и новая нация а. Эпоха хороших чувств и двухпартийности б. Расширение голосов: демократия белого человека c. Компромисс Миссури d. Выборы 1824 г. и «коррумпированная сделка» e. Джон Куинси Адамс ф. Джексоновская демократия и современная Америка 24. Эпоха Джексона а. Возвышение обычного человека б. Сильное президентство c.Противоречие Южной Каролины об отмене закона d. Война против банка e. Джексон против Клэя и Калхуна ф. След слез — переселение индейцев 25. Подъем американской промышленности а. Эпоха каналов б. Ранние американские железные дороги c. Изобретатели и изобретения d. Первые американские фабрики e. Возникновение «женской сферы» ф. Ирландская и немецкая иммиграция 26. Взрыв новой мысли а. Религиозное возрождение б. Эксперименты с Утопией c. Права женщин d. Реформа тюрем и убежищ e.Художники школы реки Гудзон f. Трансцендентализм, американская философия 27. Своеобразный институт а. Коронация короля хлопка б. Рабская жизнь и коды рабов c. Плантации и рыцарство d. Бесплатные (?) Афроамериканцы e. Восстания на плантации и за ее пределами f. Южный аргумент в пользу рабства 28. Растут настроения аболиционистов a. Уильям Ллойд Гаррисон и Освободитель б. Афроамериканские аболиционисты c. Подземная железная дорога д. Гарриет Бичер-Стоу — Хижина дяди Тома 29.Явная судьба а. Одинокая Звездная Республика б. 54 ° 40 ‘или бой c. «Американская кровь на американской почве» d. Мексикано-американская война e. Золото в Калифорнии 30. Непростой мир а. Положение Уилмота б. Народный суверенитет c. Три сенаторских гиганта: Клэй, Калхун и Вебстер d. Компромисс 1850 года 31. «Кровавый Канзас» а. Закон Канзаса-Небраски b. Пограничные хулиганы c. Мешок Лоуренса d. Резня в Поттаватоми-Крик e. Canefight! Престон Брукс и Чарльз Самнер 32. От непростого мира к ожесточенному конфликту а.Решение Дреда Скотта b. Дебаты Линкольна-Дугласа c. Рейд Джона Брауна d. Выборы 1860 г. e. Южный сектор 33. Разделенный дом а. Форт Самтер б. Сильные и слабые стороны: Север против Юга c. Первая кровь и ее последствия d. Священные верования e. Кровавый Антиетам ф. Генералов и солдат g. Геттисберг: высшая точка Конфедерации h. Планы Севера по окончанию войны i. Дорога к Аппоматтоксу 34. Тайная война а. Прокламация об освобождении б.Военная дипломатия c. Северный тыл д. Южный тыл e. Выборы 1864 г. ф. Убийство президента 35. Реконструкция а. Реконструкция президента б. Радикальная реконструкция c. Президенту объявлен импичмент d. Восстановление старого порядка 36. Позолоченный век а. Связывание нации железной дорогой б. Новые магнаты: Джон Д. Рокфеллер ок. Новые магнаты: Эндрю Карнеги д. Новые магнаты: Дж. Пирпонт Морган e. Новое отношение к богатству f. Политика позолоченного века 37.Организованный труд а. Великий переворот б. Труд против руководства c. Ранние национальные организации d. Американская федерация труда e. Юджин В. Дебс и американский социализм 38. Из деревни в город а. Очарование американских городов б. Изнанка городской жизни c. Наплыв иммигрантов d. Разгул коррупции e. Религиозное возрождение: «Социальное Евангелие» f. Художественные и литературные тенденции 39. Новые измерения в повседневной жизни а. Образование б. Спорт и отдых c. Женщины в позолоченном веке d.Викторианские ценности в новую эпоху e. Революция печати 40. Закрытие границ а. Резня в Сэнд-Крик б. Последний бой Кастера c. Конец сопротивления d. Жизнь в резервациях e. Резня Раненого Колена 41. Западные народные обычаи а. Горнодобывающий бум б. Пути ковбоя c. Жизнь на ферме d. Рост народничества e. Выборы 1896 года 42. Прогрессизм охватил нацию а. Корни движения б. Muckrakers c. Избирательное право женщин наконец d. Букер Т. Вашингтон e.В. Э. Б. Дюбуа 43. Прогрессисты в Белом доме а. Тедди Рузвельт: грубый всадник в Белом доме б. Разрушитель доверия c. Рука помощи для труда d. Сохранение дикой природы e. Передача Факела f. Выборы 1912 г. Новая свобода Вудро Вильсона 44. В поисках империи а. Раннее перемешивание b. Гавайская аннексия c. «Помните Мэн!» d. Испано-американская война и ее последствия e. Следствие Рузвельта и Латинская Америка f. Достижение Азии g. Панамский канал 45.Америка в Первой мировой войне а. Прощание с изоляцией б. Там c. Здесь d. Версальский договор и Лига Наций 46. Бурное десятилетие а. Эпоха автомобилей б. Борьба с «Демоном Ромом» c. Изобретение подростка d. Хлопушки e. Гарлемское Возрождение f. Потребительская экономика g. Radio Fever h. Причуды и герои 47. Старые ценности против новых ценностей а. Красная паника б. Испытание на обезьянах c. Нетерпимость d. Книги и фильмы e. Внутренняя и международная политика 48.Великая депрессия а. Обвал рынка б. Погружаясь все глубже и глубже: 1929-33 гг. Бонусный марш d. Последний бой Гувера e. Социальные и культурные последствия депрессии 49. Новый курс а. Банковский выходной b. Возвращение людей к работе c. Проблема земледелия d. Социальное обеспечение e. Алфавитный суп FDR f. Критики Рузвельта g. Оценка нового курса 50. Дорога к Перл-Харбору а. Изоляционизм 1930-х гг. Б. Реакция на беспокойный мир c. Начало войны d. Арсенал демократии e.Перл-Харбор 51. Америка во Второй мировой войне а. Стратегия военного времени b. Американский Homefront c. День «Д» и капитуляция Германии d. Война на Тихом океане e. Японско-американское интернирование f. Манхэттенский проект g. Решение сбросить бомбу 52. Послевоенные вызовы а. Начало холодной войны б. Организация Объединенных Наций c. Сдерживание и план Маршалла d. Берлинский воздушный мост и НАТО e. Корейская война f. Внутренние вызовы 53. 1950-е годы: счастливые дни а. Маккартизм б. Пригородный рост c.Страна телевидения d. Америка Рокс энд Роллс e. Холодная война продолжается f. Голоса против соответствия 54. Новое движение за гражданские права а. Больше не разделять? б. Роза Паркс и бойкот автобусов в Монтгомери c. Разборки в Литл-Роке d. Сидячие движения e. Выигрыши и боли f. Мартин Лютер Кинг мл. G. Долгое жаркое лето h. Малькольм Икс и нация ислама i. Сила черных 55. Вьетнамская война а. Раннее вовлечение b. Годы эскалации: 1965-68 c. Наступление Тет d.Антивоенное движение e. Годы ухода 56. Политика от Камелота до Уотергейта а. Выборы 1960 г. б. Новые рубежи Кеннеди c. Кеннеди глобальные вызовы d. Убийство Кеннеди e. «Великое общество» Линдона Джонсона ф. 1968: Год разгрома g. Треугольная дипломатия: США, СССР и Китай 57. Формирование новой Америки а. Современный феминизм б. Борьба за репродуктивные права c. Поправка о равных правах d. Роу против Уэйда и его последствия e. Реформа окружающей среды f.Другие требуют равенства g. Студенческий активизм h. Сила цветов 58. Время недомогания а. Отмена президента b. Болезненная экономика c. Иностранные беды d. В поисках себя e. Новые правые 59. Годы Рейгана а. «Утро в Америке» б. Рейганомика c. Внешние и внутренние связи d. Жизнь в 1980-е гг. E. Конец холодной войны 60. К новому тысячелетию а. Операция «Буря в пустыне» б. Бэби-бумер в Белом доме c. Республиканцы против демократов d. Жизнь в информационный век e.Конец американского века
Когда в 1600 году Лондон был заполнен до отказа, Ричард Хаклайт предположил королеве Елизавете, что поселения в Новом Свете могут освободить город от некоторых из его более бедных людей.

По сравнению с другими европейскими странами в 1600 году Англия была относительно бедной.

По мере того, как новые методы ведения сельского хозяйства уменьшали потребность в фермерах, бедняки умножались на улицах таких городов, как Лондон и Бристоль. К большому разочарованию более богатых классов, бедняки становились все более обременительными и обременительными.

Боль в Испанию

Ричард Хаклайт, географ 16-го века, интересующийся исследователями и рассказами о путешествиях, предположил королеве Елизавете, что колонии Нового Света могут служить двум целям. Во-первых, они могли бросить вызов испанскому господству в Новом Свете. Во-вторых, сюда можно было бы переправить постоянно растущие бедные классы, что ослабило бы демографическое давление в Англии.

ПРИЧИНЫ ИЛИ МОТИВЫ для создания общественного фонда, который будет использоваться для заселения и открытия таких стран, которые могут быть сочтены наиболее удобными для устранения тех недостатков, которые больше всего необходимы этому Королевству Англии [следующее]:

8.Там, где колонии основаны для общественного блага, они могут продолжать лучше подчиняться и становиться более трудолюбивыми, чем там, где частные люди являются абсолютными покровителями путешествия. Люди с лучшим поведением и качеством будут заниматься государственной службой, которая имеет большую репутацию, чем частная, что в конечном итоге по большей части позорно, поскольку предполагается, что она преследует цель получения прибыли и является предметом соперничества. , мошенничество и зависть, а когда они достигают пика фортуны, с трудом допускаются из-за ревности государства.

— Ричард Хаклайт, «Причины для сбора фонда для определения ценности колоний Америки для Англии» (5 января 1607 г.)


Но Элизабет не убедили инвестировать в государственную казну в предприятии, которое могло потерпеть неудачу. Однако она не возражала против того, чтобы частные инвесторы воспользовались таким шансом. Рэли пытался, но потерпел неудачу. Когда стало ясно, что богатства отдельного человека недостаточно, возникло акционерное общество.

Акционерное общество

Акционерное общество было предшественником современной корпорации. В совместном предприятии акции продавались состоятельным инвесторам, которые предоставляли капитал и имели ограниченный риск. Эти компании в прошлом доказали свою прибыльность благодаря своим торговым предприятиям. Риск был невелик, а отдача была довольно быстрой.


Компания Virginia Company, получившая хартию от короля Джеймса I в 1606 году, была акционерным обществом, созданным для создания поселений в Новом Свете.Это печать компании Вирджиния, которая основала первое английское поселение в Джеймстауне, штат Вирджиния, в 1607 году.

Но инвестирование в колонию было совершенно другим делом.

Риск был выше, поскольку колония могла потерпеть неудачу. Затраты на запуск были огромны, а окупаемость может занять годы. Инвесторам в такие начинания требовалось нечто большее, чем легкое чувство приключения.

Инвесторы, руководители и рабочие экспедиции

Кто руководил этими английскими колониальными экспедициями? Часто эти лидеры были вторыми сыновьями из знатных семей.По английскому законодательству только первенец мужского пола мог унаследовать собственность. Таким образом, сэр Фрэнсис Дрейк, сэр Уолтер Рэли и сэр Хамфри Гилберт были вторыми сыновьями, жаждавшими найти собственное богатство.

Купцы, не согласные с Англиканской церковью, также были добровольными инвесторами в колонии Нового Света. Было много пуритан, у которых был необходимый капитал, и с приходом на трон католиков-монархов Стюартов мотив пуритан к переезду стал сильнее.

Обладая избыточным безземельным населением, которое служило рабочими, и мотивированными, предприимчивыми или набожными инвесторами, акционерное общество стало средством, с помощью которого Англия окончательно заселила Западное полушарие.

Это резко контрастирует с испанскими и французскими поселениями. Новая Испания и Новая Франция были созданы их королями. Английские колонии были созданы их народом. Многие историки утверждают, что основная причина, по которой относительно небольшие и поздние усилия английской колонизации в конечном итоге пережили своих предшественников, заключалась в том, что отдельные люди действительно были заинтересованы в их успехе.

Глава 6 Формы собственности — Основы бизнеса

Цели обучения

  1. Определите вопросы, которые следует задать при выборе подходящей формы собственности для бизнеса.
  2. Опишите формы индивидуального предпринимательства и партнерства с указанием преимуществ и недостатков.
  3. Определите различные типы партнерства и объясните важность соглашения о партнерстве.
  4. Объясните, как создаются корпорации и как они действуют.
  5. Обсудить преимущества и недостатки корпоративной формы собственности.
  6. Изучите особые формы собственности бизнеса, включая компании с ограниченной ответственностью и некоммерческие корпорации.
  7. Дайте определение слияниям и поглощениям и объясните, почему компании заинтересованы в слиянии или приобретении других компаний.

Кто бы мог подумать? Два бывших хиппи с сильными интересами к общественной активности в конечном итоге основали одну из самых известных компаний по производству мороженого в стране — Ben & Jerry’s. Возможно, так и было задумано. Бен Коэн («Бен» из Ben & Jerry’s) всегда увлекался мороженым. В детстве он делал свои собственные смеси, разбивая свое любимое печенье и конфеты в мороженое.Но только в старших классах средней школы он стал официальным «мороженщиком», с удовольствием водя свой грузовик по районам, заполненным детьми, жаждущими купить его мороженое. После школы Бен поступил в колледж, но это было не для него. Он учился в Колгейтском университете полтора года, прежде чем бросил учебу, чтобы вернуться к своей настоящей любви: быть мороженщиком. Он снова поступил в колледж — на этот раз в Скидморе, где изучал гончарное дело и изготовление ювелирных изделий, — но, несмотря на выбор курсов, ему все равно не понравилось.

Рисунок 6.1: Бен Коэн и Джерри Гринфилд в 2010 году

Тем временем Джерри Гринфилд («Джерри» из Ben & Jerry’s) шел по тому же пути. Он специализировался на подготовительной медицине в Оберлинском колледже в надежде однажды стать врачом. Но ему пришлось отказаться от этой цели, когда его не приняли в медицинский институт. Однако положительным моментом является то, что образование в колледже направило его в более прибыльную область: мир изготовления мороженого. Он впервые заглянул в индустрию мороженого, когда работал скупером в студенческом кафетерии в Оберлине.Итак, через четырнадцать лет после того, как они впервые встретились в спортивной команде младших классов средней школы, Бен и Джерри воссоединились и решили заняться мороженым. Они переехали в Берлингтон, штат Вермонт, студенческий городок, нуждающийся в кафе-мороженом, и прошли заочный курс по приготовлению мороженого в Пенсильвании за 5 долларов. Получив пятерку — что неудивительно, учитывая, что тесты были открытой книгой — они сделали решительный шаг: на свои сбережения в размере 8000 долларов и 4000 долларов заемных средств они открыли магазин мороженого на переделанной заправке оживленный угол улицы в Берлингтоне. Следующим важным решением было то, какая форма владения бизнесом лучше для них. В этой главе вы познакомитесь с их вариантами.

Если вы начинаете новый бизнес, вам необходимо решить, какая юридическая форма собственности лучше всего подходит для вас и вашего бизнеса. Вы хотите самостоятельно владеть бизнесом и действовать как ИП? Или вы хотите разделить собственность, действуя как партнерство или корпорация? Прежде чем мы обсудим плюсы и минусы этих трех типов собственности, давайте рассмотрим некоторые вопросы, которые вы, вероятно, зададите себе, выбирая подходящую юридическую форму для своего бизнеса.

  1. При создании бизнеса вы хотите минимизировать затраты на начало работы? Вы надеетесь избежать сложных государственных постановлений и требований к отчетности?
  2. Какой контроль вы хотите? Насколько много ответственности за ведение бизнеса вы готовы разделить? А как насчет разделения прибыли?
  3. Хотите избежать специальных налогов?
  4. У вас есть все навыки, необходимые для ведения бизнеса?
  5. Сможете ли вы поладить со своими совладельцами в течение длительного периода времени?
  6. Для вас важно, чтобы бизнес выжил?
  7. Каковы ваши потребности в финансировании и как вы планируете финансировать свою компанию?
  8. Насколько частную ответственность вы готовы принять? Вам неловко брать на себя личную ответственность за действия совладельцев?

Ни одна форма собственности не даст вам всего, чего вы желаете.Вам придется пойти на компромисс. Поскольку каждый вариант имеет как преимущества, так и недостатки, ваша задача — решить, какой из них предлагает наиболее важные для вас функции. В следующих разделах мы сравним три варианта владения (индивидуальное предпринимательство, партнерство, корпорация) по этим восьми параметрам.

Индивидуальное предприятие и его преимущества

В индивидуальном предприятии , как владелец, вы имеете полный контроль над своим бизнесом. Вы принимаете все важные решения и, как правило, несете ответственность за все повседневные дела.В обмен на принятие на себя всей этой ответственности вы получаете весь доход от бизнеса. Полученная прибыль облагается налогом как личный доход, поэтому вам не нужно платить какие-либо специальные федеральные налоги и налоги штата.

Недостатки ИП

Однако для многих индивидуальное предприятие не подходит. Обратной стороной полного контроля является необходимость использовать все таланты, которые могут потребоваться для успеха бизнеса. А когда тебя нет, бизнес распадается.Вы также должны полагаться на свои собственные ресурсы для финансирования: по сути, вы являетесь бизнесом, и любые деньги, взятые в долг, предоставляются вам лично. Что еще более важно, индивидуальный предприниматель несет неограниченную ответственность за любые убытки, понесенные бизнесом. Принцип неограниченной личной ответственности означает, что, если у предприятия возникнет задолженность или случится катастрофа (скажем, предъявлен иск за причинение кому-либо вреда), владелец несет личную ответственность. Как индивидуальный предприниматель, вы подвергаете риску свои личные активы (банковский счет, машину, возможно, даже дом) ради своего бизнеса.Вы можете уменьшить свой риск с помощью страховки, но все же размер вашей ответственности может быть значительным. Учитывая, что Бен и Джерри решили начать свой бизнес по производству мороженого вместе (и, следовательно, бизнес не принадлежал только одному человеку), они не могли создать свою компанию как индивидуальное предприятие.

Партнерство

Товарищество (или полное товарищество) — это бизнес, которым совместно владеют два или более человека. Около 10 процентов предприятий США являются партнерствами , и хотя подавляющее большинство из них небольшие, некоторые из них довольно крупные.Например, четыре большие бухгалтерские фирмы являются партнерствами. Создать партнерство сложнее, чем создать индивидуальное предприятие, но это все еще относительно легко и недорого. Стоимость варьируется в зависимости от размера и сложности. Можно создать простое партнерство без помощи юриста или бухгалтера, хотя обычно рекомендуется получить профессиональную консультацию.

Специалисты

могут помочь вам выявить и решить проблемы, которые впоследствии могут вызвать споры между партнерами.

Партнерское соглашение

Влияние споров можно уменьшить, если партнеры заключили хорошо спланированное соглашение о партнерстве , в котором оговариваются права и обязанности каждого. В соглашении могут быть указаны такие детали, как:

  • Сумма денежных и других взносов, вносимых каждым партнером
  • Разделение доходов (или убытков) товарищества
  • Обязанности партнера — кто чем занимается
  • Условия, при которых партнер может продать долю в компании
  • Условия роспуска товарищества
  • Условия разрешения споров

Неограниченная ответственность и партнерство

Основной проблемой партнерства, как и индивидуального предпринимательства, является неограниченная ответственность : в этом случае каждый партнер несет личную ответственность не только за свои собственные действия, но и за действия всех партнеров.Если ваш партнер в архитектурной фирме совершит ошибку, которая приведет к обрушению конструкции, убытки, понесенные вашим бизнесом, повлияют на вас так же сильно, как и на него или нее. И вот действительно плохая новость: если у компании нет денежных средств или других активов для покрытия убытков, вам могут лично предъявить иск о выплате причитающейся суммы. Другими словами, сторона, понесшая убытки из-за ошибки, может подать на вас в суд за ваши личные активы. Многие люди по понятным причинам не хотят вступать в партнерские отношения из-за неограниченной ответственности.Определенные формы бизнеса позволяют собственникам ограничивать свою ответственность. К ним относятся товарищества с ограниченной ответственностью и корпорации .

Товарищество с ограниченной ответственностью

Закон разрешает владельцам бизнеса формировать товарищество с ограниченной ответственностью , которое имеет два типа партнеров: один генеральный партнер, который ведет бизнес и несет ответственность за его обязательства, и любое количество партнеров с ограниченной ответственностью, которые имеют ограниченное участие в бизнесе и чьи убытки ограничены суммой их инвестиций.

Преимущества и недостатки партнерства

Партнерство имеет несколько преимуществ перед индивидуальным предпринимателем. Во-первых, он объединяет разнообразную группу талантливых людей, разделяющих ответственность за ведение бизнеса. Во-вторых, это упрощает финансирование: бизнес может привлекать финансовые ресурсы ряда лиц. Партнеры не только вносят средства в бизнес, но также могут использовать личные ресурсы для получения банковских кредитов. Наконец, преемственность не должна быть проблемой, потому что партнеры могут юридически договориться о сохранении партнерства в случае смерти одного или нескольких партнеров.

Но есть и минусы. Во-первых, как обсуждалось ранее, партнеры несут неограниченную ответственность. Во-вторых, быть партнером означает, что вы должны участвовать в принятии решений, и многим людям эта ситуация не нравится. Неудивительно, что партнеры часто расходятся во мнениях о том, как вести бизнес, и разногласия могут перерасти в угрозу для продолжения бизнеса. В-третьих, партнеры не только делятся идеями, но и делят прибыль. Этот механизм может работать до тех пор, пока все партнеры чувствуют, что их вознаграждают в соответствии с их усилиями и достижениями, но это не всегда так.Хотя некоторые негативно относятся к партнерской форме собственности, она особенно понравилась Бену Коэну и Джерри Гринфилду. Начать свой бизнес по производству мороженого в рамках партнерства было недорого и позволило им объединить свои ограниченные финансовые ресурсы и использовать свои разнообразные навыки и таланты. Как друзья они доверяли друг другу и приветствовали совместное принятие решений и участие в прибылях. Они также не возражали против того, чтобы нести личную ответственность за действия друг друга.

Корпорация

Корпорация (иногда называемая обычной или C-корпорацией) отличается от индивидуального предпринимательства и партнерства, поскольку это юридическое лицо, которое полностью отделено от сторон, владеющих им.Он может заключать обязывающие контракты, покупать и продавать недвижимость, предъявлять иски и привлекаться к ним, нести ответственность за свои действия и облагаться налогом. Как только предприятия достигают значительного размера, выгодно организовываться в корпорацию, чтобы ее владельцы могли ограничить свою ответственность. Таким образом, корпорации, как правило, в среднем намного больше, чем предприятия, использующие другие формы собственности. Как показано на Рисунке 6.2, корпорации составляют 18 процентов всех предприятий США, но приносят почти 82 процента доходов. Большинство крупных известных предприятий — это корпорации, но также и многие более мелкие фирмы, с которыми вы, вероятно, ведете дела.

Рисунок 6.2: Типы предприятий в США

Собственность и акции

Корпорации принадлежат акционерам , которые вкладывают деньги в бизнес, покупая акций . Доля корпорации, которой они владеют, зависит от процента акций, которыми они владеют. Например, если корпорация выпустила 100 акций, а вы владеете 30 акциями, вы владеете 30 процентами компании. Акционеры избирают совет директоров , группу людей (в основном из-за пределов корпорации), которые несут юридическую ответственность за управление корпорацией.Совет директоров наблюдает за основными политиками и решениями, принимаемыми корпорацией, устанавливает цели и привлекает руководство к ответственности за их достижение, а также нанимает и оценивает высшее руководство, обычно называемое генеральным директором (, главный исполнительный директор, ). Совет директоров также утверждает распределение доходов между акционерами в форме денежных выплат, называемых дивидендами.

Преимущества регистрации

Корпоративная форма организации предлагает несколько преимуществ, включая ограниченную ответственность для акционеров, больший доступ к финансовым ресурсам, специализированное управление и непрерывность.

Ограниченная ответственность

Наиболее важным преимуществом регистрации является с ограниченной ответственностью. , которой подвержены акционеры: они не несут ответственности по обязательствам корпорации и могут потерять не более суммы, которую они лично инвестировали в компанию. Ограниченная ответственность была бы большим плюсом для несчастного человека, чей деловой партнер сжег их химчистку. Если бы они были зарегистрированы, корпорация несла бы ответственность по долгам, возникшим в результате пожара.Если бы у корпорации не было достаточно денег для выплаты долга, отдельные акционеры не были бы обязаны ничего платить. Они потеряли бы все деньги, вложенные в бизнес, но не более того.

Финансовые ресурсы

Incorporation также позволяет предприятиям привлекать средства путем продажи акций. Это большое преимущество, поскольку компания растет и ей требуется больше средств для работы и конкуренции. В зависимости от размера и финансовой устойчивости корпорация также имеет преимущество перед другими формами бизнеса в получении банковских кредитов.Созданная корпорация может занимать свои собственные средства, но когда малому бизнесу требуется заем, банк обычно требует, чтобы он был гарантирован его владельцами.

Специализированный менеджмент

Благодаря своему размеру и способности платить высокие комиссионные с продаж и льготы, корпорации, как правило, могут привлекать более квалифицированных и талантливых сотрудников, чем частные предприятия и партнерства.

Непрерывность и переносимость

Еще одно преимущество включения — это непрерывность .Поскольку юридическая жизнь корпорации отличается от жизни ее владельцев, она может (по крайней мере теоретически) существовать вечно.

Передать право собственности на корпорацию легко: акционеры просто продают свои акции другим лицам. Однако некоторые учредители хотят ограничить возможность передачи своих акций и поэтому предпочитают действовать как частные корпорации. Акциями этих корпораций владеют лишь несколько лиц, которым не разрешается продавать их широкой публике.

Компании без таких ограничений на продажу акций называются государственными корпорациями; акции доступны для продажи широкой публике.

Недостатки регистрации

Подобно индивидуальным предпринимателям и партнерствам, корпорации имеют как положительные, так и отрицательные стороны. Например, в индивидуальном предпринимательстве и партнерстве лица, владеющие бизнесом и управляющие им, являются одними и теми же людьми. Однако корпоративные менеджеры не обязательно владеют акциями, и акционеры не обязательно работают на компанию. Эта ситуация может быть неприятной, если цели двух групп значительно различаются.

Менеджеры, например, часто больше заинтересованы в карьерном росте, чем в общей прибыльности компании.Акционеры могут больше заботиться о прибыли, не заботясь о благополучии сотрудников. Эта ситуация известна как проблема агентства , конфликт интересов, присущий отношениям, в которых одна сторона должна действовать в интересах другой. Часто бывает довольно сложно предотвратить появление личных интересов в таких ситуациях.

Еще один недостаток регистрации, который часто мешает малому бизнесу регистрироваться, заключается в том, что создание корпораций обходится дороже.Когда вы объединяете сборы за регистрацию и лицензирование с гонорарами за бухгалтерский учет и адвокатам, регистрация бизнеса может обойтись вам на сумму от 1000 до 6000 долларов или более в зависимости от размера и масштабов вашего бизнеса. Кроме того, на корпорации распространяются уровни регулирования и государственного надзора, которые могут стать тяжелым бременем для малого бизнеса. Наконец, корпорации подлежат так называемому «двойному налогообложению ». Корпорации облагаются налогом со своих доходов федеральным правительством и правительством штата.Когда эта прибыль распределяется в качестве дивидендов, акционеры платят налоги с этих дивидендов. Таким образом, корпоративная прибыль облагается налогом дважды: корпорация платит налоги в первый раз, а акционеры платят налоги во второй раз.

Через пять лет после открытия своего бизнеса по производству мороженого Бен Коэн и Джерри Гринфилд оценили плюсы и минусы корпоративной формы собственности, и «за» победили. Основным мотивом была необходимость собрать средства для строительства производственного предприятия стоимостью 2 миллиона долларов.Бен и Джерри не только решили перейти от партнерства к корпорации, но также решили продать акции населению (и, таким образом, стать государственной корпорацией). Их продажа акций населению была немного необычной: Бен и Джерри хотели, чтобы община владела компанией, поэтому вместо того, чтобы предлагать акции всем, кто заинтересован в покупке акций, они предлагали акции только жителям Вермонта. Бен считал, что «бизнес несет ответственность за возвращение обществу, от которого он получает свою поддержку. Он хотел, чтобы компания принадлежала тем, кто выстроился в очередь на заправочной станции, чтобы купить шишки. Акции были настолько популярны, что каждая сотая семья Вермонта купила акции компании. В конце концов, по мере того, как компания продолжала расширяться, акции были проданы на национальном уровне.

Исходная версия этой главы содержала контент H5P. Этот контент не поддерживается в клонированных книгах. Вы можете удалить или заменить этот раздел.

Прочие формы владения бизнесом

В дополнение к трем общепринятым формам организации бизнеса — индивидуальному предпринимательству, партнерству и обычным корпорациям — некоторые владельцы бизнеса выбирают другие формы организации для удовлетворения своих конкретных потребностей.Мы рассмотрим два из этих вариантов:

  • Общества с ограниченной ответственностью
  • Некоммерческие корпорации

Общества с ограниченной ответственностью

Как бы вы хотели юридическую форму организации, которая обеспечивала бы привлекательные черты трех распространенных форм организации (корпорация, индивидуальное предпринимательство и партнерство) и избегала бы непривлекательных черт этих трех организационных форм? Общество с ограниченной ответственностью (LLC) выполняет именно это.Эта форма предоставляет владельцам бизнеса ограниченную ответственность (ключевое преимущество корпораций) и отсутствие «двойного налогообложения» (ключевое преимущество индивидуальных предпринимателей и партнерств). Рассмотрим ООО подробнее.

В 1977 году Вайоминг стал первым штатом, разрешившим предприятиям работать как компании с ограниченной ответственностью. Двадцать лет спустя, в 1997 году, Гавайи стали последним штатом, одобрившим новую организационную форму. С тех пор популярность общества с ограниченной ответственностью возросла.Его быстрый рост был частично вызван изменениями в статутах штата, которые разрешают компании с ограниченной ответственностью иметь только одного члена. Тенденцию к ООО можно увидеть, прочитав названия компаний на бортах грузовиков или на витринах магазинов в вашем городе. Часто можно встретить такие названия, как Jim Evans Tree Care, LLC и For-Cats-Only Veterinary Clinic, LLC. Но LLC не ограничиваются малым бизнесом. Такие компании, как Crayola, Domino’s Pizza, Ritz-Carlton Hotel Company и iSold It (которая помогает людям продавать ненужные им вещи на eBay), работают в форме организации с ограниченной ответственностью.

В компании с ограниченной ответственностью владельцы (называемые членами, а не акционерами) не несут личной ответственности по долгам компании, и ее доходы облагаются налогом только один раз на личном уровне (что устраняет двойное налогообложение).

Мы рекламировали преимущества защиты с ограниченной ответственностью для ООО. Теперь нам необходимо указать на некоторые обстоятельства, при которых участник LLC (или акционер корпорации) может нести личную ответственность по долгам своей компании.Владелец бизнеса может быть привлечен к личной ответственности, если он:

  • Лично гарантирует корпоративный долг или банковский кредит, который компания не выплачивает.
  • Неуплачивает государству налог на трудоустройство.
  • Участвует в мошенничестве или незаконном поведении, которое причиняет вред компании или кому-либо еще.
  • Не рассматривает компанию как отдельное юридическое лицо, например, использует активы компании в личных целях.

Некоммерческие организации

Некоммерческая корпорация (иногда называемая некоммерческой) — это организация, созданная для служения общественным целям, а не для получения финансовой выгоды.Если деятельность организации преследует благотворительные, религиозные, образовательные, научные или литературные цели, она может быть освобождена от уплаты подоходного налога. Кроме того, физические лица и другие организации, которые вносят вклад в некоммерческую корпорацию, могут получить налоговый вычет за эти взносы. Типы групп, которые обычно подают заявку на получение статуса некоммерческой организации, широко варьируются и включают церкви, синагоги, мечети и другие места отправления культа; музеи; университеты; и природоохранные группы.

В США более 1,5 миллиона некоммерческих организаций. Некоторые из них имеют очень хорошее финансирование, например, Фонд Билла и Мелинды Гейтс, у которого есть пожертвования в размере около 40 миллиардов долларов, и который с момента своего создания пожертвовал 36,7 миллиардов долларов. Другие признаны на национальном уровне, например United Way, Goodwill Industries, Habitat for Humanity и Красный Крест. Тем не менее, подавляющее большинство не является ни богатым, ни известным, но тем не менее вносит значительный вклад в жизнь общества.

Исходная версия этой главы содержала контент H5P. Этот контент не поддерживается в клонированных книгах. Вы можете удалить или заменить этот раздел.

Заголовок гласил: «Разыскиваются: более 2 000 человек в поиске сотрудников Google». Крупнейшая в мире поисковая система в Интернете объявила о своих планах по внутреннему росту и увеличению штата сотрудников более чем на 2000 человек, причем половина сотрудников была из США, а другая половина — из других стран.Добавленные сотрудники помогут компании выйти на новые рынки и бороться за глобальные таланты в конкурентной индустрии интернет-провайдеров. При правильном выполнении внутренний рост приносит пользу фирме.

Альтернативный подход к росту — слияние или приобретение другой компании. Обоснование роста за счет слияния или поглощения состоит в том, что 1 + 1 = 3: объединенная компания более ценна, чем сумма двух отдельных компаний. Это обоснование привлекательно для компаний, сталкивающихся с давлением конкуренции.Чтобы захватить большую долю рынка и повысить прибыльность, компании захотят повысить рентабельность за счет объединения с другими компаниями.

Слияния и поглощения

Хотя они часто используются как синонимы, термины слияние и поглощение означают несколько разные вещи. Слияние происходит, когда две компании объединяются в новую компанию. Приобретение — это покупка одной компании другой. Примером слияния является слияние в 2013 году компаний US Airways и American Airlines.Объединенная компания, крупнейший авиаперевозчик в мире, летает под названием American Airlines.

Еще один пример приобретения — покупка Reebok компанией Adidas за 3,8 миллиарда долларов. Ожидалось, что сделка укрепит присутствие Adidas в Северной Америке и поможет компании конкурировать с конкурирующей компанией Nike. После того, как это приобретение было завершено, Reebok как компания прекратила свое существование, хотя Adidas по-прежнему продает обувь под брендом Reebok.

Мотивы слияний и поглощений

Компании заинтересованы в слиянии или приобретении других компаний по ряду причин, включая следующие.

Дополнительные продукты Gain

Приобретение дополнительных товаров послужило стимулом для приобретения Adidas компании Reebok. Как заявил на телефонной конференции генеральный директор Adidas Герберт Хайнер: «Это уникальная возможность. Это идеально подходит для обеих компаний, потому что они дополняют друг друга…. Компания Adidas специализируется на спортивных достижениях, предлагая такие продукты, как моторизованные кроссовки, и поддерживает такие суперзвезды, как британский футболист Дэвид Бекхэм.Между тем, Reebok активно способствует объединению спорта и развлечений, предлагая рекламные акции и продукцию Nelly, Jay-Z и 50 Cent. Эта комбинация может быть смертельной для Nike ». Конечно, Nike продолжала процветать, но нельзя винить Хайнера за его оптимизм.

Выход на новые рынки или каналы сбыта

Захват новых рынков стал важным фактором в слиянии в 2005 году компаний US Airways и America West. US Airways была крупным игроком на Восточном побережье, Карибском бассейне и в Европе, в то время как America West была сильна на Западе.Ожидалось, что объединение двух перевозчиков создаст авиакомпанию, которая сможет выйти на большее количество рынков, чем любой перевозчик в одиночку.

Реализуйте синергию

Покупка Pharmacia Corporation (шведской фармацевтической компании) компанией Pfizer (исследовательская фармацевтическая компания, базирующаяся в США) в 2003 году привела к созданию одного из крупнейших в мире производителей лекарств и фармацевтических компаний по размеру выручки на всех основных рынках в США. глобус. Приобретение создало отраслевого гиганта с доходом более 48 миллиардов долларов и бюджетом на исследования и разработки более 7 миллиардов долларов.Ежедневно почти сорок миллионов человек во всем мире получают лекарства от Pfizer. Последующая покупка за 68 миллиардов долларов конкурирующего производителя лекарств Wyeth еще больше увеличила свое присутствие на фармацевтическом рынке.

Преследуя эти приобретения, Pfizer, вероятно, выявила множество синергий : проще говоря, целое, которое больше, чем сумма его частей. Есть много примеров синергии. Слияние обычно приводит к появлению нескольких избыточных должностей; объединенной компании вряд ли понадобятся два вице-президента по маркетингу, два финансовых директора и так далее.Устранение дублирующих позиций приводит к значительной экономии средств, которая не была бы реализована, если бы две компании не объединились. Предположим, каждая из компаний эксплуатировала заводы на 50% мощности, и в результате слияния одно предприятие могло быть закрыто и продано. Это тоже было бы примером синергии. Компании привносят в объединенное предприятие разные сильные и слабые стороны. Если вновь объединенная компания сможет воспользоваться маркетинговыми возможностями более сильного предприятия и возможностями распределения другого (при условии, что они сильнее), новая компания сможет реализовать синергизм в обеих этих функциях.

Враждебное поглощение

Но что произойдет, если одна компания хочет приобрести другую, но эта компания не хочет быть приобретенной? Результатом может быть враждебное поглощение — акт установления контроля, которому сопротивляется руководство целевой компании и ее совет директоров. Бен Коэн и Джерри Гринфилд оказались в одной из следующих ситуаций: Unilever — очень крупная голландско-британская компания, владеющая тремя брендами мороженого — хотела купить Ben & Jerry’s вопреки желанию основателей.Большинство акционеров Ben & Jerry встали на сторону Unilever. Они не верили в способность Бена Коэна и Джерри Гринфилда продолжать управлять компанией и были разочарованы тем, что компания ориентирована на социальную миссию. Акционерам понравилось предложение Unilever о покупке их акций Ben & Jerry почти в два раза превышающей текущую рыночную цену, и они хотели зафиксировать свою прибыль. В конце концов, победила Unilever; Ben & Jerry’s была приобретена Unilever в результате враждебного поглощения. Несмотря на опасения, что социальная миссия компании закончится, этого не произошло.Хотя ни Бен Коэн, ни Джерри Гринфилд не участвуют в текущем управлении компанией, они вернулись к своим корням социальной активности и активно участвуют в многочисленных социальных инициативах, спонсируемых компанией.

Исходная версия этой главы содержала контент H5P. Этот контент не поддерживается в клонированных книгах. Вы можете удалить или заменить этот раздел.

Видео главы: бизнес-структуры

Вот короткое видео, в котором дается простой и понятный обзор ключевых моментов каждой формы собственности.

(Материал, защищенный авторским правом)

law01

% PDF-1.6 % 227 0 объект > эндобдж 242 0 объект > эндобдж 270 0 объект > поток Acrobat Distiller 5.0 (Windows) 2002-09-04T15: 31: 44 + 08: 002010-03-24T15: 43: 49Z2010-03-24T15: 43: 49ZAdobe PageMaker 7.0application / pdf

  • btskh
  • law01
  • law01
    • uuid: 4b6971a5-8454-4494-95c3-fe1fcb1dbde7uuid: 91a077f0-f5ad-4533-beans7-1547d08a0994 конечный поток эндобдж 218 0 объект > эндобдж 217 0 объект > эндобдж 219 0 объект > эндобдж 220 0 объект > эндобдж 221 0 объект > эндобдж 222 0 объект > эндобдж 223 0 объект > эндобдж 224 0 объект > эндобдж 225 0 объект > эндобдж 208 0 объект > эндобдж 210 0 объект > поток HTKs0 + hw 㣛 @ ^ Aw% ifз5M ^ 3M # ‘Fk @.dx jIͨS «ZYP; K \ 7 [cDAHE * `pIgw

    С любовью из сердца Европы: новые правила для чешских акционерных обществ

  • Палата депутатов парламента Чешской Республики (2015) Законодательное предложение № 592 о внесении поправок в Закон № 90 / 2012 Сб., О бизнес-корпорациях и кооперативах. http://www.psp.cz/sqw/historie.sqw?o=7&T=592. По состоянию на 22 октября 2015 г.

  • Classens S, Djankov S, Lang L (2000) Разделение собственности и контроля в восточноазиатских корпорациях.J Financ Econ 58: 81–112

    Статья Google Scholar

  • Dbe A (2010) Регулирование поведения директоров. J Corp Law Stud 10: 1–15

    Google Scholar

  • Eidenmüller H, Lasák J (2012) Головоломка Czech Societas Europaea. J Corp Law Stud 12: 237–254

    Статья Google Scholar

  • Эйденмюллер Х., Энгерт А., Хорнуф Л. (2009) Регистрация в соответствии с европейским законодательством: Societas Europaea как средство судебного арбитража.Eur Bus Org Law Rev 10: 1–33

    Статья Google Scholar

  • Ernst & Young (2009) Исследование деятельности и последствий Устава для европейской компании (SE). http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/docs/2010/se/study_SE_9122009_en.pdf. Доступ 22 октября 2015 г.

  • Ferrarini G (2006) Одна акция — один голос: европейское правило? Eur Co Financ Law Rev 3: 147–177

    Google Scholar

  • Gerner-Beuerle C, Schuster E (2014) Затраты на разделение: трения между компанией и законодательством о несостоятельности на едином рынке.J Corp Law Stud 14: 287–332

    Статья Google Scholar

  • Гилсон Р. (2014) Скандинавская модель в международной перспективе: роль собственности. В: Lekvall P (ed) Модель корпоративного управления Скандинавии. SNS Forlag, Stockholm, pp 94–113

    Google Scholar

  • Гроссман С., Харт О. (1988) Одна акция — один голос и рынок корпоративного контроля. J Financ Econ 20: 175–202

    Статья Google Scholar

  • Харрис М., Равив А. (1988) Корпоративное управление: право голоса и правила большинства.J Financ Econ 20: 203–235

    Статья Google Scholar

  • Hopt K, Leyens P (2004) Модели правления в Европе — последние изменения в структурах внутреннего корпоративного управления в Германии, Великобритании, Франции и Италии. Eur Co Financ Law Rev.1: 135–168

    Google Scholar

  • Kraakman R, Armor J, Davies P, Enriques L, Hansmann H, Hertig G, Hopt K, Kanda H, Rock E (2009) Анатомия корпоративного права.Сравнительно-функциональный подход, 2-е изд. Oxford University Press, Oxford

    Google Scholar

  • Lasák J, Pokorná J, Čáp Z, Doležil T et al (2014) Zákon o obchodních korporacích. Komentář. Wolters Kluwer, Прага

    Google Scholar

  • Нджоя В. (2011) Право собственности на сотрудников в европейской компании: рефлексивный закон, реинкорпорация и избежание совместного определения.J Corp Law Stud 11: 267–298

    Статья Google Scholar

  • Stroinski R, Stanuch S (2009) Участие сотрудников в советах директоров компаний в Польше и некоторых юрисдикциях Центральной и Восточной Европы. Eur Co Law 6: 82–87

    Google Scholar

  • van het Kaar R (2009) Представительство сотрудников на уровне правления в ЕС: спорная тема. Eur Co Law 6: 55–61

    Google Scholar

  • Ventoruzzo M (2015) Исчезающее табу на множественные голосующие акции: ответ регулирующих органов на миграцию Chrysler-Fiat.

    • РубрикаРазное

    Добавить комментарий

    Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *