Может ли ао быть учредителем ооо – Может ли акционерное общество с одним акционером(муниципалитет) быть единственным учредителем вновь создаваемого ООО?
Кто может и не может быть учредителем ООО.
При открытии Общества с ограниченной ответственностью у его непосредственных участников может возникать масса вопросов, касающихся как процедуры регистрации нового бизнеса, так и кто может быть учредителем ООО?
Согласно нормативным документам учредителями Общества являются физические или юридические лица, которые принимают решение о создании новой фирмы, которая будет заниматься предпринимательской деятельностью в определенном секторе экономики. После прохождения юридической регистрации бизнеса учредитель становится участником Общества со всеми вытекающими из этой роли правами и обязанностями.
Учредителем ООО может быть любой гражданин РФ или иного государства. Учредители должны достигнуть возраста совершеннолетия и быть полностью дееспособными. Российские или иностранные юридические лица также могут участвовать в процессе открытия ООО в качестве участников ООО. Законом об обществах с ограниченной ответственностью также установлен перечень лиц, которые ни при каких обстоятельствах не могут принимать участие в деятельности Общества. К ним относятся:
— государственные структуры, включая органы местного самоуправления;
— лица, проходящие военную службу по контракту;
— государственные и муниципальные служащие.
Общество с ограниченной ответственностью может иметь только одного или нескольких учредителей. Кто может быть учредителем? Любые лица, удовлетворяющие изложенным ранее требованиям законодательства. ООО не может иметь больше 50 участников. При превышении количества учредителей указанного предела ООО должно быть реорганизовано в открытое или закрытое акционерное общество. Учредители ООО принимают активное участие в предпринимательской деятельности Общества, получают долю дохода и участвуют в процессе управления.
Учредители Общества имеют определенный круг обязанностей. Они должны в установленные сроки вносить свой размер доли в уставный капитал, сохранять конфиденциальность информации о деятельности Общества и соблюдать иные положения Устава. Ответственность учредителей также определена текстом основного учредительного документа. Учредители отвечают по обязательствам общества пропорционально доле участия в обществе. В случае грубого нарушения положений устава учредители по решению общего собрания могут быть исключены из состава Общества.
Кто может быть учредителем ООО? Согласно нормам законодательства любой индивидуальный предприниматель может стать, учредителем ООО, выступая как физическое лицо. На практике такая ситуация достаточно распространена. Определенные виды деятельности удобно осуществлять в форме ИП, т.к. это позволяет обходить законодательные сложности и экономить на уплате налоговых платежей.
Учредители ООО определяют краткосрочную и долгосрочную стратегию развития фирмы, активно участвуют в разработке способов получения максимальной прибыли. Если этого не происходит, развитие фирмы замедляется и бизнес увядает. Учредители исполняют роль инициаторов и управляющих бизнесом. Они открывают бизнес и отвечают за его дальнейшее существование. Также они могут выступить с инициативой ликвидации бизнеса вследствие его убыточности или необходимости перепрофилирования.
Вернуться в основной раздел — Юридические консультации по регистрации ООО
biznec-info.ru
Может ли ООО быть учредителем ООО Что для этого нужно
ООО – это непубличная коммерческая организация, которая создается одним или несколькими собственниками. По закону, учредителями общества с ограниченной ответственностью могут быть физические и юридические лица. Может ли ООО быть учредителем ООО, и если да, то как происходит регистрация в таком случае?
Статус учредителя и участника
Но перед тем, как перейти к вопросу, кто может быть учредителем ООО, надо разобраться в одном нюансе. Несмотря на то, что понятия «учредитель» и «участник» в законах часто прописывают рядом, это не синонимы.
Причем, закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» вносит сюда дополнительную путаницу. В статье 11, где указывается порядок учреждения общества, используется понятие «учредитель», а в статье 7 упоминается «участник», хотя нормы статьи распространяются и на тех лиц, кто создавал ООО.
Учредитель – это физическое лицо или организация, которые создали общество с ограниченной ответственностью. Соответственно, и говорить о том, кто может быть учредителем ООО, можно только при первичной регистрации.
После успешной регистрации компании в ИФНС учредитель ООО переходит в статус участника. Все остальные лица, входящие в общество после его регистрации, тоже называются участниками, а не учредителями, потому что они не имели прямого отношения к созданию компании.
Кто может быть учредителем ООО
Ограничения для возможности создать общество с ограниченной ответственностью распространяются в основном на учредителей-физических лиц. Так, не могут регистрировать коммерческую организацию или позже входить в ее состав государственные служащие, военнослужащие, судьи, сотрудники органов внутренних дел и др.
Что же касается учредителя-юридического лица, то в отношении него есть важное ограничение статьи 7 закона «Об ООО». Единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью не может быть другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
То есть, если у вас ООО, имеющее единственного участника, то оно не может создать другое ООО без привлечения партнеров. Установлено также верхнее ограничение количества возможных учредителей – их может быть не более пятидесяти.
Кроме того, в соответствии со статьей 20 Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001, организация, находящаяся в процессе ликвидации, не может создавать другое юридическое лицо.
Регистрационная процедура
Итак, уже зарегистрированное ООО может стать учредителем другого общества с ограниченной ответственностью с учетом ограничений, указанных выше. Как в этом случае происходит процесс создания новой компании?
В принципе, особого порядка регистрации ООО учредителем-юридическим лицом не предусмотрено, но надо обратить внимание на особенности принятия решения об учреждении и заполнения формы Р11001.
Кто принимает решение об учреждении
В первую очередь, о намерении создать новое общество с ограниченной ответственностью надо принять соответствующее решение. Если учредитель единственный, то решение он принимает единолично. Если учредителей несколько, то созывается общее собрание.
Важный нюанс: хотя учредителем является юридическое лицо, но в ходе создания нового ООО его представляет действующий руководитель. Соответственно, в решении или протоколе об учреждении должно быть указание не только на учредителя-организацию, но и на ее руководителя.
Например, запись в протоколе об учреждении может выглядеть так:
«Присутствовали учредители Общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (далее – «Общество»):
- общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (ООО «Альфа», ОГРН 3087747328462, ИНН 7737864382, КПП 773731002, адрес места нахождения: 123456, Российская Федерация, город Москва, улица Академика Королева, дом 12, офис 48) в лице директора Гришина Ивана Андреевича, действующего на основании Устава – председатель собрания;
- гражданин РФ Семенюк Петр Николаевич (паспорт гражданина РФ 20 03 №123456, выдан УФМС Ленинского района г. Москвы, код подразделения 999-077, дата выдачи 05.06.2003, зарегистрирован по адресу: 123456, Российская Федерация, город Москва, улица Авиамоторная, дом 8, квартира 72) – секретарь собрания».
Представлять учредителя-юридическое лицо может и доверенное лицо, но тогда у него должна быть доверенность на право участвовать в собрании с правом голоса по всем вопросам повестки дня.
На собрании единогласно утверждаются все вопросы, относящиеся к учреждению нового ООО: фирменное наименование, юридический адрес, размер уставного капитала, редакция устава, назначение руководителя.
Кто является заявителем в форме Р11001
Форма Р11001 – это официальный бланк заявления на регистрацию ООО. Для учредителя-российского юридического лица предусмотрен отдельный лист «А», где указывается его ОГРН, ИНН, наименование и другие сведения.
Заявителем при регистрации ООО другим ООО будет руководитель учредителя-юридического лица. На листе Н формы Р11001 этот факт отражается в разделе 1, где выбирается значение «2».
В лист Н заносятся все данные заявителя, т.е. его полное имя, место и дата рождения, место жительства, паспортные данные, телефон и электронный адрес. Чтобы избежать нотариального заверения подписи в форме Р11001, руководитель учредителя-юридического лица должен лично явиться на подачу документов в налоговую инспекцию.
Автоматически подготовить все необходимые документы для регистрации ООО другим ООО вы можете в бесплатном сервисе 1 С-Старт.
Создать документы для регистрации ООО бесплатно
r11001.ru
Учредителями акционерного общества могут быть – участники оао
Содержание
Введение…………………………………………………………………………3
Порядок создания АО…………………………………………………………..5
Заключение……………………………………………………………………..18
Список использованной литературы…………………………………………19
Введение
Согласно статье 96 ГК РФ акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
В данном определении содержатся основные признаки акционерных обществ:
— уставный капитал общества разделен на акции;
— акционеры несут риск убытков в пределах стоимости акций;
— акционеры не отвечают по обязательствам общества;
— акционерное общество является коммерческой организацией, то есть основной целью создания и деятельности общества является извлечение прибыли. Полученная обществом прибыль распределяется среди акционеров.
«Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу» (пункт 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах).
Акционерные общества — одна из наиболее распространенных форм коммерческих организаций, поэтому правовое регулирование их деятельности имеет большое значение. Создание, реорганизация и ликвидация акционерного общества определяет его «судьбу» в гражданском обороте и затрагивает права и законные интересы всех лиц, имеющих к нему отношение, — учредителей (участников), работников и кредиторов. Поэтому нормы о создании, реорганизации и ликвидации акционерного общества должны детально регулировать процедуру реорганизации и в максимальной степени обеспечивать защиту прав указанных лиц.
Целью контрольной работы является рассмотрение правовых основ создания акционерного общества. Для достижения указанной цели необходимо решить целый комплекс исследовательских задач:
— определить этапы создания акционерного общества;
— дать понятие учредительных документов акционерного общества;
— рассмотреть средства индивидуализации акционерного общества;
— охарактеризовать правовой статус представительств и филиалов акционерного общества;
— определить правовой статус дочерних и зависимых обществ.
Порядок создания акционерного общества
1.Этапы создания акционерного общества
Акционерное общество может быть создано двумя способами:
1.путем учреждения вновь, при этом создается совершенно новый субъект права;
2.путем реорганизации уже существующего общества.
Учредителями (участниками) акционерных обществ могут быть физические и юридические лица (пункт 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 10 Закона). Число учредителей открытого общества не ограничено, закрытого-не может превышать 50. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица, в случае приобретения им всех акций. Однако общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
В соответствии с пунктом 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать от своего имени учредителями (участниками) хозяйственных обществ, кроме случаев, когда иное установлено законом.
Финансируемые собственниками учреждения могут быть учредителями (участниками) хозяйственных обществ с разрешения собственника, в том числе с использованием для этих целей доходов учреждения от разрешенной ему деятельности (пункт 4 статьи 66 и пункт 2 статьи 298 ГК РФ).
Государственные и муниципальные унитарные предприятия могут выступать в качестве учредителей (участников) акционерных обществ (за исключением кредитных организаций, учредителями (участниками) которых они не могут быть) с использованием в этих целях принадлежащего им на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления имущества только с согласия собственника имущества (статьи 6 и 20 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).
В соответствии со статьей 5 Закона о приватизации от 21 декабря 2001 года государственные и муниципальные унитарные предприятия не могут выступать покупателями имущества приватизируемых государственных и муниципальных предприятий, в том числе акций обществ, создаваемых на базе таких предприятий.
Общества, учредителями которых выступают Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации), могут быть только открытыми.
Учреждение акционерного общества осуществляется в несколько этапов.
1. Заключение учредительного договора о создании общества.
Договор о создании акционерного общества не является его учредительным документом. По своей природе он является гражданско–правовым договором о совместной деятельности. Данный документ определяет права и обязанности учредителей общества в процессе его создания. Договор не порождает каких–либо взаимных прав и обязанностей, лиц его заключивших по отношению друг к другу. Права и обязанности его участников возникают по отношению к создаваемому ими обществу. В данный договор включаются следующие условия:
— размер уставного капитала общества;
— категории и типы акций, подлежащие размещению среди участников;
— размер и порядок оплаты акций;
— права и обязанности учредителей по созданию общества.
В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.
Особенности учреждения обществ с участием иностранных инвесторов могут быть предусмотрены федеральными законами.
2. Принятие решения об учреждении общества и проведение общего собрания учредителей.
Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества.
Кто может быть учредителем акционерного общества
Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.
На учредительном собрании принимаются решения:
— о создании акционерного общества;
— о типе общества;
— о его наименовании;
— о количестве и номинальной стоимости, выпускаемых при учреждении общества акций;
— о размере уставного капитала общества;
— избрание органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества. Осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов;
— утверждение устава акционерного общества.
3. Регистрация акционерного общества.
Под государственной регистрацией юридического лица следует понимать внесение сведений о создаваемом юридическом лице в единый государственный реестр юридических лиц. Именно с момента государственной регистрации акционерное общество приобретает правоспособность и становится самостоятельным субъектом права. Государственная регистрация акционерных обществ осуществляется в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Государственная регистрация осуществляется в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. Государственная регистрация акционерного общества осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа — по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.
Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее — заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).
При государственной регистрации акционерного общества заявителями могут являться следующие физические лица:
— руководитель постоянно действующего исполнительного органа акционерного общества или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
— учредитель (учредители) акционерного общества;
— руководитель акционерного общества , выступающего его учредителем.
Заявителю выдается расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения регистрирующим органом, в случае, если документы представляются в регистрирующий орган непосредственно заявителем.
Расписка должна быть выдана в день получения документов регистрирующим органом. При поступлении в регистрирующий орган документов, направленных по почте, расписка высылается в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов регистрирующим органом, по указанному заявителем почтовому адресу с уведомлением о вручении. Регистрирующий орган обеспечивает учет и хранение всех представленных при государственной регистрации документов.
laservirta.ru
состав, ответственность и права. ООО с одним учредителем: образец устава :: BusinessMan.ru
Кто может быть учредителем ООО? Вопрос достаточно популярный, однако, прежде чем отвечать на него, важно разобраться во всех аспектах и особенностях функционирования данной организационно-правовой формы. Кроме того, следует затронуть и другие виды организаций, так как подобная информация может быть полезной начинающим предпринимателям.
Организационно-правовые формы
Сокращенно их называют ОПФ. Были закреплены в законодательстве с целью упорядочить деятельность, которая связана с ведением бизнеса, а также иной деятельности, которой сопутствуют различные финансовые операции, например различные фонды, некоммерческие организации и т. п. Также их можно условно поделить на формы, которые подразумевают образование юридического лица, и на те, регистрация которых осуществляется на иных условиях.
Однако в данной статье речь пойдёт об ОПФ, деятельность которых связана с ведением бизнеса, в частности это ИП, ООО, АО и ПАО. На сегодняшний день данные организационно-правовые формы являются самыми популярными. Исходя из этого, имеет смысл немного рассмотреть их особенности, прежде чем ответить на вопрос, кто может быть учредителем ООО.
Индивидуальный предприниматель
Отличный вариант для начала самостоятельного ведения бизнеса при отсутствии партнеров. Имеет множество преимуществ, например достаточно простую форму регистрации, некоторые налоговые послабления, а также другие положительные моменты, которые могут быть связаны с особенностью ведения конкретного бизнеса. Например, различные патенты, облегчающие налоговую нагрузку, однако здесь присутствуют свои нюансы, которые требуют детального изучения специфики деятельности.
Однако у данной формы регистрации и ведения бизнеса есть свои недостатки. Главный из них — индивидуальный предприниматель не является юридическим лицом. По сути это физическое лицо, которое получает возможность ведения бизнеса на законных основаниях. Исходя из этого, владелец ИП отвечает за любые финансовые обязательства собственными средствами, а также имуществом. Конечно, подобные форс-мажоры могут и не возникнуть, а при некоторых видах деятельности риск их появления практически отсутствует.
Общество с ограниченной ответственностью
Как правило, это следующая ступень для многих предпринимателей. Данная форма регистрации бизнеса предполагает образование юридического лица. Сам процесс создания ООО, оформление документов, выбор условий для открытия рассчётного счёта и многие другие аспекты являются более затруднительными в сравнении с ИП.
Однако данная организационно-правовая форма позволяет вести такую деятельность, которая была не доступна для индивидуальных предпринимателей. Например, сюда входит продажа алкогольной продукции, банковская деятельность и некоторые другие виды бизнеса.
Также большим плюсом данной организационно-правовой формы будет факт того, что в случае с ИП вся финансовая ответственность лежит на его владельце, в ООО риски связываются с имуществом организации. Несмотря на это, каждый случай возникновения обязательств и задолженностей индивидуален. Законодательные акты предотвращают злоупотребление такими аспектами, и в таком случае учредитель ООО будет нести субсидиарную ответственность, в том числе и своим имуществом.
Минусы общества с ограниченной ответственностью
Помимо очевидных преимуществ перед ИП данная организационно-правовая форма имеет и ярко выраженные минусы. Сначала стоит вернуться к теме индивидуального предприятия для небольшого сравнения. Обратная сторона недостатка ИП, который связан с имущественной ответственностью собственника, — это и достоинство, выраженное в том, что вся полученная прибыль принадлежит владельцу. От ИП требуется только добросовестно вести свою деятельность и платить по всем обязательствам, например заработную плату сотрудникам, а также делать налоговые и другие отчисления.
В ООО по факту нет прибыли, а есть дивиденды для учредителя. Выплачиваются они как минимум раз в три месяца, что достаточно долго. Кроме того, у обществ с ограниченной ответственностью выше налоговая нагрузка. Ещё одним недостатком данной формы регистрации бизнеса будет факт того, что различные штрафы и общие требования для юридических лиц будут намного выше.
Об учредителях
Теперь о самом важном. Кто может быть учредителем ООО? Постараемся ответить на этот вопрос без дословного цитирования нормативно-правовых актов, так как их изучение займёт у читателя много времени, однако рекомендуется это сделать, если вы всерьёз хотите заняться бизнесом. Также лучше проконсультироваться у квалифицированных юристов, так как некоторые моменты могут вызвать затруднения даже у опытных предпринимателей.
Учредителем может быть как физическое, так и юридическое лицо. Существует распространённое мнение, что при создании ООО обязательно нужно участие нескольких человек. Последнее — просто миф, так как у организации может быть единственный учредитель, а их максимальное количество для данной организационно-правовой формы может достигать не более пятидесяти человек. Однако при большем количестве участников требуется перерегистрация бизнеса на другую ОПФ.
Один учредитель
Наиболее распространенный вариант ведения бизнеса — самостоятельный. Несмотря на некоторые стереотипы, большинство фирм открываются одним-единственным человеком, даже несмотря на организационно-правовую форму. Устав ООО с одним учредителем, впрочем, как и с несколькими, будет иметь типовую и схожую структуру, за исключением нескольких отличий, которые необходимо учитывать.
Одним из вышеуказанных нюансов будет титульный лист. Устав ООО с одним учредителем утверждается решением. Это документ, который подается при регистрации общества. Информация, связанная с потенциальной деятельностью регестрируемого общества, а именно: название предприятия, физический адрес, сумма уставного капитала и т. д. — входит в решение учредителя ООО. Образец подобного документа представлен в статье. Однако будет намного лучше, если вы проконсультируетесь с опытным юристом, так как могут изменяться незначительные, на первый взгляд, поправки и требования, связанные с регистрацией.
Кроме того, устав ООО с одним учредителем может содержать в себе пункт о том, что генеральный директор фирмы имеет неограниченные по времени полномочия.
Ещё одна особенность таких обществ с ограниченной ответственностью в том, что юридический адрес фирмы может совпадать с адресом прописки своего владельца. Последнее — довольно распространенная практика, вполне логично, что не каждый начинающий предприниматель может позволить себе аренду или приобретение офиса.
Несколько учредителей
В данном случае основным документом будет выступать не решение, а протокол общего собрания. Информация, указываемая в протоколе, будет схожа с той, которая вносится в документ, описываемый выше, некоторые пункты имеют другой формат с поправкой на несколько участников. Например, это относится к уставному капиталу, а взносы на него делят между собой учредители ООО. Образец протокола общего собрания можно грамотно составить, проконсультировавшись с юристом.
Кроме того, составляется договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью. Последний схож с протоколом, однако данные представляются в более развёрнутом виде.
Документы, требуемые для регистрации
Примерный перечень документов состоит из заявления, двух экземпляров устава предприятия, а также решения об учреждении (в случае если общество регистрирует одно лицо) либо протокола собрания и договора (если участников несколько). Кроме того, в перечень бумаг входит уведомление об оплате государственной пошлины.
Дополнительно могут потребоваться и другие документы, например заявление на упрощённую систему налогообложения, а также гарантийное письмо от собственника помещения, если вы не единственный учредитель ООО.
Другие организационно-правовые формы
Вряд ли эта информация будет полезной для опытных бизнесменов, однако данная тема была затронута выше. В случае если состав участников (учредителей) ООО превышает 50 человек, необходимо перерегистрировать предприятие. В случае если данная ситуация возникает в момент регистрации, выходом будет создание акционерного общества.
Их можно разделить на публичные, которые в сокращенном виде называют ПАО, и простые, которые именуются АО. Отличия между ними буду существенны, если рассматривать их более конкретно:
- Акционерные общества не имеют возможности привлекать средства в обращение. Кроме того, число акционеров не может превышать 50 человек (аналогично, как и состав учредителей ООО). В управлении такими организациями есть свои особенности и тонкости. Регистрация таких фирм стоит намного дороже, чем обществ с ограниченной ответственностью.
- Публичные акционерные общества. Капитал в них формируется по схожему с АО принципу, однако число участников не ограничено. Кроме того, акции таких предприятий могут размещаться на различных площадках и биржах, находиться в свободном обращении. Подобные предприятия являются самыми сложными и дорогими, как в плане управления, так и в плане регистрации.
Итоги
Таким образом, мы ответили на вопрос, кто может быть учредителем ООО. Кроме того, были освещены и другие организационно-правовые формы предприятий. Данная информация может быть полезна начинающим предпринимателям, а также студентам экономических и юридических специальностей.
Если вам нужно составить договор учредителей ООО или иной документ, связанный с регистрацией, то лучше всего обратиться к специалистам. Несмотря на небольшие затраты, это может помочь сэкономить время и множество усилий, связанных с поиском актуальной информации, так как в любой момент могут произойти внедрения нововведений, связанных с регистрацией предприятий.
Итак, мы рассмотрели устав ООО с одним учредителем. Образец поможет вам составить документ правильно.
businessman.ru
Можно ли быть учредителем в нескольких ООО — Дело Модульбанка
Читательница Елена спрашивает:
У меня есть ООО, хочу открыть второе. Можно ли быть учредителем в нескольких обществах? Какие могут быть последствия?
Отвечаем: можно, и не только в ООО, но и в акционерных обществах
Кто может быть участником общества — из закона об ООО
Закон ничего не говорит о количестве компаний, которое может зарегистрировать один человек. Учредителю ООО точно нельзя быть военнослужащим и чиновником, зато вот что можно:
- открывать несколько ООО на свое имя, если это выгодно и полезно для бизнеса. Например, ремонтировать мебель выгоднее на ЕНВД, а продавать — на упрощенке;
- работать директором в нескольких компаниях. В одной по трудовому договору, а в другой — по совместительству. В обеих фирмах по трудовому договору работать нельзя;
- быть учредителем в одной фирме и владеть акциями других компаний;
- покупать акции от лица компании. Например, ООО «Урюк» становится акционером Эппла.
Участником ООО может быть и юрлицо — другое общество или предприниматель. Но юрлицо с одним учредителем не сможет стать единственным учредителем другого юрлица. А еще никто не запретит открывать столько компаний, сколько хочется.
Но тут свои сложности. Если между ними будут сделки, одни и те же клиенты или сотрудники, налоговая будет внимательнее следить за вашей работой и подозревать, что вы уклоняетесь от налогов.
Риски взаимозависимых компаний
Взаимозависимые компании
Взаимозависимые компании — те, которые связаны между собой через директоров и собственников. Например, гендиректор одной компании владеет долей 30% в уставе другой компании. Или одна автосервис закупает детали у поставщика, а поставщик — брат директора автосервиса. Взаимозависимость — это большой, неоднозначный вопрос, у нас на эту тему есть статья.
Налоговая внимательно следит за сделками во взаимозависимых компаниях, потому что они могут заключаться для уменьшения налогов.
Евгений — учредитель в ООО «Мотылек», производителе светильников. Еще Евгений владеет долей в интернет-магазине, который продает лампы для дома и сада. Если «Мотылек» будет продавать светильники магазину по слишком низкой цене, налоговая заподозрит, что это сговор, чтобы платить меньше налогов.
Евгений — участник одной компании. Его жена открыла ИП и ООО. Если компания Евгения и его жены будут заключать сделки, налоговая может подумать, что они специально дробят бизнес, чтобы платить меньше налогов.
Сделки между взаимозависимыми компаниями должны быть на общерыночных условиях с ценами не ниже средних. В общем, действовать взаимозависимым компаниям нужно так, как если бы они были незнакомы друг с другом. Тогда у налоговой не будет повода лишний раз проверить компанию.
Риск массовых учредителей и дробления бизнеса
Массовый учредитель — это такой термин налоговиков. Им называют человека, на которого зарегистрировано больше десяти юрлиц. Налоговая говорит, что следит за такими предпринимателями, чтобы выявлять фиктивные компании. Но на практике, если вы участник нескольких компаний, которые законно работают и сдают отчетность, то претензий быть не должно.
Вопросы возникнут, если открыть несколько одинаковых компаний. Тогда налоговая может подумать, что вы дробите бизнес.
Дробление бизнеса
Дробление бизнеса — это когда бизнес делится на несколько юрлиц с одним и тем же видом деятельности. Например, открываете несколько ремонтных мастерских на себя, своих друзей или родственников, чтобы распределить работу. Или чтобы уходить от налогов. Первое законно, второе нет, но налоговая в любом случае может подозревать худшее.
Если вы открываете много компаний, которые занимаются разным бизнесом — это нормально. И если разделяете бизнес на несколько фирм, чтобы было проще работать — тоже. Нужно только быть готовым доказать налоговой, что это сделано не для уклонения от налогов, а для удобства. Как это сделать — мы подробно рассказывали в статье «Дробление бизнеса».
delo.modulbank.ru
Учредители ООО (общества с ограниченной ответственностью)
Учредители ООО — лица, по решению которых создается общество. Учредителями ООО могут быть физические и юридические лица.
Ограничения для учредителей ООО.
Не могут создавать ООО органы власти. Кроме того, есть ограничения на создание и участие в ООО для государственных и муниципальных служащих, депутатов и других представителей власти. Что касается иностранных граждан, лиц без гражданства, иностранных юридических лиц и юридических лиц с иностранным участием, то таких запретов нет, кроме случаев установленных законом. Например, Закон «О средствах массовой информации» устанавливает запрет на создание теле- и радиоканалов иностранными юридическими лицами.
Максимально допустимое число учредителей общества — не более 50 физических и (или) юридических лиц.
Минимальное количество учредителей — одно лицо. Таким образом, общество может быть создано одним гражданином или одним юридическим лицом. Однако закон запрещает оздание ООО другим обществом (акционерным обществом или обществом с ограниченной или дополнительной ответственностью), которое состоит из одного участника (компания одного лица).
FAQ (frequently asked question — часто задаваемый вопрос): чем учредители ООО отличаются от участников ООО? Фактически ничем. Учредители ООО — лица, по инициативе которых создается общество и которые становятся участниками ООО после его регистрации. При этом иные лица, которые не принимали участия в создании ООО и соответственно не являются его учредителями, могут впоследствии стать его участниками, внеся вклад в уставный капитал общества.
Итак, учредителями ООО могут быть несколько лиц либо ООО может быть создано одним лицом. В первом случае решение о создании ООО принимается на собрании учредителей общества и оформляется протоколом. Такое решение должно быть единогласным. Если же учредитель один, то он и принимает единоличное решение о создании ООО.
Ответственность учредителей ООО.
Учредители ООО не несут ответственность по долгам общества. Организационно-правовая форма фирмы, а именно общество с ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ, предполагает такое «безответственное» положение учредителей и участников фирмы. Однако из этого правила есть исключения, когда учредители все-таки могут понести ответственность за деятельность фирмы.
Во-первых, участники (учредители) ООО будут нести субсидиарную ответственность по обязательствам фирмы в случае ее банкротства по их вине. Субсидиарная или дополнительная ответственность означает, что первоначально кредитор должен предъявить свои требования к ООО и лишь потом, в случае неудовлетворения его требований, к участнику (учредителю) фирмы.
Во-вторых, участники (учредители) ООО будут нести солидарную ответственность в пределах стоимости неоплаченной части их долей в уставном капитале общества. Солидарная ответственность означает, что кредитор сможет предъявить свои требования как к обществу, так и к участнику (учредителю) общества, неоплатившему свою долю. Причем кредитор вправе сделать это к обоим лицам одновременно.
Процедура создания ООО, в том числе принятие решения о создании ООО на общем собрании учредителей ООО, будет рассмотрена в одной из следующих статей.
russia-in-law.ru
Учредители (участники) ООО
Учредители (участники) ООО
Любое общество с ограниченной ответственностью должно иметь состав учредителей, ведь, именно благодаря учредителям ООО появляется на свет и ведет свою деятельность.
Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица за отдельными исключениями.
Ограничения в отношении учредителей ООО
- Кто не может быть учредителем ООО:
- Хозяйственное общество, имеющее в составе участников одно лицо
- Военнослужащие;
- Депутаты;
- Органы государственной власти или местного самоуправления;
- Государственные служащие.
- Право выступать участниками ООО для этих категорий лиц устанавливается федеральным законом, о чем свидетельствует п.2 ст. 7 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Может ли быть ИП учредителем ООО
- Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица. Т.к. индивидуальный предприниматель – это физическое лицо, которое зарегистрировано в установленном порядке и осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица (из определения), то и в ООО в качестве участника ИП может выступать как гражданин.
Материалы на портале Jurlife.ru, связанные с учредителями ООО
- Информация из этой статьи может быть полезна при следующих действиях с обществом с ограниченной ответственностью:
Количество участников ООО
Количество учредителей ООО может быть не более 50 (пятидесяти). Пятьдесят – это максимальное количество участников общества с ограниченной ответственностью. В случае если состав участников превысит установленный лимит, ООО в течение 1 года обязано будет преобразоваться в ОАО или производственный кооператив. Если преобразование не будет произведено, а состав участников останется прежним, то такое общество с ограниченной ответственностью подлежит ликвидации в судебном порядке. Требование о ликвидации может быть подано органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, либо иными государственными органами или органами местного самоуправления в соответствии с таким правом, предоставленным федеральным законом.
Минимальное количество участников ООО – 1 (одно) лицо. В таком случае это будет единственный участник общества с ограниченной ответственностью. Здесь важно помнить, что ООО в качестве единственного участника не может иметь другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Права участников ООО
Участники ООО наделены следующими правами в соответствии с Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью:
Права учредителей ООО
- К правам учредителей ООО относятся:
- Участвовать в управлении делами ООО в порядке, установленном Федеральным законом об ООО и уставом общества;
- Получать информацию о деятельности ООО и знакомиться с его бухгалтерскими и иными документами в порядке, установленном уставом общества;
- Участвовать в распределении прибыли;
- Продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале ООО (или ее части) одному или нескольким участникам этого общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном ФЗ об ООО и уставом общества;
- Выйти из ООО путем отчуждения своей доли обществу, если это предусмотрено уставом, или потребовать приобретения доли обществом с ограниченной ответственностью в случаях, предусмотренных ФЗ об ООО;
- В случае ликвидации ООО получить часть имущества, которое останется после расчетов с кредиторами, или стоимость этой части имущества.
- Учредители ООО могут быть наделены дополнительными правами. Если участнику ООО они предоставлены, то при отчуждении его доли или ее части, приобретателю такие права не переходят. Дополнительные права могут быть предоставлены в 2-х случаях:
- Предусмотрены в уставе при регистрации ООО;
- Предоставлены по решению общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью, если решение принято единогласно.
- Если дополнительные права принадлежат всем участникам общества, то ограничение или прекращение таких прав осуществляется по решению общего собрания учредителей ООО. Существенное условие – решение должно быть принято единогласно.
- Если дополнительные права предоставлены определенному участнику, то их ограничение или прекращение осуществляется так же по решению общего собрания участников ООО. Здесь существенное условие – решение должно быть принято большинством и не менее 2/3 голосов от общего числа голосовавших, причем этот участник должен проголосовать за принятие такого решения, или дать свое письменное согласие.
- Участник общества с ограниченной ответственностью, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от их осуществления. Для этого достаточно направить об этом письменное уведомление обществу, и с момента получения обществом этого уведомления, дополнительные права прекратятся.
Особый порядок
осуществления прав учредителями ООО
- Учредители общества с ограниченной ответственностью могут воздерживаться от осуществления своих прав или осуществлять их определенным образом. К таким действиям могут относиться следующие:
- Определенным образом голосовать на общем собрании участников ООО;
- Согласовывать вариант голосования с другими участниками;
- Продавать долю или ее часть по определенной цене;
- Продавать долю или ее часть при наступлении определенных обстоятельств;
- Воздерживаться от отчуждения доли или ее части до наступления определенных обстоятельств;
- И т.д.
- Чтобы установить особый порядок осуществления прав и обязанностей учредителями ООО, необходимо заключить договор об осуществлении прав участников общества. Договор составляется в письменной форме в одном экземпляре, который подписывается всеми сторонами.
Обязанности участников ООО
Участники общества с ограниченной ответственностью наделены следующими обязанностями в соответствии с ФЗ об ООО:
Обязанности участников ООО
- К обязанностям учредителей ООО относятся:
- Оплачивать доли в уставном капитале ООО. Порядок, размер и сроки предусмотрены федеральным законом об ООО и договором об учреждении общества с ограниченной ответственностью;
- Не разглашать сведения о деятельности общества, в отношении которых установлено требование об обеспечении их конфиденциальности;
Дополнительные обязанности участников ООО
- Учредители ООО могут быть наделены дополнительными обязанностями. Если участник ООО ими наделен, то при отчуждении его доли или ее части, приобретателю такие обязанности не переходят. Дополнительные обязанности могут быть предусмотрены в следующих случаях:
- Предусмотрены в уставе при регистрации ООО;
- Возложены на всех участников ООО по решению общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью, если решение принято единогласно.
- Возложены на определенного участника ООО по решению общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью, если решение принято большинством и не менее 2/3 голосов от общего числа голосовавших, причем этот участник должен проголосовать за принятие такого решения, или дать свое письменное согласие.
- Прекращение дополнительных обязанностей осуществляется по решению общего собрания учредителей ООО, принятого единогласно.
Исключение участника ООО из состава учредителей
Участники общества с ограниченной ответственностью вправе требовать исключения участника из общества в судебном порядке, который своими действиями или бездействием делает невозможной деятельность общества (существенно затрудняет), либо грубо нарушает свои обязанности. Но таким правом обладают участники ООО, чьи доли в совокупности составляют не менее 10% от уставного капитала общества.
jurlife.ru